Document
GE HealthCare Technologies Inc.
2031年満期 4.800%シニア・ノート
2035年満期5.500%シニア・ノート
Underwriting Agreement
June 3, 2025
シティグループ証券
J.P. Morgan Securities LLC
Morgan Stanley & Co.LLC本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人の代表者(以下「代表者」という、
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
c/o Morgan Stanley & Co.LLC
1585 Broadway, 29th Floor
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 GE HealthCare Technologies Inc、デラウェア州法人(以下「当社」という。)は、本契約(以下「本契約」という。)に記載された条件に従い、 本契約の別表 I に記載された引受人(以下「引受人」という。)に対して、上記の 2031 年満期 4.2031 年満期 4.800%シニア債券(以下「2031 年満期債券」という。)および 2035 年満期 5.500%シニア債券(以下「2035 年満期債券」という。)本証券は、2022 年 11 月 22 日付の証書(以下「基本証書」)に基づき発行され、2025 年 6 月 9 日付の第 3 補足証書(以下「第 3 補足証書」。
1.当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する:
(a)本有価証券に関する1933年証券法(「法」)の規則405で定義される「自動発行登録届出書」が、本有価証券届出書の日付の3年前までに、Form S-3 (File No. 333-280584)で証券取引委員会(「委員会」)に提出されている。を米国証券取引委員会(以下「委員会」という。)に提出済みであり、当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出と同時に有効となった;当該登録届出書およびその効力発生後の修正書は、提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部について効力を一時停止する停止命令は出されておらず、そのための手続は開始されていないか、または当社の知る限り、その恐れがない、また、当社は、当該登録届出書またはその効力発生後の修正届出書の使用について、同法に基づく規則401(g)(2)に従って異議を申し立てる旨の通知を受領していません(当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に直近で同委員会に提出された様式で、以下「基本目論見書」といいます;本証券に関連する予備目論見書(予備目論見書の補足を含む)は、本法に基づく規則424(b)に従って欧州委員会に提出され、以下「予備目論見書」といい、かかる登録届出書の様々な部分(フォームT-1を除くすべての添付書類を含み、欧州委員会に提出され、規則430Bによりかかる登録届出書の一部とみなされる本証券に関連する目論見書の補足を含む)は、登録届出書のかかる部分が有効になった時点で修正されたものを含め、以下「登録届出書」と総称する;基準目論見書は、適用時期(本第1条(c)に定義)の直前に修正および補足されたものを、以下「価格目論見書」といい、本第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を、以下「目論見書」という;基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる;基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法(「取引所法」)に基づき提出され、参照によりその中に組み込まれた文書を指すものとみなされ、それぞれの場合において、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降に参照によりその中に組み込まれた文書を含むものとします;登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる。)
(b)(A)予備目論見書または発行者自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が委員会から出されていないこと、(B)各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において同法および1939年信託証書法(以下「信託証書法」という、(B)各予備目論見書は、その提出時点において、同法および1939年信託証書法(「信託証書法」)ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、あるいはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと;ただし、この表明および保証は、引受人情報(ここに定義される)を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない。
(c)本契約において「適用時」とは、本契約の日付の午後3時50分(米国東部時間)をいう。(c)本契約において「適用時刻」とは、本契約の日付の午後3時50分(米国東部時間)であり、本契約第5条(a)に従って作成され提出された最終タームシートによって補足された、適用時刻における価格目論見書(以下、総称して「価格開示パッケージ」といいます)は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また引渡時(本契約第4条に定義)においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません;また、各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格設定目論見書、または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであり、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、引渡時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない。
(d)発行価格等決定目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により委員会に提出された時点で、同法または取引所法(該当する場合)および同法に基づく委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載されることが要求された重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れはなかった;このように提出され、参照により目論見書および目論見書に組み込まれる追加文書、またはその追加的な修正もしくは補足は、かかる文書が発効するか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、同法または取引所法(該当する場合)および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが要求される、もしくはそこに記載された内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない;ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、また、本契約の日付の前営業日および本契約の締結前における欧州委員会の営業終了時以降、そのような書類は欧州委員会に提出されていないものとする。
(e)登録届出書は、すべての重要な点において、同法および信託証書法ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合する、目論見書およびその修正または補足書類については適用される提出日において、また引渡時においては、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または目論見書またはその修正または補足書類については、それらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しなかった;ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されない。
(f)当社は、本公開買付けに関し、会社法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく「不適格発行体」ではありません。当社が同法に基づく規則 433(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、同法および同法に基づく同委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って同委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が同法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、同法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件にすべての重要な点において準拠しているか、準拠する予定です。当社は、お客様の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照したことはなく、また作成、使用または参照することもありません。
(g)本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引き渡された。
(h)2024年12月31日および2023年12月31日現在ならびに2024年12月31日に終了した3年間の各年度の当社の監査済み財務諸表に関して意見を表明しており、参照により登録届出書、発行目論見書および目論見書に組み込まれているDeloitte & Touche LLPは、取引所法で義務付けられている当社に関する独立公認会計士であり、当社の知る限り、公開会社会計監視委員会(Public Company Accounting Oversight Board)に登録された独立登録会計事務所です。
(i)過去の財務諸表は、参照により登録届出書、発行目論見書および目論見書に組み込まれた関連注記とともに、すべての重要な点において、適用される法および取引所の要件に準拠しており、当社およびその子会社(本書において定義される)の指定された日付現在および指定された期間における連結財政状態ならびに経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しています。当該財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されている米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。登録届出書、発行目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに示される情報を公正に表示しており、また、登録届出書、発行目論見書および目論見書に参照により組み込まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、発行目論見書および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(j)添付の別紙Aに記載されている子会社(以下「重要な子会社」)は、当社およびその子会社全体にとって重要な子会社である。当社および各重要子会社は、場合により正式に設立または設立され、場合により法人または有限責任会社として、設立または設立された司法管轄区域の法律に基づき良好な状態で有効に存続しており、場合により法人または有限責任会社の権能および権限を有し、登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、運営し、事業を行い、その当事者として本契約に基づく義務を締結および履行する。当社および各重要子会社は、外国法人または有限責任会社として事業を行う資格を正式に有しており、そのような資格が必要とされる各法域において、財産の所有または賃借、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、良好な状態にある。ただし、そのような資格または良好な状態にないことが、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される法域を除く。各重要子会社の発行済資本株式、有限責任会社持分またはパートナーシップ持分(場合により)はすべて、正当に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権または請求権のない状態で、当社が直接または子会社を通じて所有しています。
(k)当初提出された登録届出書またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、または同法に基づく規則424に従って提出された予備目論見書は、提出された時点で同法および同法に基づく委員会の適用される規則および規制のすべての重要な点を遵守していた。
(l)当社は、1940年投資会社法(Investment Company Act of 1940)と、それに基づく委員会の規則および規制(以下「投資会社法」)について助言を受けています。当社は投資会社法の意味における「投資会社」として登録する必要はありません。
(m)2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制(融資に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む)のすべての重要な点における遵守について、当社または当社の知る限り当社の取締役もしくは役員がそのような立場で不履行があったことはありません。
(n)当社および子会社は、取引所法の規則13a-15(f)で定義されている「財務報告に係る内部統制」を有効に維持しています。
(o)当社は、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii)資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv)資産の記録された説明責任が合理的な間隔で現存資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している。
(p)当社の直近の監査対象事業年度終了後、(i)当社の財務報告に係る内部統制に重大な欠陥(是正の有無を問わない)はなく、(ii)当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えたか、または重大な影響を与える可能性があると合理的に判断される当社の財務報告に係る内部統制の変更はなかった。
(q)当社および子会社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを確実にするように設計された「開示統制および手続」(取引所法の規則13a-15(e)に定義される)の効果的なシステムを維持しており、これには、かかる情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために当社の経営陣に適宜伝達されることを確実にするように設計された統制および手続が含まれる。当社および子会社は、取引所法の規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。
(r)登録届出書、発行目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点において信頼性が高く正確な情報源に基づかない、またはそこから得られないと当社が考える原因となるような事態に当社が気付いたことはありません。
(ただし、破産法、支払不能法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合はこの限りでない。ただし、破産法、支払不能法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合を除く。
(t)お客様が購入する証券は、本契約および本契約に基づき、本契約で意図された形式であり、発行および販売が正当に承認され、かつ、クロージング時に、当社によって正当に執行され、本契約で指定された必要な対価の支払いに対して、本契約の条項に従って受託者によって認証され、かつ、当社から引受人に引き渡された場合、当社の有効かつ拘束力のある債務を構成します、ただし、破産法、支払不能法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、または一般衡平法上の原則によってその執行が制限される場合を除く。
(u)本契約、第 3 補足保証書および本証券の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約および価格開示パッケージで企図されている取引の実行(本証券の発行および売却、ならびに「調達資金の使用」の見出しの下に本証券の中で記載されている本証券の売却代金の使用を含む)は、必要なすべての行為によって正式に承認されており、通知の有無または時間の経過の有無またはその両方にかかわらず、当社の資産または業務に対する先取特権の設定または賦課に抵触せず、抵触しないものとし、また抵触しないものとする、当社またはその子会社の財産、資産または業務が対象としている(ただし、かかる抵触、違反、債務不履行、返済事由、または先取特権、課徴金もしくは担保の設定もしくは賦課を単独または合計で生じさせないものを除く、ただし、(A)通常の事業過程から生じたか否かを問わず、当社およびその子会社を1つの企業として考えた場合の財務またはその他の状況、収益、事業、事業見通し、または(B)本契約、本契約または本証券に企図された取引を締結し、義務を履行する当社の能力に重大な悪影響を及ぼすもの(以下「重大な悪影響」という、)また、そのような行為は、当社もしくはその重要な子会社の定款、付属定款もしくは類似の組織文書、または当社もしくはその重要な子会社もしくはそれぞれの財産、資産もしくは業務を管轄する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関もしくはその他の当局、団体もしくは機関(以下、それぞれを「政府機関」という)の法律、制定法、規則、規制、判決、命令もしくは法令に違反する結果となることはない。本書で使用される「返済事由」とは、債券、債券、その他の融資商品の保有者(または当該保有者の代理を務める者)に、当社またはその重要な子会社による関連融資の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与える事象または条件を意味します。
(v)本証券の募集、発行もしくは販売または本契約に企図された取引の完了に関連して、当社が本契約、本誓約書または本証券に基づく義務を履行するために、政府機関への提出、承認、同意、免許、命令、登録、資格または法令が必要または要求されることはない、ただし、法律および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに引受人による証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録または資格を除く。
(w)重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(A)当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース(当社およびその子会社が維持、処理、または保存しているそれぞれの顧客、従業員、供給業者、ベンダー、および第三者のデータおよび情報、ならびに第三者によって処理または保存されているかかるデータを含む、データおよびデータベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社およびその子会社が維持、処理または保存する第三者のデータ、および当社およびその子会社に代わって第三者が処理または保存するかかるデータを含む)、機器または技術(以下、総称して「ITシステムおよびデータ」);(B)当社および子会社は、その事業で使用されるITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害や事故、不正アクセスや開示、その他の危殆化をもたらす可能性のあるいかなる事象や状況についても通知を受けておらず、また各々がそのような事象や状況について知らないこと。当社およびその子会社は、現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関連するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を実質的に遵守しています。
(x)(i) 当社およびその子会社は、事業の遂行に使用されるすべての重要な特許、発明、著作権、ノウハウ(企業秘密、特許のない専有情報および/または特許のない専有情報、システム、または手順を含む)、商標、サービスマーク、商号、およびその他の知的財産権(以下、総称して「知的財産権」)を所有または使用する権利を有している;(ii) 当社および子会社のいずれも、単独または全体として、不利な決定、裁定、または認定の対象となった場合、重大な悪影響を及ぼす知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の違反を主張する書面による通知を受け取っていないこと;(iii) 当社の知る限り、いかなる第三者も、当社が所有する知的財産権を重大な点で、侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していないこと、および (iv) 当社およびその子会社のそれぞれの事業活動が、いかなる第三者の知的財産権を重大な点で、侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していないこと。
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