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クレジット契約の第一次修正条項
2023年11月7日（以下「第一次修正発効日」）付の本クレジット契約の第一次修正（以下「本第一次修正」）は、デラウェア州法人Granite Ridge Resources, Inc、デラウェア州法人（以下「借り手」）、借り手の各制限付き子会社（以下「保証人」、保証人は借り手と共に「融資当事者」）、本契約に署名した各貸付人（各新貸付人（以下に定義）を含む）、および貸し手のための事務代理人（そのような資格において、そのような資格における後継者と共に「事務代理人」）およびL/C発行人であるTexas Capital Bankの間のものである。
Recitals
A.借入人、事務代理人、貸出人及びL/C発行者は、2022年10月24日付の信用契約（本契約の日付以前に修正、変更、補充又はその他の変更を受けたものを含み、以下「信用契約」という。
B.借り手は、U.S. Bank National Association および First-Citizens Bank & Trust Company（以下、それぞれを「新規貸出人」といい、これらを総称して「新規貸出人」という。）のそれぞれが、第1回修正発効日において、クレジット契約の別表2.1（本書により修正されたもの）に示されたそれぞれの額の最大クレジット額、選択コミットメントおよび適用割合を有するクレジット契約の貸出人となることを要請した。
C.本契約当事者は、特に、(i)借入ベースが 325,000,000 ドルから 275,000,000 ドルに減少したことを証 明するため、(ii)増加貸出人（以下に定義）が選択コミットメント総額を 150,000,000 ドルから 240,000,000 ドルに増加したことを証 明するため、および(iii)本クレジット契約を修正するために、本第 1 次補正を締結することを希望する。
従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、両当事者は以下の通り合意する：
第1項 用語の定義クレジット契約において定義されているが、本第 1 次補正では定義されていない大文字の各用語は、本補正により修正されたクレジット契約においてその用語に与えられた意味を持つものとする。別段の定めがない限り、本第1次修正におけるすべてのセクションの参照はクレジット契約を指す。
第2節.修正本第 1 次補正に含まれる表明、保証、誓約および合意に依拠し、本第 4 項に規定される前提条件が充足されることを条件として、本第 1 次補正発効日に、本第 2 項に規定される方法でクレジット契約が修正されるものとする。
2.1追加の定義クレジット契約第1.1条を修正し、アルファベット順に以下の定義を追加する：
「修正第1条」とは、借入人、他のローン当事者、事務代理人、ローン当事者、およびL/C発行者の間で締結された、修正第1条発効日付のクレジット契約の修正第1条を意味する。
「第1修正発効日」とは、2023年11月7日を意味する。
2.2定義の修正。本クレジット契約の第 1.1 項に含まれる以下の定義は、それぞれの全体が以下のように修正される：
「適用マージン」とは、随時適用される利用率に基づき、以下に定める年率の適用マージンを意味する。
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| PricingLevel |
Utilization |
Base Rate Loans |
SOFRローンおよび信用状手数料 |
Commitment Fee |
| 1 |
< 25% |
2.000% |
3.000% |
0.500% |
| 2 |
> 25%以上50%未満 |
2.250% |
3.250% |
0.500% |
| 3 |
> 50%以上75%未満 |
2.500% |
3.500% |
0.500% |
| 4 |
> 75%以上90%未満 |
2.750% |
3.750% |
0.500% |
| 5 |
> 90% |
3.000% |
4.000% |
0.500% |
ただし、借入人が第7.1(p)項に従って準備報告書を提出しなかった場合は、管理代理人の選択により、または管理代理人の選択により、多数貸付人の指示により、「適用証拠金」は、前述の表に記載された年率を意味するものとする。ただし、第7.1(p)項に基づく準備報告書の提出を借り手が怠った場合、管 理代理人の選択または多数貸付人の指示による管理代理人の選択により、「適用証拠金」は、当該準備報告書が提出されるま での利用率が最高水準にあるときの上記グリッドに記載された年率を意味するものとする。
「アレンジャー」とは、TCBI Securities, Inc.、BofA Securities, Inc.、Capital One, National Association、U.S. Bank National AssociationおよびFirst-Citizens Bank & Trust Companyを総称し、それぞれの場合、本契約における共同主幹事および共同ブックランナーとしてのそれぞれの立場を意味する。
「ローン文書」とは、本契約、修正第 1 条、保証、担保文書、債券、発行体文書、各フィーレター、 ヘッジ相互信用契約、および本契約または担保文書に従って、または本契約または担保文書に 関連して締結および交付されるその他の約束手形、担保契約、相互信用契約、抵当権、信託証書、 譲渡、信用状、保証、およびその他の文書、書類、証明書、および契約を意味する；ただし、「ローン文書」という用語には、担保付キャッシュ・マネジメント契約または担保付ヘッジ契約は含まれないものとする。さらに、承認スワップ・カウンターパーティ（そのような立場において）は、自らが当事者であるヘッジ・インタークレディター契約以外のローン文書の当事者とはみなされず、その下でいかなる権利も有しないものとする。
「制裁対象国」とは、いかなる時点においても、それ自体が制裁の対象である（またはその政府が制裁の対象である）国、地域または領土を意味します（第1次修正発効日現在、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア、ザポリツィアおよびケルソン地域、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリアを含みます）。
2.3定義の修正。本クレジット契約の第 1.1 項に記載されている「制裁対象者」および「制裁」の各定義は、そ れぞれの場合において、その中の「女王陛下の」を「陛下の」に置き換えることで修正される。
2.4クレジット契約第7.1項(x)の修正。本クレジット契約の第7.1条(x)は、その全体を以下のように修正する：
(x) 責任ある役員の証明書-ローリングヘッジ要件の遵守。第 7.1(b)項に基づく財務諸表の提出と同時に、借り手の責任ある役員の証明書であって、管理代理人が合理的に満足する形式及び内容で、借り手及びその制限付子会社が直近の特定ヘッジ遵守日の時点で第 7.15 項を遵守していることを証明し、管理代理人が合理的に満足する当該遵守を証明する裏付け情報を提供するもの。
2.5クレジット契約第7.15条の修正。クレジット契約第7.15条は以下のように修正される：
第7.15条 ローリングヘッジ義務。2023年12月31日に終了する会計四半期以降、各会計四半期の最終日（以下、それぞれを「特定ヘッジ遵守日」という、プットまたは固定価格スワップ（ただし、疑義を避けるため、3 者間カラ ーを除く）の形態で、原油（WTI）または天然ガスの適用されるニューヨーク・マーカンタイル取引 所のフォワードカーブ価格の 85％以上のフロアプライスまたはストライクプライス（該当する場 合に限る、当該許容される商品ヘッジ取引が締結された時点において、当該特定ヘッジ遵守日から18ヶ月間の各月について、合理的に予想される原油及び天然ガスの生産量の50％以上をカバーする原油及び天然ガスの想定元本をヘッジすること、当該特定ヘッジ遵守日前の直近に提出されたリザーブレポートにおいて当該 18 ヶ月間に予測された、確認された開発生産埋蔵量を構成する、借り手およびその制限付 属子会社の確認済み石油・ガス資産からの原油および天然ガスの合理的に予測される生産量の 50%（個別に計算されたもの）；ただし、当該許容される商品ヘッジ取引によりヘッジされる想定元本は、適用される各暦月について、借入れ人及びその制限付子会社の当該許容される商品ヘッジ取引により創出される「フロア」を下回る商品価格リスクに借入れ人又は制限付子会社をさらす効果を有するショートプット又はその他の類似のデリバティブの想定元本により減額されるものとみなす。
2.6クレジット契約第 8.4 項(a)(iii)の修正。クレジット契約第8.4項(a)(iii)は、(a)「2.25対1.00」を「2.00対1.00」に、(b)「20%」を「25%」に置き換えることにより修正される。
2.7クレジット契約第 8.4 項(a)(iv)の修正。クレジット契約第8.4条(a)(iv)は以下のように修正される：
(iv) [予約]；
2.8クレジット契約第8.4条(a)(v)の修正。クレジット契約第8.4条(a)(v)は、その中の「1.50対1.00」を「1.25対1.00」に置き換えることにより、ここに修正される。
2.9クレジット契約第8.4条(b)(iii)の修正クレジット契約第8.4条(b)(iii)は、(a)「第7.1条(b)に従い、2022年12月31日に終了する会計四半期の財務諸表が管理代理人に交付される日から開始する」という文言を削除し、(b)同条項に含まれる「2.25対1.00」という表現を「2.00対1.00」に置き換え、(c)同条項に含まれる「20％」という表現を「25％」に置き換えることにより、ここに修正される。
2.10クレジット契約第8.4条(b)(iv)の修正クレジット契約第8.4条(b)(iv)は、(a)「第7.1条(b)に従い2022年12月31日に終了する会計四半期の財務諸表が管理代理人に交付される日から開始する」という文言を削除し、(b)同条項に含まれる「1.50対1.00」という表現を「1.25対1.00」に置き換えることにより、ここに修正される。
2.11クレジット契約第8.5条(l)の修正与信契約第8.5条(l)は、(a)「第7.1条(b)に従い2022年12月31日に終了する会計四半期の財務諸表が管財代理人に交付される日から開始する」という文言を削除し、(b)同条項に含まれる「2.25対1.00」という表現を「2.00対1.00」に置き換え、(c)同条項に含まれる「20％」という表現を「25％」に置き換えることにより、ここに修正される。
2.12クレジット契約第8.5条(m)の修正与信契約第8.5条(m)は、(a)「第7.1条(b)に従い2022年12月31日に終了する会計四半期の財務諸表が管財代理人に交付される日から開始する」という文言を削除し、(b)同条項に含まれる「1.50から1.00」への言及を「1.25から1.00」に置き換えることにより、ここに修正される。
2.13クレジット契約第8.16条(f)の修正。クレジット契約第8.16条(f)は、その中の「第7.16条」を「第7.15条」に置き換えることにより、ここに修正される。
2.14クレジット契約の別表2.1の差し替えクレジット契約の別表 2.1 は、本書に添付された別表 2.1 の形式でその全体が修正され、本書に添付された別表 2.1 はクレジット契約の別表 2.1 として添付されたものとみなされる。本第 1 次補正および第 1 次補正発効日に行われた借入の効力発生後直ちに、(a) 全貸付金のうち適用比率未満の貸 付金を有する各貸付人（各新規貸付人を含む）は、新たな貸付けを行うものとし、その貸付けは管 理代理人に払い出され、全貸付金のうち適用比率以上の貸付金を有する各貸付人に対する貸付け残高の返済に充当され るものとする、(b) 管理代理人が指定するその他の調整を行い、各貸付人（各新規貸付人を含む）に適用されるリボルビング・クレジット・エクスポージャーが、全貸付人のリボルビング・クレジット・エクスポージャーの合計の適用割合に等しくなるようにする。(c) 本契約に署名した各貸手は、本第 2.14 項に記載されたローンの再配分および調整の結果、信用契約の第 3.5 項の対象となる、当該貸手に対して支払うべきブレイクファンディングの支払いを要求する権利を放棄する。
2.15表紙の修正クレジット・アグリーメントの表紙は、「TCBI SECURITIES, INC.、BOFA SECURITIES, INC.および CAPITAL ONE, NATIONAL ASSOCIATION, as Joint Lead Arrangers and Joint Bookrunners（共同主幹事および共同ブックランナーとしての TCBI SECURITIES, INC.、BOFA SECURITIES, INC.および CAPITAL ONE, NATIONAL ASSOCIATION）」という記載を完全に削除し、以下の記載に置き換えることにより修正される：
TCBI SECURITIES, INC.,
BOFA SECURITIES, INC.,
CAPITAL ONE, NATIONAL ASSOCIATION,
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION
and
ファースト・シチズンズ・バンク・アンド・トラスト・カンパニー,
共同主幹事および共同ブックランナーとして
第3項 借入基礎額の減少および選択されたコミットメントの総額。本第1次修正に含まれる表明、保証、誓約および同意に依拠し、本第4条に規定される前提条件が満たされることを条件として、事務代理人および本第1次修正の当事者である貸手は、第1次修正発効日付で以下のとおり合意する、借入ベースは、325,000,000ドルから275,000,000ドルに減額され、その後、定期決定、特別決定、その他の借入ベースの再決定または調整のいずれか早い時点まで、クレジット契約の条項に従って275,000,000ドルのままとなる。本第 3 項に規定される借入基 準の再決定は、クレジット契約第 2.8 項(d)においては、2023 年 10 月 1 日頃に予定される定期決定となる。本第 1 次補正は、クレジット契約第 2.8 項(d)における新規借入基準通知を構成する。本クレジット契約書第 2.7 条(b)に反対の規定があるにもかかわらず、支払代理人、L/C 発行者、増加貸出人および借入人は、本第 1 次補正発効日において、選択コミットメント総額が 150,000,000 ドルから 240,000,000 ドルに増加することに合意し、かかる増加は本クレジット契約書第 2.7 条(b)に準拠するものとみなされる。7(b)に従っているものとみなされ、各レンダー（各新規レンダーを含む）は、クレジット契約（本第 1 次補正により修正される）の別表 2.1 の当該レンダーの名前の反対側に記載された選択コミットメントを有する。ここでいう「増加貸出人」とは、本第1修正案の効力発生直後のコミットメントが、本第1修正案の効力発生直前に有効であった貸出人のコミットメント（もしあれば）を上回る各貸出人（各新規貸出人を含む）を意味する。
第4条 前提条件。本第1次補正の効力は、以下を条件とする：
4.1正本。事務代理人は、ローン当事者、要求貸出人（増加貸出人を含む）を構成する貸出人、および L/C 発行人から本第 1 補正案の写しを受領しているものとする。
4.2手数料。事務代理人は、第1回修正発効日またはそれ以前に支払うべきすべての手数料およびその他の金額を受領しているものとする。
4.3最低ヘッジ要件。(a)借入人及びその制限付子会社が、コストレスカラー、プット又は固定価格スワップ（ただし、疑義を避けるため、3 者間カラーを除く、当該商品ヘッジ取引が締結された時点で適用されるニューヨーク・マーカンタイル取引所の原油（WTI）又は天然ガスのフォワードカーブ価格の85％以上であり、第1回修正発効日から18ヶ月間の各月について、合理的に予想される原油及び天然ガスの生産量の50％以上をカバーする原油及び天然ガスの想定元本をヘッジすること、借入人及びその制限付子会社の確認済み石油ガス鉱区から生産される原油及び天然ガスの合理的に予測される生産量の50%（個別に計算された生産量）であって、借入人のチーフエンジニアの監督の下で作成され、2023年10月16日に支払代理人に提出され、2023年9月30日現在で記載されたリザーブレポートにおいて当該18ヶ月間に予測された生産埋蔵量を構成するもの、(b) 貸付当事者が(a)に記載されたヘッジ要件を充足していることを記載し、その遵守を証明する、事務代理人にとって合理的に満足のいく情報を提供する、事務代理人にとって合理的に満足のいく形式および内容の、借り手の責任ある役員の証明書。
4.4債券管理代理人は、各貸付人（各新規貸付人を含む）に対し、第1回修正発効日付で、元本額が最大与信額（本書により修正されたもの）に相当する債券（場合によりその修正および修正条項）を要求する正当に作成された債券（場合によりその修正および修正条項）を受領しているものとする。
4.5その他の書類。管財代理人は、管財代理人または管財代理人の顧問弁護士が合理的に要求するその他の書類を受領しているものとする。
第5項 新規貸出人。各新規貸手は、本クレジット契約の原署名人である場合と同程度に、本クレジット契約に基づく貸手として、また本クレジット契約により貸手が拘束されることが要求される他の各ローン文書の下で、本クレジット契約の諸条件を遵守し拘束されることに同意し、本クレジット契約の当事者となる。各新規貸手は、本契約により、管理代理人を任命し、管理代理人に対し、自己に代わって管理代理人としてそのような行為を行う権限を付与し、また、本クレジット契約の条項により管理代理人に委任されているような権限および裁量権を、それに合理的に付随する権限および裁量権とともに、本クレジット契約に基づき行使する権限を付与する。Each New Lender represents and warrants that (a) it has full power and authority, and has taken all action necessary, to execute and deliver this First Amendment, to consummate the transactions contemplated hereby and to become a Lender under the Credit Agreement, (b) it has received a copy of the Credit Agreement and copies of the most recent financial statements delivered pursuant to Section 7.また、(c) 第 1 補正発効日以降、本クレジット契約の当事者となり、本クレジット契約およびその他のローン文書の規定に拘束され、本クレジット契約に基づく貸出人の権利および義務を有すること。
第6.その他
6.1確認と効果。本第1次修正により修正された）信用契約の規定は、本第1次修正の効力発生後も、その条項に従って完全な効力を有するものとし、本第1次修正の実行、交付および効力は、(a)本契約に明示的に規定されている場合を除き、貸出人、L/C 発行体または管理代理人の貸出関連文書のいかなる権利、権限または救済措置の放棄として機能するものではなく、(b)信用契約またはその他の貸出関連文書のいかなる条項の放棄を構成するものでもないものとする。本クレジット契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」、「本契約の」、またはこれらに類す る語句の各参照は、本契約により修正された本クレジット契約を意味し、また、本クレジット契約に 関連して締結および／または引渡される他の文書、証書または契約における本クレジット契約の各参照は、 本契約により修正された本クレジット契約を意味し、また、本クレジット契約により修正された本クレジット 契約を意味し、また、本クレジット契約により修正された本クレジット契約を意味するものとする。
6.2ローン当事者の承認および確約。各ローン当事者は、(a)本第 1 次補正案の条件を承認し、(b)自らが当事者であるローン文書に基づく義務を批准し確認し、(c)自らが当事者であるローン文書に基づく継続的な責任を承認し更新し、(d)保証人である各ローン当事者に関して、保証に基づく保証が、本補正案により修正された債務に関して完全な効力を有することに同意する、(e) 貸付人および事務代理人に対し、本契約第 2 項に定める修正を行った後の本契約の日付におい て、貸出人および事務代理人が当事者となるクレジット契約およびその他の貸出文書に含まれる当該 貸付当事者の表明および保証が、すべての重要な点において真実かつ正確であることを表明および保証す る、ただし、(i)かかる表明および保証が明示的に以前の日付に限定されている場合は、本書の日付において、かかる表明および保証は、かかる指定された以前の日付において、すべての重要な点において引き続き真実かつ正確であるものとする、(f) 貸付人及び事務代理人に対し、本第 1 次補正案の貸出人による実行、引渡し及び履行が、 貸付人の会社、有限責任組合又は有限責任会社（該当する場合）の権限の範囲内であることを表明し、 保証する、また、(g) 貸付人及び事務代理人に対し、本第 1 補正案の効力発生直後において、債務不履行が存在しないことを表明し、保証する。
6.3正本。本第 1 次補正は、本契約の当事者の 1 人または複数により、任意の数の別個の正本で執行することができ、かかる正本をすべて合わせると、同一の文書を構成するものとみなされる。ファックスまたは電子送信（「.pdf」など）による本第1次修正案の交付は、手動で執行された本第1次修正案の原本の交付と同等の効力を有するものとする。本第1次修正案の執行および引渡しは、管理代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名を含むものとみなされるものとし、この電子署名は、連邦世界および国家商取引における電子署名法（Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act）、ニューヨーク州電子署名および記録法（New York State Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づくその他の類似の州法など、適用される法律の範囲内において、手動で執行された署名の引渡しと同じ法的効果、有効性、または強制力を有するものとする。
6.4口頭合意の禁止。本第 1 次補正書面、クレジット契約、およびこれらに関連して締結されたその他のローン文書は、本契約またはこれらに関連する当事者間の最終的な合意を表すものであり、当事者の事前、同時期、または未執筆の口頭合意の証拠によって矛盾することはない。クレジット契約およびその他のローン文書における当事者の合意を修正するような、当事者間のその後の口頭合意は存在しない。
6.5準拠法。本第1条の修正（本契約の有効性および執行可能性を含むがこれに限定されない）は、テキサス州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
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TEXAS CAPITAL BANK,
By: /s/ Jared Mills
Name: Jared Mills
Title: Executive Director
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BANK OF AMERICA, N.A.,
By: /s/ Ajay Prakash
Name: Ajay Prakash
Title: Director
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CAPITAL ONE NATIONAL ASSOCIATION,
Name: David Lee Garza
Title: Vice President
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PROSPERITY BANK,
By:
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U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION,
Name: Matthew A. Turner
Title: Senior Vice President
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By: /s/ John Feeley
Name: John Feeley
Title: Managing Director
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SCHEDULE 2.1
[Intentionally omitted.]
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