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8-K 1 formxnonxrelianceonpreviou.htm 8-K Document

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
___________________________
FORM 8-K
___________________________
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月3日
Atmus Filtration Technologies Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-41710 88-1611079
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. EmployerIdentification No.)
26 Century BoulevardNashville, Tennessee 37214
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(615) 514-7339
登録者の電話番号（市外局番を含む

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル ATMU New York Stock Exchange
登録者が、証券法規則405（17 CFR 230.405）または証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
o Emerging growth company
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。


ITEM 2.02. 営業成績および財務状況
項目4.02.過去に提出された財務諸表、関連する監査報告書、または完了した中間レビューへの非依拠。
2023年8月3日、Atmus Filtration Technologies Inc.（以下、「Atmus」または「当社」）の取締役会監査委員会は、当社の経営陣および当社の独立登録会計事務所であるPricewaterhouseCoopers LLP（以下、「PwC」）と協議の上、当社の新規株式公開および親会社であるCummins Inc.からの一部分離に関連して2023年5月25日に米国証券取引委員会（以下、「SEC」）により発効が宣言されたForm S-1/Aによる登録届出書（No.当社は、2023 年 5 月 25 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）より、当社の新規株式公開および親会社である Cummins Inc、は、これらの財務諸表に含まれる特定の誤りのため、もはや依拠すべきではありません。
これらの誤りの主なものは、関連当事者債権および関連当事者債務の過大計上、ならびに純親会社投資の過少計上であり、その結果、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の営業活動によるキャッシュ・フローを約1,510万ドル（22.4％）過大計上した。当初、個別にも全体的にも重要性が低いと判断されたその他の誤謬と合わせると、営業活動から得た現金の過大計上額は合計で2,470万ドルに上った。営業活動から得た現金の過大計上は、投資活動に使用した現金の過大計上280万ドルおよび財務活動に使用した現金の過大計上2,190万ドルにより相殺された。
経営陣は、2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の財務諸表作成において、これらの誤りを認識した。この誤りは主に、連結会社間取引および関連当事者間取引の消去において、手作業による調整が不完全であったことに起因する。
これらの誤りは、当社の2023年3月31日に終了する第1四半期連結会計期間の売上高、純利益、EBITDAに影響を与えず、株式公開時の現金残高にも影響を与えませんでした。さらに、2022年3月31日に終了した3ヶ月間における当社の財務諸表は、上記の誤謬の影響を反映するために修正される予定です。
当社はまた、2022年、2021年および2020年12月31日に終了した各年度における連結財務諸表を修正し、上記の誤謬および以前に確認されたその他の重要性の乏しい誤謬の影響を修正します。修正再表示された財務諸表、経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析、ならびにリスク要因の開示は、本書の別紙99.1および別紙99.2として含まれている。
これらの誤りの結果、当社は財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識した。具体的には、連結会社間取引および関連当事者間取引を完全に識別し、正確に会計処理するための期末財務報告に係る有効な統制を設計・維持していなかった。その結果、経営陣は、2023年3月31日および2022年12月31日現在、当社の開示統制および手続は有効でないと結論付けた。当社は強固な内部統制環境の維持に努めている。経営陣は、監査委員会の監視のもと、重要な弱点を是正するための措置を講じ始めている。
上記の結果、添付資料99.1には、2023年3月31日に終了した3ヶ月間における修正再表示された要約統合財務諸表および2022年3月31日に終了した3ヶ月間における修正再表示された要約統合財務諸表が含まれる。
取締役会の監査委員会は、本項目4.02で開示された事項についてPwCと協議した。
Forward-Looking Statements
本カレント・レポートには将来予想に関する記述が含まれています。かかる将来予想に関する記述は、1933年証券法（改正後、以下「証券法」）第27A条および1934年証券取引法（改正後、以下「取引所法」）第21E条に含まれる将来予想に関する記述のセーフハーバー規定の適用を受けることを意図しています。本報告書に含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述である可能性があります。
2

本報告書に記載されている将来予想に関する記述には、そのような虚偽表示のおおよその金額を含む会計上の誤謬の影響に関する当社の予想、財務報告および開示に係る当社の内部統制において特定された重要な欠陥、ならびにそのような重要な欠陥を是正する当社の能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。本報告書に記載されている当社の将来の見通しに関する記述は、当社の修正再表示および訂正に関する法的手続きまたは規制手続きの開始の可能性、当社の修正再表示および訂正手続きの結果としての当社の事業、業績、財務状況および株価への悪影響、ならびに当社のフォームS-1/A登録届出書（No.SECにより2023年5月25日に有効と宣言され、SECのウェブサイト（ww.sec.gov）で入手可能です。何らかの要因が予期せぬ形で当社に影響を与えた場合、または将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果または事象は予測された結果または事象と大きく異なる可能性があります。そのような将来見通しに関する記述はすべて、この注意書きによってその全体が明示的に限定されています。また、当社はかかる将来予想に関する記述の正確性または完全性について責任を負うものではありません。本Current Report on Form 8-Kに含まれる将来予想に関する記述は、本Current Report on Form 8-Kの日付現在においてなされたものであり、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。
ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料
本報告書の一部として、以下の証拠書類を提出する。
Exhibit No. Description
99.1
99.2
99.3
3

SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
アトマス・フィルトレーション・テクノロジーズ
By: /s/ JACK M. KIENZLER
Jack M. Kienzler
Chief Financial Officer
(Principal Financial Officer)
August 7, 2023
4
EX-99.1 2 exhibit991-restatedandrevi.htm EX-99.1 Document

EXHIBIT 99.1
EXPLANATORY NOTE
Atmus Filtration Technologies Inc.（以下、「Atmus」または「当社」）は、2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の未監査の要約結合財務諸表を修正再表示して、本 別紙 99.1 を提出する。
当社のフォーム 8-K カレント・レポート（別紙 99.1）に開示されているとおり、当社は、2023 年 3 月 31 日に終了した第 1 四半期の未監査の要約合併財務諸表を修正再表示しています。当社は、2023年3月31日現在の要約結合貸借対照表、2023年3月31日に終了した3ヶ月間のキャッシュ・フロー計算書および純親会社投資変動計算書に誤りがあることを確認しました。経営陣は、2023年6月30日に終了した第3四半期連結会計期間および第6四半期連結会計期間の財務諸表の作成にお いて誤りを発見した。誤りの主な内容は、関連当事者債権および関連当事者債務の過大計上、ならびに純親会社投資の過少計上である。2023年3月31日に終了した第1四半期連結会計期間末および第2四半期連結会計期間末の未監査の要約合 計財務諸表は、これらの誤謬、および以前に識別され、当初識別された時点では個別にも全体としても重要性が乏しいとみなされていたその他の誤謬を修正するために修正再表示されています。2022年12月31日現在の要約結合貸借対照表、2022年3月31日に終了した第1四半期連結会計期間のキャッシュ・フロー計算書および純親会社投資変動計算書の一部の項目は、上記の誤謬の影響、および以前に確認された個別および全体として重要性が乏しいと考えられるその他の誤謬を修正するために修正されています。
修正再表示に関するより詳細な情報については、「未監査の要約連結財務諸表注記1-事業の内容、過去に提出した未監査の要約連結財務諸表の修正再表示および訂正」を参照のこと。
要約合併財務諸表および脚注の修正再表示に加え、「財政状態および経営成績についての経営陣による検討および分析」の項も再表示され、リスク要因の開示も更新された。
当社の財務報告に係る内部統制の検討は、本財務諸表の当初の提出書類には含まれていなかったため、ここに初めて記載する。経営陣は、2023年3月31日現在、当社の開示統制および手続は有効ではなく、財務報告に係る内部統制の重要な弱点が確認されたと結論付けている。


ATMUS
要約四半期純利益計算書
(未監査)
四半期
単位：百万ドル March 31,2023 March 31,2022
売上高(a) $ 418.6  $ 382.5 
売上原価 308.8  301.1 
売上総利益率 109.8  81.4 
OPERATING EXPENSES AND INCOME
販売費及び一般管理費 39.1  32.5 
研究・開発・エンジニアリング費用 9.8  10.4 
投資先からの持分法による投資、ロイヤリティおよび利息収入 8.4  8.7 
Other operating expense, net 0.1  2.7 
営業利益 69.2  44.5 
支払利息 —  0.2 
Other (expense)/income, net (0.1) 0.7 
税引前利益 69.1  45.0 
法人税等 16.4  10.2 
純利益 $ 52.7  $ 34.8 
_________
(a)2023年3月31日に終了した3ヵ月間における関連当事者への売上8,910万ドル（2022年3月31日に終了した3ヵ月間は8,590万ドル）を含む。
2

ATMUS
要約四半期連結包括利益計算書
(未監査)
四半期
単位：百万ドル March 31,2023 March 31,2022
純利益 $ 52.7  $ 34.8 
その他の包括利益（税引後
外貨換算調整勘定 0.9  0.3 
その他の包括利益（税効果後）合計 0.9  0.3 
COMPREHENSIVE INCOME $ 53.6  $ 35.1 
3

ATMUS
CONDENSED COMBINED BALANCE SHEETS
(未監査)
単位：百万ドル March 31, 2023(Restated) December 31,2022
資産
流動資産
現金および現金同等物 $ —  $ — 
売掛金および受取手形（純額
Trade and other 176.6  174.2 
Related party receivables 64.4  61.8 
棚卸資産 254.5  245.0 
前払費用およびその他の流動資産 20.5  19.3 
流動資産合計 516.0  500.3 
Long-term assets
有形固定資産（純額 152.5  148.4 
持分法適用会社に関連する投資および貸付金 84.1  77.0 
営業権 84.7  84.7 
その他の資産 56.0  57.0 
資産合計 $ 893.3  $ 867.4 
負債の部
現在の負債
Accounts payable (principally trade) $ 175.0  $ 145.9 
Related party payables 60.1  82.0 
未払賃金、給付金および退職給付費用 16.4  18.2 
製品保証引当金の1年分 6.2  5.9 
Other accrued expenses 79.1  79.0 
流動負債合計 336.8  331.0 
Long-term liabilities
Accrued product warranty 10.2  9.6 
その他の負債 73.5  71.2 
負債合計 $ 420.5  $ 411.8 
NET PARENT INVESTMENT
Net parent investment $ 527.7  $ 511.4 
その他の包括損失累計額 (54.9) (55.8)
Total net parent investment 472.8  455.6 
負債および正味の親会社投資合計 $ 893.3  $ 867.4 
4

ATMUS
コンデンスに基づく結合キャッシュ・フロー計算書
(未監査)
四半期
単位：百万ドル March 31, 2023(Restated) March 31,2022
営業活動によるキャッシュ・フロー
純利益 $ 52.7  $ 34.8 
当期純利益を営業活動によるキャッシュ・フローに調整するための調整
減価償却費および償却費 5.4  5.4 
法人税等調整額 3.5  0.1 
持分法による投資利益（配当金相殺後 (6.8) (7.2)
外貨の再測定および取引エクスポージャー (1.6) 1.9 
流動資産・負債の変動
Trade and other receivables (1.9) (21.0)
Related party receivables (2.7) (7.7)
棚卸資産 (9.7) (18.4)
前払費用およびその他の流動資産 (1.1) (1.0)
買掛金 26.0  26.8 
Related party payables (22.1) 1.5 
Other accrued expenses (1.5) (13.0)
Changes in other liabilities 4.9  0.4 
その他（純額 (2.3) (2.8)
営業活動によるキャッシュ・フロー 42.8  (0.2)
投資活動によるキャッシュ・フロー
資本的支出 (6.4) (0.8)
内部使用目的のソフトウェアへの投資 —  (0.2)
投資活動に使用された現金・預金および現金同等物 (6.4) (1.0)
財務活動によるキャッシュ・フロー
Net transfers to Parent (36.4) 1.2 
財務活動から得た現金（使用）の純額 (36.4) 1.2 
現金・預金および現金同等物に対する為替レート変動の影響 —  — 
現金および現金同等物の純増加（減少）額 —  — 
現金・預金および現金同等物期首残高 —  — 
現金・預金および現金同等物期末残高 $ —  $ — 
補足的なキャッシュフロー情報:
現金支出を伴わない投資および財務活動:
Change in Capital expenditures $ 2.8  $ 3.9 
5

ATMUS
要約親会社投資増減計算書
(未監査)
単位：百万ドル Net Parent Investment AccumulatedOtherComprehensiveLoss 合計
2022年12月31日時点の残高 $ 511.4  $ (55.8) $ 455.6 
純利益 52.7  —  52.7 
その他の包括利益（税引後 —  0.9  0.9 
親会社への純振替（修正再表示) (36.4) —  (36.4)
2023年3月31日現在残高（修正再表示) $ 527.7  $ (54.9) $ 472.8 
2021年12月31日時点の残高 $ 469.2  $ (41.6) $ 427.6 
純利益 34.8  —  34.8 
その他の包括利益（税引後 —  0.3  0.3 
Net transfers to Parent 1.2  —  1.2 
2022年3月31日時点の残高 $ 505.2  $ (41.3) $ 463.9 
6

ATMUS
NOTE S 要約結合財務報告書へ
(未監査)
定量的開示はすべて、特に断りのない限り、以下の脚注に米ドルで記載される。
NOTE 1. 事業内容
Separation
の事業である Atmus（以下、「Atmus」、「当社」、「当社」または「当社」）の要約結合財務諸表は、インディアナ州（米国）で設立された株式公開企業である Cummins Inc.（以下、「親会社」または「Cummins」）のろ過事業の過去の勘定を含んでいます。2021年8月3日、カミンズ社は、カミンズ社からフィルトレーション事業を独立した会社に分離する可能性を含め、フィルトレーション事業の戦略的選択肢を模索していることを公に発表しました。当社は普通株式の新規株式公開を行っています。この公募の終了に先立ち、カミンズ社はそのろ過事業を構成する実質的にすべての資産と負債を当社に譲渡し、それが今後の当社の事業を形成することになります。
カミンズ社は、本目論見書の日付現在、本募集の後、非課税分割を行う意向であることを当社に通知しており、これに基づき、カミンズ社は、交換募集において、カミンズ社の普通株式を当社の普通株式と交換するオプションを株主に提供する予定です。カミンズによって所有される私達の普通株式の全株式よりより少しが交換されるので交換の提供が引き受けられ、完了し、十分に引き受けられなければ、カミンズによって所有される私達の普通株式の残りの株式は 1 つ以上のそれ以降の交換の提供（最初の交換の提供とともに、「交換の提供（複数）」）で提供されるかもしれなく、そして/または交換の提供（複数）の完了の後でカミンズの普通株式の株式が残っているカミンズの株主への比例ベースで配られる（そのような配分、交換の提供（複数）とともに、「分割払い」）。
Cummins がスプリットオフを意図している間、Cummins はスプリットオフを通してを含む私達の所有権のそれ以上の処分を、指定された日付までにまたは全然追求するか、または完了する義務がありません。追求された場合、スプリットオフは、必要な規制当局またはその他の承認の受領、満足のいく市場環境の存在、および受領済みの IRS からのプライベートレタールーリングの受領、およびそのようなスプリットオフとともに、分離および債務株式交換が、米国連邦所得税法上、カミンズおよびその株主に非課税である取引として適格である旨の全国的に認められた法律事務所または会計事務所の意見を含む、様々な条件に従うことがあります。分割の条件が満たされない可能性、条件が満たされても分割を完了しないことを決定する可能性、またはすべての条件が満たされていなくても、これらの条件の 1 つまたは複数を放棄し、分割を完了することを決定する可能性があります。
Nature of Operations
アトムス事業は、フィルター、クーラント、ケミカル製品の運営、設計、製造、販売を行っている。アトマスは、エアフィルター、燃料フィルター、燃料水分離器、潤滑油フィルター、油圧フィルター、冷却水、燃料添加剤、その他の濾過システムを含むファーストフィットおよびアフターマーケット用途の製品を、OEMメーカー、ディーラー/販売店、エンドユーザーに提供している。アトマスは、オンハイウェイ、オフハイウェイ、石油・ガス、農業、鉱業、建設、発電、船舶、産業市場などの多様な市場の幅広い顧客基盤をサポートしている。当社は、北米、ヨーロッパ、南米、アジア、オーストラリア、アフリカを含む150カ国以上で、世界的に認知されたフリートガードブランドの製品を製造・販売しています。フリートガード製品は、世界中に数千カ所ある流通センターを通じて販売されている。
Atmus Contingent Debt Agreement
2022年9月30日、当社はカミンズ社からの分離を見据え、4億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティと6億ドルのタームローン・ファシリティ（以下、「ファシリティ」）からなる10億ドルのクレジット契約（以下、「クレジット契約」）を締結しました。本クレジット契約に基づく借入は、特に当社株式の一般への売却がない限り、またそれまでは利用できません。2023年6月30日以前に当社株式の公売が行われない場合、信用契約は自動的に終了します。
7

クレジット契約に基づく借入が可能になった場合、設備は2027年9月30日に満期を迎える。
クレジット契約に基づく借入は、ローンの種類や、場合によっては指定ベンチマークの金利、および当行が行った適用選択に応じて、さまざまな金利を負担することになる。一般的に米ドル建てローンの金利は、適用される金利期間の調整後期間固定オーバーナイト・ファイナンス金利（SOFR）（SOFRに対する0.10％の信用スプレッド調整を含む）に、当社のネット・レバレッジ比率に応じて1.125％から1.75％の金利を加えたものとなる。
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