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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549


FORM 8-K


  

CURRENT REPORT 

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年3月31日


 

 

Expion360 Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


 

ネバダ   001-41347   81-2701049
(の州またはその他の管轄区域   (Commission   (I.R.S. Employer
incorporation or organization)   File Number)   Identification No.)


 

2025 SW Deerhound Avenue
Redmond, OR 97756
(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(541) 797-6714

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)


Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

[ ] 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

 

[ ] 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

 

[ ] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

 

[ ] 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル   XPON   The Nasdaq Capital Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company [X]

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

 

 

  Item 2.02. 営業成績および財政状態。

 

2025 年 3 月 31 日、Expion360 Inc.(以下「当社」)は、2024 年 12 月 31 日をもって終了した第 4 四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-K(以下「本Current Report」という)の別紙99.1として提出されている。

  

当社は決算に関する電話会議を開催する予定である。カンファレンス・コールでは、本有価証券報告書の別紙99.2として提出したプレゼンテーション・デッキ(以下「プレゼンテーション」という。本プレゼンテーションは、当社の投資家向けウェブサイト(investors.expion360.com)でもご覧いただけます。当社ウェブサイトに含まれる情報は、特に明示的な記載がない限り、参照することにより本Current Reportまたは当社が米国証券取引委員会に提出するその他の書類に組み込まれることはありません。

 

添付の別紙99.1および別紙99.2を含め、本Current Reportの項目2.02に記載されている情報は、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。当該情報は、本書の日付の前後を問わず、1933年証券取引法または同取引所法に基づく当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされないものとする。

 

 

  Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

Exhibit

No.

  Description
99.1   2025年3月31日付プレスリリース
99.2   Expion360社プレゼンテーション
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  EXPION360 INC.
     
Date: March 31, 2025 By: /s/ Brian Schaffner
  Name: Brian Schaffner
  Title: Chief Executive Officer

 

 

 

EX-99.1 2 ex99_1.htm

Expion360、2024年第4四半期および通期決算を発表

第4四半期の連続売上高は新製品と新技術が牽引し43%の成長、前年同期比では131%の成長

新型キャンピングカーとRV車に先進のリチウムイオンバッテリーを搭載するための新しいOEMと販売代理店の関係

e360家庭用蓄電ソリューションの出荷を開始

米オレゴン州レッドモンド発--2024 年 3 月 31 日--リチウムイオン電池電力貯蔵ソリューションの業界リーダーである Expion360 Inc.(Nasdaq:XPON、以下「Expion360」または「当社」)は本日、2024 年 12 月 31 日を期末とする第 4 四半期および通年の財務・経営成績を発表した。

2024年第4四半期以降の財務・経営ハイライト

· 2024年第4四半期の売上高は200万ドルで、2023年第4四半期比131%増、前四半期比43%増となった。
· 家庭用エネルギー貯蔵ソリューション(「HESS」)の購入注文の履行を開始。
· エネルギー貯蔵ソリューションの大手イノベーターであるネオボルタ社(以下「ネオボルタ社」)と拘束力のない合意文書に調印し、最先端の電池製造施設を設計し、革新的なリチウムイオン電池セルとモジュールの製品設計を開発することを目的とした潜在的な協力関係の枠組みを提供。
· Adventurer Manufacturing, Inc.の子会社であるScout Campers社と提携し、同社の高品質キャンピングカーにExpion360の先進的なリチウムイオンバッテリーを標準オプションとして装備することで、Scout Campers社製品のエネルギー効率と信頼性を向上。
· 米国全土に顧客基盤を拡大するための継続的な販売努力が奏功し、複数の相手先商標製品メーカー(以下「OEM」)と1社の販売代理店が新たに加わった。
· ナスダック・ルールに基づく市場価格で260万ドルの登録直接募集および第三者割当増資を実施。

Management Commentary

Expion360 の最高経営責任者兼暫定最高財務責任者(CFO)であるブライアン・シャフナーは、「2024 年第 4 四半期から 2025 年初めにかけては、堅調な前四半期比の増収、バランスシートの強化、新規 OEM 顧客の獲得が目立った」と述べた。「売上高は 4 四半期連続で増加し、第 3 四半期比 43%増となりました。これは、当社の製品を最終消費者に販売するディーラー、卸売業者、PB 顧客、OEM など、全米で 300 社を超える再販業者との販売拡大に向けた取り組みが成功したことを示しています。前年比売上高は、高金利が続くRV市場の低迷による影響を受け続けた。RV市場は2025年まで地歩を固め続け、出荷台数は短期的には堅調に推移し、来年に向けて牽引力を強めていくと考えている。1月には、260万ドルの登録型直接募集および第三者割当増資を実施し、バランスシートの強化を図った。

 

「OEMとの関係を継続的に拡大し、いくつかの新しいOEMパートナーシップを獲得することで、目標に対して大きく前進しています。Scout Campers社、Alaskan Campers社、K-Z Recreational Vehicles社などの新規顧客は、高級キャンピングカーや自動車向けに高品質のリチウム電池技術の需要を牽引しています。

「ネオボルタ社とは、米国を拠点とする最先端の電池製造施設を設計し、革新的なリチウムイオン電池セルとモジュールの製品設計を開発することを目的とした潜在的な協力関係に向けて、両社の強みを結集するために協力しています。ネオボルタは必要な資本と人材を提供する予定です。ネオボルタは、必要な資本と人材を提供する予定である。両社が協力することで、高性能で持続可能なエネルギー貯蔵ソリューションが市場に投入され、住宅用と商業用の両方で効率的なエネルギー管理に対する需要の高まりに対応できるものと期待している。

「当社は、2025年1月より生産出荷を開始する家庭用エネルギー貯蔵ソリューションの垂直統合を進めてきた。HESSの製品ラインは、急成長するバッテリーエネルギー貯蔵市場から恩恵を受け、価格、柔軟性、統合性を改善する製品の導入により、消費者の取り込みが急速に拡大すると確信しています。また、HESSは、カリフォルニア州の自家発電奨励プログラムによる奨励金や、インフレ削減法による家庭用蓄電システムに対する連邦税額控除からも恩恵を受けると予想している。

「また、次世代GC2、Group 27、新型Edgeバッテリーを含む当社の製品ライン全体に関心を示す新たな顧客も増える見込みです。予想される収益の増加により、2025会計年度の売上総利益は推定140万ドル増加する見込みです。当社はまた、HESSのさらなる開発、新技術とバッテリーの導入に非常に注力しています。今後数ヶ月の間に、さらなる勝利とマイルストーンの発表を楽しみにしています」とシャフナー氏は締めくくった。

2024年第4四半期決算概要

2024年第4四半期の売上高は200万ドルで、前年同期の0.9百万ドルから131%増加した。この増加は主に既存および新規顧客とのOEM販売の増加によるものである。

2024年第4四半期の売上総利益は438,552ドル(売上高の22.1%)であった(前年同期は205,114ドル(売上高の23.9%))。売上総利益の減少は主に、より大量の購入に関連して発行されたOEM顧客割引によるものである。

2024 年第 4 四半期の販売費および一般管理費は、前年同期の 240 万ドルから 160 万ドルに減少した。これは主に、従業員数の減少に伴う給与の削減および株式報酬の減少によるものである。

2024年第4四半期の純損失は25万1,647ドルで、前年同期の純損失220万ドルから88%改善した。純損失の減少は主に売上の増加によるものです。

2024年通年の財務サマリー

2024年12月31日に終了した年度の売上高は560万ドルで、前年度の600万ドルから6.0%減少した。この減少は主に、第1~2四半期におけるレクリエーション市場の軟調により、同2期間におけるOEM売上が減少したことに起因する。

2024年度通期の売上総利益は120万ドル、売上総利益率は20.5%であった(前年同期は160万ドル、売上総利益率26.3%)。売上総利益の減少は、主にRV業界の低迷による販売台数の減少により固定費のスケールメリットが低下したこと、および非中核製品の整理により売上原価が整理前の水準より増加したことに起因する。

2024年度通期の販売費および一般管理費は、前年同期の870万ドルに対して9.6%減の790万ドルとなった。これは主に弁護士費用および専門家費用、給与および手当の減少によるものですが、転換社債の返済時に支払ったライセンス料および手数料の現金プレミアムの増加、および倉庫リースの解約に関連して発生した手数料により一部相殺されました。

2024年12月31日に終了した年度の純損失は1,350万ドル(1株当たり21.03ドル)、前年度は純損失750万ドル(1株当たり108.25ドル)であった。純損失の主な要因は、2024年8月に実施した公募増資で発行・売却したシリーズAワラントの株式併合に伴うキャッシュ・トゥルーアップ支払条項による負債計上停止費用500万ドル、転換社債型新株予約権付社債の利子の増加、和解費用の増加などによるものです。

 

2024年12月31日現在の現金および現金同等物の総額は0.5百万ドル(2023年12月31日現在3.9百万ドル)であった。2025年1月3日、当社はナスダック規則に基づく市場価格で260万ドルの登録直接募集および第三者割当増資を完了した。

2024年12月31日に終了した年度の営業活動による現金支出は960万ドルであった(前年同期は550万ドル)。

本プレスリリースに記載されている株式、1株当たり、およびその結果の財務数値(過年度の指標を含む)は、2024年10月8日に発効した当社普通株式(額面1株当たり0.001ドル)の株式併合を反映して調整されている。

2024年第4四半期・通期決算カンファレンスコール

Expion360 の最高経営責任者であるブライアン・シャフナーが電話会議の司会を務め、その後質疑応答の時間を設けます。電話会議ではプレゼンテーションも行われ、ウェブキャストでご覧いただけるほか、当社ウェブサイトのIRセクションからもアクセスできます。

通話にアクセスするには、以下の情報を使用してください:

Date: Monday, March 31, 2025
Time: 4東部時間午後1時30分(太平洋時間午後1時30分)
Dial-in: 1-844-825-9789
International Dial-in: 1-412-317-5180
Conference Code: 10196334
Webcast: https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1705725&tp_key=ca73831ad8

電話によるリプレイはコール終了後約3時間後から2025年4月14日までご利用いただけます。米国からは1-844-512-2921、海外からは1-412-317-6671にダイヤルし、リプレイのピンナンバー:10196334を入力してください。リプレイは上記のウェブキャスト・リンクからもご覧いただけます。また、通話中に使用されたプレゼンテーションは、当社ウェブサイトのIRセクション(こちら)からもご覧いただけます。

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