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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549


FORM 8-K


  

CURRENT REPORT 

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月14日


 

 

Expion360 Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


 

ネバダ   001-41347   81-2701049
(の州またはその他の管轄区域   (Commission   (I.R.S. Employer
incorporation or organization)   File Number)   Identification No.)


 

2025 SW Deerhound Avenue
Redmond, OR 97756
(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(541) 797-6714

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)


Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

[ ] 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

 

[ ] 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

 

[ ] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

 

[ ] 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル   XPON   The Nasdaq Capital Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company [X]

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

 

 

  Item 2.02. 営業成績および財政状態。

 

2024 年 11 月 14 日、Expion360 Inc.(以下「当社」)は、2024 年 9 月 30 日に終了した会計年度の四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

  

本ニュースレポートの項目2.02に記載されている情報は、本書に添付されている別紙99.1を含めて提供されているものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。当該情報は、本書の日付の前後を問わず、1933年証券取引法または同取引所法に基づく当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとはみなされません。

 

 

  Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

Exhibit

No.

  Description
99.1   2024年11月14日付プレスリリース
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  EXPION360 INC.
     
Date: November 14, 2024 By: /s/ Brian Schaffner
  Name: Brian Schaffner
  Title: Chief Executive Officer

 

 

 

EX-99.1 2 ex99_1.htm

Exhibit 99.1

Expion360、2024年第3四半期決算を発表

 

新製品と新技術が牽引し、第3四半期の売上高は8.7%の連続成長

 

新型キャンピングカーとRV車に先進のリチウムイオンバッテリーを搭載するため、新たに7社のOEMおよび販売代理店との提携を開始

 

家庭用エネルギー貯蔵ソリューションの商業化を推進し、主要な成長イニシアチブを追求するため、1,000万ドルの引受公募増資を実施

 

米オレゴン州レッドモンド--2024 年 11 月 14 日--リチウムイオン電池電力貯蔵ソリューションの業界リーダーである Expion360 Inc.(Nasdaq:XPON、以下「Expion360」または「当社」)は本日、2024 年 9 月 30 日を期末とする第 3 四半期の財務・経営成績を発表した。

 

2024年第3四半期以降の財務・業績ハイライト

 

· 2024年第3四半期の売上高は140万ドルで、前四半期比8.7%増となった。
· 2024年第3四半期の純損失は、前年同期の純損失180万ドルに対し880万ドルとなった。これは主に、売上高の減少、ワラントの公正価値の変動によるその他費用の増加、および2024年9月30日に終了した期間の決済費用によるものである。
· Adventurer Manufacturing, Inc.の子会社であるScout Campers社と提携し、同社の高品質キャンピングカーにExpion360の先進的なリチウムイオンバッテリーを標準オプションとして装備し、同社製品のエネルギー効率と信頼性を強化。
· Alaskan Camper, LLC d/b/a Alaskan Campersと提携し、Expion360の最先端12.8V GC2 162Ah VHC内部加熱式バッテリーを同社のトラックキャンパー全製品ラインに標準装備。
· Thor Industries, Inc.の子会社であるK-Z Recreational Vehicles(「K-Z RV」)と提携し、Expion360の51.2V 60Ah Edge Vertical Heat Conduction™(「VHC™」)ヒートバッテリーおよび新しいGroup 27 12.8V 100Ah VHC™ヒートバッテリーを同社のプレミアム製品に統合。
· 確定約定引受公募増資を実施し、引受割引およびその他の会社負担経費控除前の総手取額は約1,000万ドルとなった。

 

Management Commentary

 

「Expion360 の最高経営責任者(CEO)であるブライアン・シャフナーは、「2024 年第 3 四半期は、売上高が前四半期比で増加し、新たに 3 社の OEM 顧客が加わったことが大きな成果でした。「さらに、後日正式に発表する予定ですが、他にも複数の OEM パートナーシップと新たな販売代理店を確保しました。これらのパートナーシップは、最近発表したバッテリーや強化された機能が市場で支持され続け、当社の顧客基盤を拡大するものです。また、現在開発中の2つの蓄電池製品を含む次世代電池製品の発売に向けても着実な進捗を続けており、UL安全認証の取得に加え、様々な管轄当局の要求事項への対応も進めています。

 

 

「売上高は 3 四半期連続で増加し、2024 年第 2 四半期比 8.7%増となった。これは、当社製品を最終消費者に販売するディーラー、卸売業者、PB 顧客、OEM など、全米で 300 社を超える再販業者との取引拡大に努めていることを示すものである。前年比売上高は、高金利が続くRV市場の低迷による影響を受け続けた。RV市場は2025年まで地歩を固め続け、出荷台数は短期的には堅調に推移し、来年に向けて牽引力を強めていくと考えている。

 

「当四半期は、約1,000万ドルの総収入を伴う公募増資を実施し、バランスシートの強化を図りました。この公募増資による純収入の一部は、3i, LPに発行された無担保転換社債の全額返済に充てられました。

 

「また、今回の資金調達により、家庭用および小規模商業用太陽光発電のユーザーや設置業者をターゲットとした新しいe360家庭用蓄電ソリューションの開発をさらに進めるために必要な資金を調達します。さらに、この資金は、前述の新しい相手先商標製品メーカー(「OEM」)との関係構築のための在庫配分に充当されます。当社の2つのLiFePO4蓄電池ソリューションにより、住宅および小規模事業所の顧客は、独自の安定したマイクロエネルギーグリッドを構築し、増加する電力変動や停電の影響を軽減することができます。

 

"最近指名された3つのOEM顧客は、当社の製品の優れた容量と柔軟性を活用することで、酸の競合他社をリードし、レクリエーショナル・ビークルのブランドで重要な新しいOEMを追加していることを強調しています。スカウト・キャンパーズは、アウトドアでの冒険を刺激するように設計された多用途のトラックキャンパーを提供しています。2025年モデルから、Scout Campersが製造する各キャンピングカーには、Expion360製のグループ27 132Ah VHC内部加熱式リチウム電池が1個搭載される。アラスカン・キャンパーズとのコラボレーションにより、当社の最先端技術である12.8V GC2 162Ah VHC内部発熱型バッテリーが、アラスカン・キャンパーズの全トラックキャンパー製品ラインに標準装備されることになります。

 

「K-Z RV社とは、当社の最先端バッテリー技術を同社のプレミアム製品に統合し、同社の車両のオフグリッド機能を強化します。K-Z RVのBoondockerパッケージは、卓越したオフグリッド機能で有名ですが、Expion360 51.2V 60Ah Edge VHCヒートバッテリー3個が含まれるようになり、オプションで4個目のバッテリーに拡張できます。また、K-Z RVは、標準のオフ・ザ・グリッド太陽光発電パッケージのオプションとして、当社の新しいグループ27 100Ah VHC加熱式バッテリー2個を提供します。これらの新しい関係は、アウトドア愛好家の進化するニーズを満たすエネルギーソリューションを提供するという当社のコミットメントを反映しています。

 

「これらの新規顧客による勢いに加え、当社チームは9月に開催されたエルクハートRVディーラーオープンハウスに参加し、大成功を収めました。このイベントには全米のトップRVメーカー30社以上が参加し、その結果、次世代GC2、Group 27、新しいEdgeバッテリーなど、当社の製品ライン全体に興味を示してくれたOEMや再販業者1社との新しい関係がいくつか生まれました。近日中に最新情報をお届けできることを楽しみにしています。

 

「当社の共同創業者であり、社長兼最高執行責任者(COO)兼取締役会会長であるポール・シュンは、最高執行責任者(COO)としての職務を一時的に休職し、2025年2月にその職務を再開する予定です。この間、ポールは引き続き取締役会長を務める予定です。現在のオペレーション担当副社長であるカーソン・ヒーゲンが一時的に最高執行責任者の職務を引き継ぎます。カーソンは当社に4年近く在籍しており、当社の事業と製品に関して豊富な経験と知識を有しています。最高執行責任者の役割は非常に有能な人材に委ねられると確信しています。

 

 

「今後については、新技術やバッテリーの導入による収益の拡大、新たな小売市場への参入、市場シェアをさらに拡大するための補完的な高成長分野への進出に重点を置いています。強力なマーケティング・イニシアチブと、拡大する大口顧客および大手再販業者のリストに支えられています。

 

2024年第3四半期財務サマリー

 

2024年度第3四半期の売上高は140万ドルで、前年同期の190万ドルから26.5%減少しました。売上高減少の主な要因は、RV市場の低迷の影響が長引いたことに加え、機能強化された新製品の発売を見越して顧客が注文を制限したことです。

 

2024年度第3四半期の売上総利益は、前年同期の0.5百万ドル(対売上高比率25.0%)に対し、0.2百万ドル(対売上高比率12.1%)となった。売上総利益の減少は主に、売上の減少による固定諸経費の増加、および一部の非中核製品の清算による売上原価の増加によるものです。

 

販売費および一般管理費は、2023年第3四半期の230万ドルに対し、2024年第3四半期は210万ドルであった。

 

2024年第3四半期の純損失は880万ドル、1株当たりでは(24.55ドル)となり、前年同期の純損失180万ドル、1株当たりでは(26.25ドル)となった。

 

本プレスリリースに記載されている株式、1株当たり、およびその結果の財務数値(過年度の指標を含む)は、2024年10月8日に発効した当社普通株式(額面1株当たり0.001ドル)の株式併合の影響を反映して調整されている。

 

2024年9ヵ月財務サマリー

 

2024年9月30日に終了した9ヵ月間の売上高は360万ドルで、前年同期の510万ドルから29.0%減少した。

 

2024年9月30日に終了した9ヵ月間の売上総利益は0.7百万ドル(対売上高比率19.7%)であった(前年同期は1.4百万ドル(対売上高比率26.8%))。

 

販売費および一般管理費は前年同期の640万ドルに対し630万ドルであった。

 

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の純損失は1,320万ドル、1株当たり(78.63)ドルであった(前年同期は純損失530万ドル、1株当たり(76.62)ドル)。

 

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