ｱｸﾞｲｰｸﾞﾙｴｱﾘｱﾙｼｽﾃﾑｽﾞの適時開示・重要契約・決算・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年12月6日

(株)エイジグル・エアリアル・システムズ

(登録者の定款に定められた正確な名称)

ネバダ	001-36492	88-0422242
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

117 S. 4th Street
Neodesha, Kansas		66757
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(620) 325-6363

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	UAVS	NYSE American

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2022年12月6日、AgEagle Aerial Systems Inc.（以下「当社」）は、当社の既存株主である機関投資家（以下「投資家」）との間で証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。本契約の条項に従い、当社は投資家に対して、(i) 当初発行割引 8%の約束手形 (以下「ノート」) を元本合計 3,500,000 ドル、および (ii) 当社の普通株式を最大 5,000,000 株 (「株式」) 購入できる普通株式購入権 (「ワラント」) を標準希釈化防止調整に従って 1 株あたり $0.44 で発行することに同意しました。この債券は当社の無担保債務です。この債券の発行時割引率は4％であり、年8％の金利が付されています。新株予約権は、発行後6ヶ月間は行使できず、行使日から5年間有効です。

購入契約の写しは別紙 10.1 に添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。前述の購入契約の条項の概要は、当該文書を前提とし、当該文書によって全体的に修飾されています。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

当社は、2022年12月6日に、投資家に対して、当初発行割引率4％、年利8％の利息を有する債券を発行しました。当債券は当社の無担保債務です。当債券の未払い元本は、2024 年 12 月 31 日（以下「満期日」）と債務不履行事由（当債券に定義）の発生日のうち、いずれか早い日に満期となります。

2023 年 6 月 1 日以降、毎月第 1 営業日に、当債券の当初元本額の 20 分の 1 と未払い利息を支払い、残元本と未払い利息は満期日に完済するものとします。さらに、当社が（私募、公募その他の方法で）株式資金を調達する場合、当社は、当該株式資金調達による純収入の 50％を、当社がその資金を受領してから 2 営業日以内に当債券の期限前支払いに充てるものとする。かかる資本調達が、2022 年 6 月 26 日付の特定の証券購入契約等の条件に従って投資家から提供される場合（以下「追加投資」）、投資家は、かかる追加投資に関連して、330 万米ドルを上限として、ワラントカバレッジの 50％減を受け入れることに同意するものとします。

当債券の写しは添付書類 10.2 に記載されており、参照することにより本書に組み込まれます。前述の当債券の条項の概要は、当該文書に従うものであり、当該文書によって全体が限定されるものです。

Item 3.02

持分証券の未登録販売

当社は、2022年12月6日付で、1株当たり0.44米ドルの行使価格で当社普通株式（以下「本株式」）を最大5,000,000株購入できる新株予約権を投資家に発行・販売しました（購入契約に基づく調整を受けることを条件とします）。本新株予約権は、発行後6ヶ月間は行使することができず、行使日から5年間の期間を有します。行使の時点において、本株式を発行するための有効な登録届出書がない場合、または登録届出書に含まれる目論見書が利用できない場合には、本新株予約権の全部または一部を「キャッシュレス行使」の方法により行使することができます。本新株予約権の行使により投資家が発行可能な株式は、1933年証券法改正法第4条(a)(2)および同法に基づき公布された規則506に定める登録免除に依拠して発行されるものである。本株式および本新株予約権のいずれも、証券法または適用ある州法に基づき登録されておらず、また、証券法に基づく登録または登録義務からの免除がない限り、米国において募集または販売することはできません。

本新株予約権の写しは別紙 4.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。前述の本新株予約権の条項の概要は、当該文書に従うものであり、当該文書によって全体が限定されるものです。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
4.1		2022年12月6日付普通株式購入ワラント
10.1		2022年12月6日付の有価証券購入契約書
10.2		2022年12月6日付8％発行割引約束手形

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限が付与された以下の署名者によって、本報告書が登録者のために署名された。

Dated: December 6, 2022

	AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.

	By:	/s/ Nicole Fernandez-McGovern
	Name:	Nicole Fernandez-McGovern
	Title:	Chief Financial Officer

EX-4.1 2 ex4_1.htm COMMON STOCK PURCHASE WARRANT

Exhibit 4.1

COMMON STOCK PURCHASE WARRANT

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS, INC.

Warrant Shares: 5,000,000		当初の権利行使日2023年6月6日
		発行日2022年12月6日

この普通株式購入保証書（以下「本保証書」という）は、アルファキャピタルアンシュタルトまたはその譲受人（以下「保有者」という）が、以下に定める条件、行使制限および条件に従って、発行日から 6 ヶ月後の日（以下「当初行使日」という）以降、当初行使日の 5 年後の午後 5 時（ニューヨーク市時間）までの間に、受領した価値で、AgEagle Aerial Systems 社から株式を購入する権利を有することを認証するものである。の5年後の午後5時（ニューヨーク市時間）までの間（以下「終了日」という）、以下の条件に基づき、ネバダ州法人であるAgEagle Aerial Systems, Inc.（以下「当社」という）から5,000,000株を上限として普通株式を引き受け、購入することができます（本条件において調整の対象となる株式を「ワラント株式」といいます）。本新株予約権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2条(b)に定義する行使価格と同額とする。

第1項定義定義本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社とこれに署名する買付者との間の2022年12月6日付の特定の証券購入契約（以下「購入契約」という）に定められた意味を有するものとする。

第2項行使する。

a) 本新株予約権の行使本新株予約権に付された購入権の行使は、当初行使日以降終了日までの間、いつでも、正式に作成された PDF コピーの電子メール送信（または電子メールの添付）により、本書に添付された形式の行使通知（以下「行使通知」という）を当社に提出することによって、全部または一部を行使することができるものとする。保有者は、行使通知書において下記第 2 項(c)に定めるキャッシュレス行使の手続きが指定されていない限り、上記の行使日から 2 取引日及び標準決済期間（本第 2 項(d)(i)に定義）内の取引日のうちいずれか早い日までに、当該行使通知に指定された株式の行使価額の合計額を米国銀行宛に送金又は現金支払小切手で交付するものとする。行使通知のインク・オリジナルは要求されず、また行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証もしくは公証）も要求されないものとする。本条項にかかわらず、保有者は、保有者が本新株予約権付社債を購入し、本新株予約権の全部を行使するまでは、本新株予約権を当社に引き渡す必要はないものとし、この場合、保有者は、最後の行使通知が当社に到達した日から3取引日以内に本新株予約権を当社に引き渡して消却しなければならない。本新株予約権の一部行使により、本新株予約権の総数の一部が購入された場合、購入された本新株予約権の数と同数の本新株予約権の残高を減少させる効果があるものとする。保有者及び当社は、本新株予約権の買付数及び買付日を記録しておくものとする。当社は、行使通知に対する異議を、当該通知を受領した日から1営業日以内に届け出るものとする。保有者及び譲受人は、本新株予約権の引受により、本項の規定により、本新株予約権の一部取得後、本新株予約権の取得可能株式数が本表記載の金額を下回ることがあることを認め、これに同意するものとする。

b) 行使価格。本新株予約権の普通株式1株当たりの行使価額は、0.44ドルとするが、本契約により調整されるものとする（以下「行使価額」という）。

c) 無償行使。本新株予約権の行使時において、保有者に対する本新株予約権の発行について登録された有効な登録届出書がない場合、または登録届出書に含まれる目論見書が入手できない場合、本新株予約権の全部または一部は、「キャッシュレス行使」によって行使することもでき、保有者は、［（A-B）（X）を（A）で除して得られる商と同数の本新株予約権を受領する権利があるものとします。

(A) = 該当する場合。(i) 当該行使通知が取引日でない日に本契約第 2 条(a)に従って執行及び交付された場合、又は当該取引日の「通常取引時間」（連邦証券法に基づいて公布されたレギュレーション NMS の規則 600(b) に定義されるとおり）開始前の取引日に本契約第 2 条(a)に従って執行及び交付された場合には、行使通知の日の前営業日の VWAP となります。(ii) 保有者の選択により、(y)該当する行使通知の日付の直前の取引日の VWAP 又は (z) Bloomberg L. P. が報告する主要取引市場における普通株式の買呼値のいずれかを選択することができる。P.(ただし、当該行使通知が取引日の通常取引時間中に行われ、その後 2 時間以内（当該取引日の通常取引時間終了後 2 時間までを含む）に交付された場合には、保有者が当該行使通知を行った時点のブルームバーグ社（以下「ブルームバーグ社」という。(iii) 当該行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が当該取引日の「通常の取引時間」終了後に本契約第 2 条(a)に従って執行及び交付された場合には、当該行使通知の日付の VWAP。

(B) = 本新株予約権の行使価額（本契約に基づき調整されたもの）、および、B) = 本新株予約権の行使価額。

(X) = 本新株予約権の条件に従って本新株予約権を行使した場合に、当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によって行われた場合に発行可能な本新株予約権の数。

かかるキャッシュレス行使において新株引受権付株式が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従い、新株引受権付株式が行使される新株引受権の登録特性を有することを認め、これに合意する。当社は、本項(c)に反するいかなる立場もとらないことに同意する。

「(a) 普通株式が取引市場に上場されている場合には、Bloomberg が報告する普通株式が上場されている取引市場における当該時点（または直近の日付）の普通株式の買呼値（取引日の午前 9 時 30 分（ニューヨーク市時間）から午後 4 時 2 分（ニューヨーク市時間）までに基づく）、(b) OTCQB または OTCQX が取引市場に上場されていない場合には、当該時点（または直近の日付）における普通株式の OTCQB における出来高加重平均価格、および次のいずれか 1 つによって決まる価格とする。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、当該日（または直近の日付）のOTCQBまたはOTCQXにおける普通株式の出来高加重平均価格、(c) 普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場がない場合、普通株式の価格がThe Pink Open Market（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告されていれば、当該価格とします。(d) その他の場合は、その時点で発行されている証券の過半数の持分を有する買付者が誠実に選定した、当社が合理的に受け入れ可能な独立した鑑定人により決定される普通株式1株の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が負担するものとする。

「(a) 普通株式が取引市場に上場されている場合には、Bloomberg が報告する普通株式が上場されている取引市場における当該日（または直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格（取引日の午前9時30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間）までを基準とする）、(b) OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合には、当該日（または直近の日）の普通株式の店頭加重平均価格を意味し、次のいずれかの条項に該当して決まる価格となります。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、当該日（または直近の日付）のOTCQBまたはOTCQXにおける普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場がない場合、普通株式の価格がThe Pink Open Market（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告されていれば、当該価格とします。(d) その他の場合は、その時点で発行されている証券の過半数の持分を有する買付者が誠実に選定した、当社が合理的に受け入れ可能な独立した鑑定人により決定される普通株式1株の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が負担するものとする。

本契約のいかなる規定にもかかわらず、本契約終了日に、本条(c)に従い、本新株予約権はキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとする。

Mechanics of Exercise.

i.行使に伴う新株予約権付株式の交付当社は、本契約に基づき購入した本新株予約権付株式を、名義書換代理人により、名義人またはその被指名人のデポジトリー・トラスト・カンパニーのカストディアン預託・引出しシステム（以下「DWAC」という）の残高口座に入金することにより名義人に送付するものとする。本新株予約権の行使は、当社がカストディアン・システム（「DWAC」）の参加者であり、かつ、（A）保有者に対する本新株予約権の発行または保有者による本新株予約権の転売を認める有効な登録届出書が存在するか、（B）キャッシュレス行使により本新株予約権が行使された場合、本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権者が本新株予約権に係る払込金（以下「本新株予約権払込金」という。本新株予約権の行使が、キャッシュレス行使である場合、及びその他の物理的な証明書の交付によって行われる場合。(B) 本新株予約権の行使がキャッシュレス行使である場合、行使通知が当社に到達した後、最短で 2 取引日後までに、保有者が行使通知に記載した住所に、保有者又はその代理人名で当社の株式名簿に登録された本新株予約権の数分の本新株予約権を証明する証書を交付すること (c) 1 取引日後までに、保有者が行使通知書に記載した住所に、行使通知が当社に到達した後、最短で 2 取引日後までに、保有者が行使結果に基づき保有する権利を行使する権利(行使価額の総額を当社に交付した日から 1 取引日後及び行使通知書を当社に交付した日から標準決済期間に含まれる取引日数（以下「新株予約権付社債等交付日」という）のうちいずれか早い日まで。ただし、行使価額（無手数料行使の場合を除く）の合計額が、行使通知書の交付後、2 取引日及び標準決済期間の取引日数のいずれか早い日までに受領された場合は、行使通知書の交付により、保有者は本新株予約権の行使に係る本新株予約権の登録名義人となったものとみなされ、行使日のいかんに拘わらず、保有者は本新株予約権を行使した本新株予約権に係る本社債の名義人となるものとする。当社が、理由の如何を問わず、行使通知の対象となる本新株予約権付株式を新株予約権付株式引渡期日までに保有者に交付することができない場合、当社は、保有者に対し、違約金ではなく、清算的損害賠償として、当該行使の対象となる本新株予約権付株式の各1000ドル（行使通知の日における普通株式のVWAPに基づいて算出される）につき現金で支払うものとします。当該新株予約権付株式交付日以降の各取引日において、当該新株予約権付株式が交付されるかまたは保有者が当該行使を取り消すまで、1取引日あたり10米ドル（新株予約権付株式交付日から3取引日目には1取引日あたり20米ドルに増額される）。当社は、本新株予約権の残高があり行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書の交付日において有効な当社普通株式の主要取引市場における標準的な決済期間をいい、取引日数で表示されるものとする。

ii.行使に際しての新たな新株予約権の交付本新株予約権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求により、本新株予約権付社債を引き渡した上で、本新株予約権の目的となる未購入の本新株予約権を購入する権利を証明する新たな本新株予約権を保有者に交付するものとし、この新しい本新株予約権はその他の点において本新株予約権と同一であるものとします。

iii.取消権当社が、第2条(d)(i)に従い、新株予約権付社債引渡日までに名義書換代理人に新株予約権付株式を送付させなかった場合、保有者は、当該行使を取り消す権利を有するものとする。

iv.行使に際して新株予約権付株式を適時に交付しなかった場合の買取補償保有者が有するその他の権利に加え、当社が、新株予約権付社債引渡期日までに、行使により上記第2条(d)(i)の規定に従って名義人に対し新株予約権付株式を送付させることができず、当該期日後に保有者が仲介業者から（公開市場取引その他の方法により）購入するよう求められた場合又は保有者の仲介業者がその他の方法により購入した場合。この場合、当社は、(A)保有者が当該行使により受領することを予定していた本新株予約権付株式の売却に代えて交付する普通株式の購入（以下「バイイン」という。）をブローカーから要求された場合、保有者に対して現金で、(x) 購入価格（仲介手数料を含む。が、当該行使に関連して当社が保有者に交付することを要した本新株予約権の株式数に当該買付義務の原因となった売注文が執行された価格を乗じた金額を超える場合には、当社は、保有者の選択により、購入した普通株式について、当該保有者の購入価格（仲介手数料がある場合にはその額を含む。(B)保有者の選択により、当該行使に応じなかった本新株予約権の一部および本新株予約権付株式数を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなす）、または当社が本契約に基づく行使および引渡義務を適時に履行していたならば発行されていたであろう普通株式数を保有者に交付する。例えば、保有者が、当該購入義務の原因となった売却価格の合計が10,000ドルの普通株式の行使の試みに関して、購入価格の合計が11,000ドルの普通株式を購入した場合、当社は、直前文(A)に基づき、保有者に対し1,000ドルを支払う必要があるものとする。保有者は、当社に対し、買付に関して保有者に支払うべき金額を示す書面による通知を行い、また、当社の要求に応じて、当該損失額を証明するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って要求される本新株予約権の行使により普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれに限定されない、本契約に基づき、法律または衡平法上保有者が得られるその他の救済を追求する権利を制限しないものとする。

v.端数株式および新株予約権の不発行本新株予約権の行使により、1株に満たない株式または1株に満たない株式を表章する株式は発行されないものとする。本新株予約権の行使により保有者が購入する権利を有する株式の1株未満の端数については、当社は、その選択により、当該端数に行使価額を乗じた金額の現金による調整額を支払うか、または1株未満を切り上げるものとします。

vi.手数料、税金及び費用本新株予約権の発行は、本新株予約権の発行に係る発行税若しくは譲渡税又はその他の付随費用について、保有者の負担なく行われるものとし、これらの税金及び費用は全て当社が負担するものとし、本新株予約権は、保有者の名義又は保有者の指示する名義で発行されるものとする。ただし、本新株予約権付株式を保有者以外の名義で発行する場合、本新株予約権の行使のために本新株予約権を引き渡す際には、保有者が正当に作成した添付の譲渡書を添付しなければならず、当社は、その条件として、譲渡税に相当する金額の支払を要求することができるものとする。当社は、行使通知の即日処理に必要な名義書換代理人手数料および本新株予約権の即日電子交付に必要な Depository Trust Company（または同様の機能を有する他の決済会社）に対する手数料をすべて支払うものとする。

vii.帳簿の閉鎖。当社は、本条項に従い、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で株主名簿を閉鎖することはない。

保有者の行使制限当社は、行使通知書に記載された行使後の発行が有効になる範囲内において、第2条その他に基づく本新株予約権の行使を行わず、保有者は本新株予約権のいかなる部分も行使する権利を有しないものとする。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額と同額とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額と同額とする。上記文において、保有者、その関連者及び帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数は、当該決定がなされた本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数を含み、(i) 残りの本新株予約権の行使により発行可能となる普通株式の数は除くものとします。(i)保有者またはその関連者もしくは帰属当事者が受益的に所有する本新株予約権の未行使部分の行使、および (ii)保有者またはその関連者もしくは帰属当事者が受益的に所有する本書記載の転換または行使制限に類似する制限のある当社の他の証券（他の普通株式同等物を含むがこれに限らない）の未行使または未転換部分の行使または転換により発行可能な普通株式数を除外する。前項に定める場合を除き、本条(e)の目的上、受益所有権は、取引所法第 13 条(d)およびこれに基づき公布された規則に従って計算されるものとし、当社は保有者に対し、当該計算が取引所法第 13 条 (d) に準拠していることを表明しないことを保有者は認め、保有者はこれに従って提出が求められるすべてのスケジュールについて単独で責任を負うものとします。本条(e)の制限が適用される限りにおいて、本新株予約権が行使可能か否か（保有者が関連会社および帰属当事者とともに保有する他の証券との関係において）および本新株予約権のどの部分が行使可能かの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとする。行使通知の提出は、本新株予約権が行使可能であるか否か（保有者が関連当事者および帰属当事者とともに保有する他の証券との関係において）および本新株予約権のどの部分が行使可能であるかについての保有者の判断とみなされ、いずれの場合も受益権制限の対象となり、当社はかかる判断の正確性について検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記に意図されるグループとしての地位の決定は、証券取引法第13条(d)およびそれに基づき公布された規則および規制に従って行われるものとする。本項(e)において、保有者は、発行済普通株式数の決定に際して、(A)当社が欧州委員会に提出した最新の定期または年次報告書（場合により）、(B)当社によるより最近の公的発表、(C)当社または名義変更代理人が発行した普通株式数を示すより最近の書面による通知に反映される普通株式数を信頼できるものとする。保有者から書面または口頭で請求があった場合、当社は1取引日以内に保有者に対して口頭または書面によりその時点における発行済普通株式数を確認するものとする。この場合、発行済普通株式数は、当該発行済普通株式数が報告された日以降、保有者またはその関連会社もしくは帰属当事者による本新株予約権を含む当社の証券の転換または行使を考慮した上で決定されるものとする。なお、「実質的所有権の制限」は、本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の発行が行われた直後の発行済普通株式数の9.99％とする。ただし、本条(e)の規定は、いかなる場合においても、保有者が保有する本新株予約権の行使による普通株式の発行の効力発生直後の発行済普通株式数の9.99％を超えないものとし、本条(e)の規定は引き続き適用されるものとします。受益権制限の増加は、当該通知が当社に到達してから61日目まで効力を有しない。本項の規定は、本項（または本項の一部）に欠陥がある場合または本項に含まれる意図された受益者所有権の制限と矛盾する場合、またはかかる制限を適切に実現するために必要または望ましい変更または補足を行う場合には、本項（e）の条件に厳密に準拠する以外の方法で解釈および実施されるものとします。本項に含まれる制限は、本新株予約権の承継保有者にも適用されるものとする。

第3項一定の調整

a) 株式配当および株式分割本新株予約権の存続期間中、当社が以下の事項を行った場合、本新株予約権は消滅する。(i)株式配当、普通株式または普通株式で支払われるその他の持分証券もしくは持分相当証券（誤解を避けるために、本新株予約権の行使により当社が発行する普通株式は含まれないものとする）に対する分配、(ii)発行済普通株式をより多くの株式数に分割する、(iii) 発行済普通株式をより少数の株式にまとめる（株式併合による場合を含む）、(iv)普通株式の再分割により当社の資本株式を発行する場合、当社は、本新株予約権の有効期間中、以下のとおりとする。(iv)普通株式の組換えにより当社の資本金を発行する場合、いずれの場合も、行使価額は、当該事由の直前の発行済普通株式数（自己株式を除く）を分子とし、当該事由の直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じ、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を比例調整し、本新株予約権の行使価額の総額は変動しないものとする。本条(a)に従って行われる調整は、当該配当又は分配を受ける権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じ、また、分割、結合又は再分類が行われた場合には、効力発生日の直後に効力を生じるものとする。

b) [Intentionally Omitted.]

c) 後発的新株予約権発行。上記第3条(a)に基づく調整に加え、当社が、いずれかの時点において、普通株式の記録保持者に比例して、普通株式等価物または株式、ワラント、証券もしくはその他の財産を購入する権利（以下「購入権」という）を付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用ある条件に従って、取得できるものとする。本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数を保有した場合に取得し得た本新株予約権の総数（但し、本新株予約権の行使に関する制限（実質的所有権制限を含むがこれに限らない）については、付与記録の作成日の直前に保有者が保有した場合に取得し得たものとする。ただし、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより、保有者が実質的所有権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該買付権の付与、発行又は販売に係る株式の記録保持者を決定する日の直前において、本新株予約権（実質的所有権の制限を含む本新株予約権の行使に係る制限を問わない。但し、保有者の当該買付権に係る権利が実質的所有権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該範囲における当該買付権に参加する権利（又は当該買付権の結果としての当該普通株式の実質的所有権）を有せず、当該範囲における買付権は、その権利が保有者の実質的所有権の制限を超えないこととなる場合まで保有者について留保されるものとします。）

d) 比例配分。本新株予約権が有効である間、当社が資本払戻しその他の方法により普通株式の保有者に対して配当その他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、その他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションを含むがこれに限らない）を宣言または実施する場合（以下、「分配」という。本新株予約権の発行後いつでも、保有者は、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数を保有していた場合に参加したであろう程度まで、かかる分配に参加する権利を有する（本新株予約権の行使に関するいかなる制限も考慮しない。但し、当該分配に参加する権利の行使が実質的所有権の制限を超えることになる場合には、当該分配に参加するために普通株式の記録保有者を決定する日の直前において、保有者が本新株予約権の完全行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合（実質的所有権の制限を含むがこれに限られない）には、当該分配に参加する権利を有しないものとします。ただし、保有者の分配に参加する権利が実質的所有権の制限を超えることになる場合には、保有者はその限りにおいて当該分配に参加する権利（または当該分配の結果としての普通株式の実質的所有権）を有さず、当該分配の一部は、保有者の権利が実質的所有権の制限を超えないようになるまで保有者の利益のために留保されるものとします。）

e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company or any Subsidiary, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e)) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, other than one in which a Successor Entity (as defined below) that is a publicly traded corporation whose stock is quoted or listed on a Trading Market assumes this Warrant such that the Warrant shall be exercisable for the publicly traded Common Stock of such Successor Entity, in the event of a Fundamental Transaction, not within the Company's control, including not approved by the Company's Board of Directors, the Holder shall only be entitled to receive from the Company or any Successor Entity the same type or form of consideration (and in the same proportion), at the Black Scholes Value of the unexercised portion of this Warrant, that is being offered and paid to the holders of Common Stock of the Company in connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Stock will be deemed to have received common stock of the Successor Entity (which Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction. “Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 100 day volatility obtained from the HVT function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(e) and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five Business Days of the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

f) 計算。本第 3 項に基づくすべての計算は、1 セント未満または 1/100 株未満で行われるものとする。本第3項において、ある日付において発行済とみなされる普通株式の数は、発行済の普通株式（自己株式がある場合はそれを除く）の数の合計とする。

g) 保有者への通知。

i.行使価額の調整本第 3 項の規定により行使価額を調整する場合、当社は、調整後の行使価額及びこれに伴う本件株式数の調整並びにかかる調整を必要とする事実の概要を記載した通知を、電子メールにより速やかに保有者に交付するものとする。

ii.保有者による権利行使を認める通知。(A)当社が普通株式の配当（またはその他のいかなる形態の配当）を宣言する場合、(B)当社が普通株式の臨時の現金配当または償還を宣言する場合、(C)当社が普通株式のすべての保有者に対していかなる種類の資本株式またはいかなる権利の引き受けまたは購入に関する権利またはワラントの付与を認める場合、(D)普通株式の再分類に関して当社の株主による承認が必要である場合。(D) 当社（または当社の子会社）が当事者となる合併、資産の全部または実質的に全部の売却または譲渡、あるいは普通株式が他の証券、現金または財産に転換される強制株式交換に関連して当社の株主の承認が必要となる場合、または (E) 当社が当社の業務の任意または非任意解散、清算、整理を承認する場合、それぞれの場合において、当社は、当社の株主に対して、以下の書類を交付するものとします。当社は、以下に定める基準日または効力発生日の少なくとも20暦日前に、当社の新株予約権原簿に記載されている最後の電子メールアドレスの保有者に対して、(x)当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的のために記録を取るべき日、または記録を取らない場合には、当該配当を受ける権利を有する登録普通株式の保有者が記録された日、を記載した通知を電子メールで送付させなければならないものとする。(y)かかる組替、統合、合併、売却、譲渡または株式交換が効力を生じまたは終了すると見込まれる日、および登録株主がその普通株式をかかる組替、統合、合併、売却、譲渡または株式交換により交付される証券、現金またはその他の財産と交換する権利を有すると見込まれる日をいいます。ただし、かかる通知の不履行またはその欠陥は、かかる通知において特定することが要求される企業行動の有効性に影響を与えないものとする。本新株予約権に定める通知が当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む限りにおいて、当社は、同時に、Form 8-Kによる有価証券報告書に従って当該通知を欧州委員会に提出しなければならない。保有者は、本書に明示的に定める場合を除き、当該通知の日から当該通知の引き金となった事象の効力発生日までの間、本新株予約権を行使する権利を有するものとする。

h) 会社による自主的な調整当社は、取引市場の規則に従い、本新株予約権の有効期間中いつでも、当社取締役会が適当と認める期間、その時点の行使価額を任意の金額まで引き下げることができるものとします。

第4項新株予約権の譲渡

a) 譲渡性。本新株予約権および本新株予約権に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限らない）は、当社またはその指定代理人の主たる事務所において本新株予約権を引き渡し、かつ、保有者またはその代理人もしくは弁護士により正式に作成された本新株予約権の譲渡書および当該譲渡に際して支払うべき譲渡税を支払うに足る資金を添えて、全体または一部を譲渡できるものとする。本新株予約権の譲渡がなされ、かつ、必要な場合には、当社は、譲受人または譲受人の名義で、当該譲渡証書において指定された額面金額の本新株予約権を新たに発行し、譲渡人に本新株予約権の譲渡前の部分を証明する本新株予約権を発行し、本新株予約権は速やかに消却されなければならないものとする。ただし、保有者が本新株予約権の全部を譲渡した場合には、保有者は、本新株予約権の全部を譲渡する譲渡書を当社に提出した日から3取引日以内に本新株予約権を当社に引き渡さなければならない。本新株予約権は、本契約に基づき適切に譲渡された場合、新たな新株予約権を発行することなく、新たな保有者が新株予約権付株式を購入するために行使することができる。

b) 新しい新株予約権本新株予約権は、保有者またはその代理人もしくは弁護士が署名した、新たな新株予約権の名称および額面を指定する書面による通知とともに、前述の当社の事務所に本新株予約権を提示することにより、他の新株予約権と分割または統合することができる。第4条(a)に従い、当該分割または統合に伴う譲渡については、当社は、当該通知に従い、分割または統合される本新株予約権と引換えに新たな本新株予約権を執行および交付するものとする。譲渡又は交換により発行されるすべての本新株予約権は、本新株予約権の当初の発行日を日付とし、本新株予約権に基づき発行可能な本新株予約権の株式数を除き本新株予約権と同一のものとする。

c) 新株予約権原簿。当社は、本新株予約権を、その目的のために当社が維持する記録（以下「本新株予約権原簿」という）に基づき、本新株予約権の記録保有者の名義で随時登録するものとする。当社は、本新株予約権の行使または本新株予約権者に対する分配の目的上、およびその他すべての目的上、実際に反対の通知がない限り、本新株予約権の登録名義人を絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。

第5項その他

a) 行使されるまでは株主としての権利を有せず、現金による決済は行わない。本新株予約権は、第 3 項に明示的に定める場合を除き、第 2 項(d)(i)に定める行使前の当社の株主としての議決権、配当、その他の権利を保有者に付与するものではない。第2条(c)に基づく「キャッシュレス行使」によって本新株予約権付株式を受領する権利、または本条(d)(i)および第2条(d)(iv)に基づく現金支払いを受領する権利を制限することなく、当社はいかなる場合も本新株予約権の行使について現金による決済を要求されないものとする。

b) 本新株予約権の紛失、盗難、破壊又は毀損。当社は、本新株予約権または本新株予約権付社債の紛失、盗難、破壊または毀損について、当社が合理的に満足する証拠を受領し、かつ紛失、盗難または毀損の場合には、当社が合理的に満足する補償または担保（ただし、本新株予約権の場合には、保証金の支払いを含まないものとする）を受領した場合、本新株予約権または本新株予約権付社債を引渡し、これを消却することを約定する。また、当該本新株予約権または株券が毀損された場合には、当社は、当該本新株予約権または株券に代えて、同様の内容で当該毀損時の日付を有する新たな本新株予約権または株券を作成し、これを交付するものとする。

c) 土曜、日曜、祝日等。本契約において要求されまたは許諾される行為の実行または権利の行使のための最終日または指定日が営業日でない場合には、当該行為は次の営業日に実行されまたは当該権利は行使されることができるものとします。

d) 発行済株式数

当社は、本新株予約権の有効期間中、当社の発行可能株式総数のうち、本新株予約権に基づく買取請求権の行使により本新株予約権付株式を発行するために十分な数の株式を留保することを誓約するものとする。また、当社は、本新株予約権の発行が、本新株予約権に基づく買取請求権の行使により必要な本新株予約権付株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限となることを確約する。当社は、本新株予約権付社債に付された新株予約権付株式を、適用ある法令又は普通株式が上場されている取引市場の要件に違反することなく発行するために必要な、あらゆる合理的措置を講じるものとする。当社は、本新株予約権に付された購入権の行使により発行されるすべての本新株予約権付株式が、本新株予約権に付された購入権の行使及び本新株予約権付株式の払込みの際に、正当に認可されて、有効に発行され、全額払込み済みで無価値であり、当社がその発行に関して設定したすべての税金、先取特権及び費用（当該発行と同時に生じる譲渡に関する税金は除く）から免除されていることにコミットしているものとします。

保有者によって放棄または同意された範囲を除き、当社は、法人設立証明書の修正、組織再編、資産譲渡、統合、合併、解散、証券の発行または販売その他の任意の行為を含むがこれに限定されないいかなる行為によっても、本新株予約権の条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとする。ただし、本新株予約権に定める保有者の権利を毀損から保護するために必要または適切なすべての措置を講じることにより、常に誠実に当該条項の遂行を支援するものとする。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 本新株予約権の額面金額を、当該額面金額増加の直前の行使により支払われる金額より増加させないこと。(ii) 当社が本新株予約権の行使により完全払込済かつ無価値の本新株予約権付株式を有効かつ合法的に発行するために必要または適切なすべての行為を行い、 (iii) 当社が本新株予約権の義務を履行するために必要なすべての承認、免除または同意を管轄する公的規制機関から取得するために商業上合理的な努力を行うこと。

本新株予約権を行使することができる本新株予約権の株式数または行使価額の調整につながる行為を行う前に、当社は、管轄する公的規制機関から必要なすべての承認もしくは免除またはその同意を取得するものとする。

e) 管轄権本新株予約権の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、本買取契約の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限。保有者は、本新株予約権の行使により取得する本新株予約権付株式が登録されておらず、保有者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州および連邦証券法によって再販に制限が課されることを認めるものとする。

g) 権利放棄の不存在および費用。保有者側の取引過程または本契約に基づく権利行使の遅延もしくは不履行は、当該権利の放棄として機能せず、その他保有者の権利、権限または救済手段を損なうことはないものとする。本新株予約権または購入契約の他の条項を制限することなく、当社が故意に本新株予約権の条項を遵守せず、その結果保有者に重大な損害を与えた場合、当社は、保有者が本契約に基づく金額の回収またはその他の権利、権限または救済措置の行使において負担した控訴審の費用を含むがこれに限らない、あらゆる費用および経費に相当する金額を保有者に対して支払うものとします。

h) 通知当社が保有者に対して交付することを要求または許可された通知、請求またはその他の文書は、購入契約の通知規定に従って交付されるものとします。

i) 責任の制限本契約のいかなる規定も、保有者が本新株予約権を行使して本新株予約権付株式を購入する積極的な行為がない場合、および保有者の権利または特権をここに列挙しない場合、保有者の普通株式の購入価格または当社の株主としての責任は、かかる責任が当社または当社の債権者によって主張されるかにかかわらず、発生しないものとする。

j) 救済保有者は、損害賠償を含む法律で認められたすべての権利を行使する権利に加え、本新株予約権に基づく権利の特定履行を受ける権利を有するものとする。当社は、当社が本新株予約権の条項に違反したために被った損失については、金銭的損害賠償は適切な補償とはならないことに同意し、本契約により、特定履行請求訴訟において、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意するものとします。

k) 後継者および譲受人。適用される証券取引法に従い、本新株予約権および本新株予約権に基づく権利および義務は、当社の承継人および許可された譲受人ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を有し、かつこれらの者を拘束するものとする。本新株予約権の規定は、本新株予約権の随時の保有者の利益のために設けられ、保有者または本新株予約権の株式の保有者によって執行可能であるものとする。

l) 変更。本新株予約権は、当社及び保有者の書面による同意があれば、その条項を修正もしくは変更し、または放棄することができる。

m) 分離可能性。本新株予約権の各条項は、可能な限り、適用法の下で有効かつ有効に解釈されるものとするが、本新株予約権のいずれかの条項が適用法によって禁止されまたは無効である場合、当該条項は、当該禁止または無効の範囲内で無効となり、当該条項の残りの部分または本新株予約権の残りの条項を無効とすることはないものとする。

n) 見出し。本保証書で使用されている見出しは、参照の便宜のためにのみ使用されており、いかなる目的においても、本保証書の一部とはみなされないものとします。

********************

(Signature Page Follows)

当社は、その証として、上記の日付において、正式に権限を与えられた当社役員により、本新株予約権を実行させた。

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS, INC.

By:____/s/Barrett Mooney___________________

Name: Barrett Mooney

Title: CEO

NOTICE OF EXERCISE

に。エイagle aerial systems, inc.

(1) 下記者は、添付の新株予約権の条件に従い、当社の新株予約権付株式を _______購入することを選択し、行使価格の全額および適用される譲渡税（もしあれば）を本書に提出するものである。

(2) 支払いは、（該当するボックスにチェックを入れる）形式で行うものとします。

[ ]米国の合法的な金銭で、または

[第2項(c)に定めるキャッシュレス行使手続により購入可能な最大数の本新株予約権を行使するために必要な数の本新株予約権を、第2項(c)に定める方式に従って消却すること。

(3) 本新株予約権付社債の発行は、下名義人又は以下に指定する名義で行ってください。

_______________________________

本新株予約権付社債は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとする。

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

投資先企業名： ________________________________________________________

投資事業者の正式な署名： ______________________________________________

委任された署名者の名前： ______________________________________________________

委任された署名者の肩書き受領した対価として、上記のワラントおよびそのすべての権利は、以下に譲渡されます。

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(上記新株予約権を譲渡する場合、本書式に必要事項を記入し、提出してください。この用紙は、株式の購入には使用しないでください。)

Name:	_____________________________________
	(Please Print)
Address:	________________________________
Phone Number: Email Address:	(Please Print) ______________________________________ ______________________________________
Dated: _______________ __, ______
Holder’s Signature: ______________________
Holder’s Address: _______________________

EX-10.1 3 ex10_1.htm SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

Exhibit 10.1

SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

この有価証券購入契約（以下「本契約」といいます）は、2022年12月6日付で、ネバダ州の法人であるAgEagle Aerial Systems Inc（以下「当社」といいます）と、本書の署名頁に記載された各購入者（それぞれ、その継承者および譲渡人を含めて、「購入者」、集合的に「購入者」）とを対象として、以下のとおり締結されました。

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