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Pennsylvania1310 Point StreetBaltimoreMaryland21231-3380(833)883-0162Pennsylvania200 Energy WayKennett SquarePennsylvania19348-2473(833)883-0162☐00018682750001168165False00018682752025-01-102025-01-100001868275ceg:ConstellationEnergyGenerationLLCMember2025-01-102025-01-10

米国証券取引委員会(u.s. securities and exchange commission
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
January 10, 2025
報告日(最も古い事象が報告された日)
CommissionFile Number 登録者の名前、法人設立の州または他の管轄区域、主要な経営陣の住所、および電話番号 IRS Employer Identification Number
001-41137 CONSTELLATION ENERGY CORPORATION 87-1210716
(1310 point street baltimore, maryland 21231-3380 (833)883-0162(ペンシルバニア法人
333-85496 CONSTELLATION ENERGY GENERATION, LLC 23-3064219
(200 energy way kennett square, pennsylvania 19348-2473 (833) 883-0162
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
CONSTELLATION ENERGY CORPORATION:
額面のない普通株式 CEG the nasdaq stock market llc
登録者の中に、1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業があるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☐(英語名:emerging growth company
新興成長企業の場合、証券取引法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した登録者がいればチェックマークで表示してください。☐




セクション7 - レギュレーションfd
Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2025年1月10日、コンステレーション・エナジー・コーポレーション(Nasdaq: CEG)(以下「コンステレーション」)とカルパイン・コーポレーション(以下「カルパイン」)は共同プレスリリースを発表し、コンステレーションが現金と株式の取引(以下「本取引」)でカルパインを買収する正式契約を締結したことを発表した。このプレスリリースは、別紙99.1として本Current Report on Form 8-Kに添付されており、参照することにより組み込まれ、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されますが、提出はされていません。

コンステレーションは、本取引に関する電話会議を2025年1月10日午前8時30分(米国東部時間)に予定しています。電話会議に参加するには、コンステレーション社のウェブサイトの投資家向け情報ページ(https://investors.constellationenergy.com)にある登録リンクに従ってください。この電話会議はウェブキャストでも配信され、コンステレーション社のウェブサイトの投資家向け情報ページにアーカイブされます。報道関係者の方は、傍聴のみでご参加いただけます。この電話会議で発表される資料は、別紙99.2として添付され、参照により組み込まれ、SECに提出されますが、提出はされません。

本取引に関する最終合意の写しを含め、項目1.01で義務付けられている情報は、別途Form 8-Kにて提出される予定です。

第9節 - 財務諸表および添付資料
Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d)別紙
別紙番号 内容
101 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙ページのXBRLタグは、インラインXBRL文書内に埋め込まれている。
104 インラインXBRLとしてフォーマットされたForm 8-Kの最新報告書の表紙。

* * * * * *
このForm 8-Kに関する統合最新報告書は、Constellation Energy CorporationおよびConstellation Energy Generation, LLC(以下、総称して「登録者」)が個別に提出したものです。本書に含まれる個々の登録者に関する情報は、当該登録者が代表して提出したものである。いずれの登録者も、他の登録者に関する情報についていかなる表明も行わない。

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)に定義される、リスクと不確実性を伴う特定の「将来予想に関する記述(forward-looking statements)」が含まれています。可能性がある」、「可能性がある」、「期待する」、「予想する」、「予定する」、「目標」、「目標」、「プロジェクト」、「意図する」、「計画する」、「確信する」、「追求する」、「見積もる」、「予測する」などの言葉、およびそのような言葉のバリエーション、ならびに将来の出来事や経営、経済、財務業績に関する登録者の現在の見解を反映する同様の表現は、そのような将来見通しに関する記述を特定することを意図しています。これらの将来見通しに関する記述には、ConstellationとCalpineの間で提案されている取引に関する記述、提案されている取引の完了予定とその時期、提案されている取引の資金調達、プロフォーマ統合会社、およびその事業、戦略、計画、投資適格クレジット・プロファイルの強化、シナジー効果、機会、予想される将来の業績と資本構成、および1株当たり利益とフリー・キャッシュ・フローへの期待加算が含まれますが、これらに限定されるものではありません。提案されている取引のために調整された情報は、将来の業績予測とみなされるべきではありません。登録者らはこれらの将来予想に関する記述は合理的であると考えていますが、将来の業績に関する記述は将来の業績を保証するものではなく、予測することが困難な多くの仮定、不確実性およびリスクの影響を受けます。将来予想に関する記述は、多くのリスクと不確実性を伴う現在の予想、見積もり、仮定に基づいており、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。

実際の結果および業績は、以下を含む(ただしこれに限定されない)様々な要因により、本フォーム8-K最新報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載または暗示されている結果とは大きく異なる可能性があります:合併契約の終了を生じさせる可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生、ConstellationまたはCalpineが提案された取引に必要な政府および規制当局の承認を取得できないリスク、または必要な政府および規制当局の承認が提案された取引を遅延させるか、または当事者が提案された取引を放棄する可能性のある条件を課す結果となるリスク;両社の事業統合を成功させる上で問題が発生し、その結果、統合後の会社が期待されたほど効果的かつ効率的に運営されなくなる可能性があるリスク、統合後の会社がシナジー効果やその他の取引により期待される利益を達成できない、あるいはシナジー効果や利益を達成するのに予想以上の時間を要する可能性があるリスク。



このForm 8-Kに記載されていないその他の予測不能な要因や未知の要因も、将来の見通しに関する記述に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

実際の結果が登録者らによる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性のある要因には、本書に記載されている要因のほか、(1)登録者らの2023年フォーム10-K年次報告書の(a)パートI、ITEM 1A.リスク要因、(b) パートII、ITEM 7.財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析、および(c)パートII、ITEM 8.財務諸表および補足データ」:注記19「コミットメントおよび偶発債務」、(2)Form 10-Qにおける登録者の2024年第3四半期報告書の(a)パートII、ITEM 1A.リスク要因、(b)パートI、ITEM 2.財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析、および(c)パートI、ITEM 1.財務諸表」:注記13「コミットメントおよび偶発債務」、および(3)登録企業がSECに提出した書類に記載されているその他の要因。

投資家は、書面または口頭を問わず、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないよう注意してください。登録者はいずれも、本フォーム8-K最新報告書の日付以降の事象または状況を反映するために、将来予想に関する記述の修正を公表する義務を負わない。



SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、各登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により代表して署名させた。
CONSTELLATION ENERGY CORPORATION
/s/ Daniel L. Eggers
Daniel L. Eggers
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
CONSTELLATION ENERGY GENERATION, LLC
/s/ Daniel L. Eggers
Daniel L. Eggers
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

January 10, 2025

































EXHIBIT INDEX
Exhibit No. Description
101 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。
104 このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

EX-99.1 2 ceg-202501108kxexh991.htm EX-99.1 ceg-202501108kxexh991
1 Contacts: Paul Adams Constellation Communications 667-218-7700 paul.adams@constellation.com Brett Kerr Calpine External Affairs 713-830-8809 Brett.kerr@calpine.com ECP FGS Global Nick Rust / Akash Lodh ECP@fgsglobal.com FOR IMMEDIATE RELEASE CONSTELLATION TO ACQUIRE CALPINE; CREATES AMERICA’S LEADING PRODUCER OF CLEAN AND RELIABLE ENERGY TO MEET GROWING DEMAND FOR CUSTOMERS AND COMMUNITIES Constellation to Acquire Calpine in Stock and Cash Joins Best-in-Class Customer Platforms, Providing Opportunities to Better Serve Customers with a Broader Array of Energy and Sustainability Products Combines Nation’s Premier Nuclear, Natural Gas and Geothermal Fleets to Create Cleanest and Most Reliable Energy Producer, with Coast-to-Coast Presence Immediately and Highly Accretive to Constellation’s EPS and Cash Flow with Value Creation for Constellation Owners Ownership Commitment from Calpine’s Owners, led by Energy Capital Partners (ECP), Who Will Receive Stock in the Pro Forma Company as Consideration Constellation to Host Conference Call and Webcast Today at 8:30 a.m. Eastern Time BALTIMORE and HOUSTON (Jan. 10, 2025) — Constellation (Nasdaq: CEG) and Calpine Corp. today announced they have entered into a definitive agreement under which Constellation will acquire Calpine in a cash and stock transaction valued at an equity purchase price of approximately $16.4 billion, composed of 50 million shares of Constellation stock and $4.5 billion in cash plus the assumption of approximately $12.7 billion of Calpine net debt. After accounting for cash that is expected to be generated by Calpine between signing and the expected closing date, as well as the value of tax


 
2 attributes at Calpine, the net purchase price is $26.6 billion, reflecting an attractive acquisition multiple of 7.9x 2026 EV/EBITDA. The agreement creates the nation’s largest clean energy provider, opening opportunities to serve more customers coast-to-coast with a broader array of energy and sustainability products. Already the nation’s largest producer of 24/7 emissions-free electricity, Constellation will add Calpine, the largest U.S. producer of energy from low-emission natural gas generation and an expanded renewable energy portfolio, including the largest geothermal generation operation in the U.S. The combination also forms the nation’s leading competitive retail electric supplier, providing 2.5 million customers with a broader array of customized energy and sustainability solutions and new product offerings to help them manage energy costs and achieve their sustainability goals. “This acquisition will help us better serve our customers across America, from families to businesses and utilities,” said Joe Dominguez, president and CEO, Constellation. “By combining Constellation’s unmatched expertise in zero-emission nuclear energy with Calpine’s industry-leading, best-in-class, low-carbon natural gas and geothermal generation fleets, we will be able to offer the broadest array of energy products and services available in the industry. Both companies have been at the forefront of America’s transition to cleaner, more reliable and secure energy, and those shared values will guide us as we pursue investments in new and existing clean technologies to meet rising demand. What makes this combination even more special is it brings together two world-class teams, with the most talented women and men in the industry, who share a noble passion for safety, sustainability, operational excellence and helping America’s families, businesses and communities thrive and grow. We look forward to welcoming the Calpine team upon closing of this transaction.” Calpine’s low-emission natural gas plants will play a key role in maintaining grid reliability for decades to come as customers transition to cleaner energy sources. Both companies have been early investors in carbon sequestration technology to help ensure America’s abundant natural gas can continue to reliably power customers. At the same time, Constellation will invest in adding more zero-emission energy to the grid by extending the life of existing clean energy sources, exploring new advanced nuclear projects, investing


 
3 in renewables and increasing the output of existing nuclear plants, in addition to restarting the Crane Clean Energy Center in Pennsylvania. Andrew Novotny, president and CEO of Calpine, said, “This is an incredible opportunity to bring together top tier generation fleets, leading retail customer businesses and the best people in our industry to help drive a stronger American economy for a cleaner, healthier and more sustainable future. Together, we will be better positioned to bring accelerated investment in everything from zero-emission nuclear to battery storage that will power our economy in a way that puts people and our environment first. It’s a win for every American family and business in our newly combined footprint that wants clean and reliable energy. ECP’s commitment to these goals over the last seven years was critical to the progress we have made as a company and to laying a foundation for future growth.” Tyler Reeder, president & managing partner of ECP, said, “Since acquiring Calpine in 2018, we have focused on unlocking value and driving future potential growth avenues for the business, which we believe have been recognized through this combination. We truly cannot thank the Calpine team enough for their partnership and are excited to support their continued contributions to the Constellation team. Following the closing of the transaction, we will remain committed as a shareholder of Constellation, reflecting our high confidence in the continued value and growth potential created by this combination.” The transaction will deliver benefits to Constellation’s owners, with expected immediate adjusted (non-GAAP) operating earnings per share (EPS) accretion of more than 20% in 2026 and at least $2 per share of EPS accretion in future years. The transaction is projected to add more than $2 billion (non-GAAP) of free cash flow annually, creating strategic capital and scale to reinvest in the business. Constellation’s base earnings outlook is expected to continue growing at a double-digit rate through the decade. Constellation remains committed to a strong, investment-grade balance sheet with current ratings expected to be affirmed by S&P and Moody’s. Strategic Benefits:


 
4 • Creates the cleanest and most reliable generation portfolio in the U.S., with a diverse, coast-to-coast portfolio of zero- and low-emission generation assets and expands Constellation’s footprint in the fastest growing area of demand for power: Together, Constellation and Calpine will have nearly 60 gigawatts of capacity from zero- and low-emission sources, including nuclear, natural gas, geothermal, hydro, wind, solar, cogeneration and battery storage. The combined company’s footprint will span the continental U.S. and include a significantly expanded presence in Texas, the fastest growing market for power demand, as well as other key strategic states, including California, Delaware, New York, Pennsylvania and Virginia. • Combines best-in-class retail and commercial businesses with a premier customer solutions platform, establishing a coast-to-coast presence and providing opportunities to serve more customers with a broader array of energy and sustainability products to meet increasing demand: The transaction will expand Constellation’s industry-leading customer solutions business to position the combined company as the leading U.S. retail electricity supplier, helping 2.5 million homes and businesses nationwide achieve their energy and sustainability needs. The combined company will offer customers a broader array of reliable energy solutions, including new product offerings that can integrate nuclear, renewable and natural gas technologies tailored to customers’ unique needs. Customers also will enjoy more predictability and competitive prices as a result of the two companies’ complementary generation assets, load, fuel diversity, geographies and product offerings. • Reinforces Constellation’s position as the largest clean energy producer with the lowest carbon emissions intensity in the U.S.: Constellation is already the top clean energy producer in the U.S., providing 10% of the nation’s emissions-free energy. Joining Calpine with Constellation broadens this position by increasing Constellation’s renewable portfolio, including the Geysers facility in Northern California, the largest geothermal generator in the U.S. The combined company is poised for further growth, enhanced by its increased scale and cash flow. • Joins proven, experienced, best-in-class teams with strong cultures of safety, operating excellence and commitment to serving customers, communities and the


 
5 country. Constellation and Calpine’s people share a passion for powering America’s families and businesses with energy that is reliable, clean and available whenever it’s needed. Both companies are innovators recognized across the industry for operating at the highest levels of safety, efficiency and reliability, and for offering competitive products that allow customers to cost-effectively meet their energy needs. After closing, Calpine CEO Andrew Novotny will bring his decades of energy expertise and leadership to Constellation and continue to lead the Calpine business. • Strengthens shared commitment to supporting clean, healthy and growing communities through workforce development, philanthropy and community investment: Together, the combined company will increase its positive impact, serving as an economic engine for local communities through jobs, tax payments and other economic activity. The combined company will continue its commitment to communities through more than $21.1 million in combined annual Foundation, corporate and employee philanthropy, in addition to thousands of employee volunteer hours, with a focus on economically disadvantaged communities. Additional Transaction Details The cash and stock transaction will have a value of approximately $16.4 billion, composed of 50 million shares of Constellation stock using the trailing 20-day VWAP of $237.98 and $4.5 billion in cash plus the assumption of approximately $12.7 billion of Calpine net debt. Constellation expects to fund the cash portion of the transaction through a combination of cash on hand and cash flow generated by Calpine in the period between signing and closing of the transaction (that will be assumed at closing). Reflecting their confidence in Constellation’s growth and value creation through this acquisition, Calpine’s significant shareholders, including ECP, Canada Pension Plan Investments (CPP Investments) and Access Industries, have agreed to an 18-month lock- up with respect to their equity ownership of Constellation common stock, subject to an agreed upon schedule for potential sales. The transaction is expected to close within 12 months of signing, subject to the satisfaction of customary closing conditions, including the expiration or termination of the waiting period pursuant to the Hart-Scott-Rodino Act, and regulatory approvals from the Federal Energy Regulatory Commission, the Canadian Competition Bureau, the New


 
6 York Public Service Commission, the Public Utility Commission of Texas and other regulatory agencies. Following the close of the transaction, Constellation will continue to be headquartered in Baltimore and will continue to maintain a significant presence in Houston, where Calpine is currently headquartered. Advisors Lazard is serving as financial advisor to Constellation. J.P. Morgan Securities LLC is also serving as financial advisor to Constellation, and Kirkland & Ellis is serving as legal counsel. Evercore served as lead financial advisor to Calpine. Morgan Stanley & Co. LLC, Goldman Sachs & Co. LLC., and Barclays US are serving as additional financial advisors to Calpine and ECP, and Latham & Watkins and White & Case are serving as legal counsel. Conference Call and Webcast Information Constellation will host a conference call today, Jan. 10, 2025, at 8:30 a.m. Eastern Time to discuss this announcement. The live audio webcast of the conference call, including presentation slides, will be available at https://investors.constellationenergy.com. # # # About Constellation A Fortune 200 company headquartered in Baltimore, Constellation Energy Corporation (Nasdaq: CEG) is the nation’s largest producer of clean, emissions-free energy and a leading supplier of energy products and services to businesses, homes, community aggregations and public sector customers across the continental United States, including three fourths of Fortune 100 companies. With annual output that is nearly 90% carbon-free, our hydro, wind and solar facilities paired with the nation’s largest nuclear fleet have the generating capacity to power the equivalent of 16 million homes, providing about 10% of the nation’s clean energy. We are further accelerating the nation’s transition to a carbon-free future by helping our customers reach their sustainability goals, setting our own ambitious goal of achieving 100% carbon-free generation by 2040, and by investing in promising emerging technologies to eliminate carbon emissions across all sectors of the economy. Follow Constellation on LinkedIn and X. About Calpine Calpine Corporation is America’s largest generator of electricity from natural gas and geothermal resources with operations in competitive power markets. Our fleet of 79 energy facilities in operation represents over 27,000 megawatts of generation capacity. Through wholesale power operations and our retail businesses, we serve customers in 22 states and Canada. Our clean, efficient, modern and flexible fleet uses advanced technologies to generate power in a low-carbon and environmentally responsible manner. We are uniquely positioned to benefit from the secular trends affecting our industry, including the abundant and affordable supply of clean natural gas, environmental regulation, aging power generation infrastructure and the increasing need for dispatchable power plants to successfully integrate intermittent renewables into the grid. If you would like to learn more about Calpine follow us: Twitter.com/Calpine or Linkedin.com/Calpine


 
7 About Energy Capital Partners (ECP) Energy Capital Partners (ECP), founded in 2005, is a leading equity and credit investor across energy transition, electrification and decarbonization infrastructure assets. The ECP team, comprised of 90 people with 800 years of collective industry experience, deep expertise and extensive relationships, has consummated more than 100 equity (representing nearly $60 billion of enterprise value) and over 20 credit transactions since inception. In 2024, ECP combined with London listed Bridgepoint Group Plc (LSE: BPT.L) to create a global leader in value added middle-market investing with a combined $73 billion of assets under management across private equity, credit and infrastructure. For more information, visit www.ecpgp.com and www.bridgepoint.eu. Cautionary Statements Regarding Forward-Looking Information This press release contains certain forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 that are subject to risks and uncertainties. Words such as “could,” “may,” “expects,” “anticipates,” “will,” “targets,” “goals,” “projects,” “intends,” “plans,” “believes,” “seeks,” “estimates,” “predicts,” and variations on such words, and similar expressions that reflect Constellation’s and Calpine’s current views with respect to future events and operational, economic, and financial performance, are intended to identify such forward-looking statements. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding the proposed transaction between Constellation and Calpine, the expected closing of the proposed transaction and the timing thereof, the financing of the proposed transaction and the pro forma combined company and its operations, strategies and plans, enhancements to investment-grade credit profile, synergies, opportunities and anticipated future performance and capital structure, and expected accretion to earnings per share and free cash flow. Information adjusted for the proposed transaction should not be considered a forecast of future results. Although Constellation and Calpine believe these forward- looking statements are reasonable, statements made regarding future results are not guarantees of future performance and are subject to numerous assumptions, uncertainties and risks that are difficult to predict. Forward-looking statements are based on current expectations, estimates and assumptions that involve a number of risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those projected. Actual outcomes and results may differ materially from the results stated or implied in the forward-looking statements included in this press release due to a number of factors, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the merger agreement; the risk that Constellation or Calpine may be unable to obtain governmental and regulatory approvals required for the proposed transaction, or required governmental and regulatory approvals may delay the proposed transaction or result in the imposition of conditions that could cause the parties to abandon the proposed transaction; the risk that the parties may not be able to satisfy the conditions to the proposed transaction in a timely manner or at all; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of the companies, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; and the risk that the combined company may be unable to achieve synergies or other anticipated benefits of the proposed transaction or it may take longer than expected to achieve those synergies or benefits. Other unpredictable or unknown factors not discussed in this press release could also have material adverse effects on forward-looking statements. The factors that could cause actual results to differ materially from the forward-looking statements made by Constellation and Calpine include those factors discussed herein, as well as the items discussed in (1) Constellation’s 2023 Annual Report on Form 10- K in (a) Part I, ITEM 1A. Risk Factors, (b) Part II, ITEM 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, and (c) Part II, ITEM 8. Financial Statements and Supplementary Data: Note 19, Commitments and Contingencies; (2) Constellation’s Third Quarter 2024 Quarterly Report on Form 10-Q in (a) Part II, ITEM 1A. Risk Factors, (b) Part I, ITEM 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, and (c) Part I, ITEM 1. Financial Statements: Note 13, Commitments and Contingencies; and (3) other factors discussed in filings with the SEC by Constellation. Investors are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, whether written or oral, which apply only as of the date of this press release. Constellation and Calpine undertake no obligation to publicly release any revision to these forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this press release.


 
EX-99.2 3 ceg-202501108kxexh992.htm EX-99.2 ceg-202501108kxexh992
Constellation Acquisition of Calpine: Creating the Right Company at the Right Time January 10, 2025


 
This presentation contains certain forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 that are subject to risks and uncertainties. Words such as “could,” “may,” “expects,” “anticipates,” “will,” “targets,” “goals,” “projects,” “intends,” “plans,” “believes,” “seeks,” “estimates,” “predicts,” and variations on such words, and similar expressions that reflect our current views with respect to future events and operational, economic, and financial performance, are intended to identify such forward-looking statements. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding the proposed transaction between Constellation Energy Corporation (collectively with our subsidiaries, “Constellation,” “we,” “our” or “us”) and Calpine Corporation (collectively with its subsidiaries, “Calpine”), the expected closing of the proposed transaction and the timing thereof, the financing of the proposed transaction and the pro forma combined company and its operations, strategies and plans, enhancements to investment-grade credit profile, synergies, opportunities and anticipated future performance and capital structure, and expected accretion to earnings per share and free cash flow. Information adjusted for the proposed transaction should not be considered a forecast of future results. Although we believe these forward-looking statements are reasonable, statements made regarding future results are not guarantees of future performance and are subject to numerous assumptions, uncertainties and risks that are difficult to predict. Forward-looking statements are based on current expectations, estimates and assumptions that involve a number of risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those projected. Actual outcomes and results may differ materially from the results stated or implied in the forward-looking statements included in this presentation due to a number of factors, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the merger agreement; the risk that Constellation or Calpine may be unable to obtain governmental and regulatory approvals required for the proposed transaction, or required governmental and regulatory approvals may delay the proposed transaction or result in the imposition of conditions that could cause the parties to abandon the proposed transaction; the risk that the parties may not be able to satisfy the conditions to the proposed transaction in a timely manner or at all; the risk that problems may arise in successfully integrating the businesses of the companies, which may result in the combined company not operating as effectively and efficiently as expected; and the risk that the combined company may be unable to achieve synergies or other anticipated benefits of the proposed transaction or it may take longer than expected to achieve those synergies or benefits. Other unpredictable or unknown factors not discussed in this presentation could also have material adverse effects on forward- looking statements. The factors that could cause actual results to differ materially from the forward-looking statements made by us include those factors discussed herein, as well as the items discussed in (1) our combined 2023 Annual Report on Form 10-K in (a) Part I, ITEM 1A. Risk Factors, (b) Part II, ITEM 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, and (c) Part II, ITEM 8. Financial Statements and Supplementary Data: Note 19, Commitments and Contingencies; (2) our Third Quarter 2024 Quarterly Report on Form 10-Q in (a) Part II, ITEM 1A. Risk Factors, (b) Part I, ITEM 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, and (c) Part I, ITEM 1. Financial Statements: Note 13, Commitments and Contingencies; and (3) other factors discussed in filings with the SEC by us. Investors are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, whether written or oral, which apply only as of the date of this presentation. Neither Registrant undertakes any obligation to publicly release any revision to its forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this presentation. This Presentation includes market and industry data and forecasts that we have derived from publicly available information, various industry publications, other published industry sources and our internal data and estimates. Additionally, our internal data and estimates are based upon information obtained from trade and business organizations and other contacts in the markets in which we operate. Although we believe these third-party sources are reliable as of their respective dates, we have not had this information further verified by any other independent sources. Cautionary Statements Regarding Forward-Looking Information 2


 
The Registrants report their financial results in accordance with accounting principles generally accepted in the United States (GAAP). We supplement the reporting of financial information determined in accordance with GAAP with certain non-GAAP financial measures, including: • Adjusted operating earnings (and/or its per share equivalent, also referred to in the presentation as EPS) exclude certain costs, expenses, gains and losses and other specified items, including mark-to-market adjustments from economic hedging activities and fair value adjustments related to gas imbalances and equity investments, decommissioning related activity, asset impairments, certain amounts associated with plant retirements and divestitures, pension and other post-employment benefits (OPEB) non-service credits, and other items as set forth in the Appendix • Free cash flows before growth (FCFbG) is cash flows from operations less capital expenditures under GAAP for maintenance and nuclear fuel, equity investments, and adjusted for changes in collateral and non-recurring costs-to-achieve (CTA) • Adjusted gross margin is defined as adjusted operating revenues less adjusted purchased power and fuel expense, excluding revenue related to decommissioning, gross receipts tax, variable interest entities, and net of direct cost of sales for certain end-user businesses – Adjusted operating revenues excludes the mark-to-market impact of economic hedging activities due to the volatility and unpredictability of the future changes in commodity prices – Adjusted purchased power and fuel excludes the mark-to-market impact of economic hedging activities and fair value adjustments related to gas imbalances due to the volatility and unpredictability of the future changes in commodity prices • Adjusted operating and maintenance (O&M) excludes direct cost of sales for certain end-user businesses, Asset Retirement Obligation (ARO) accretion expense from unregulated units and decommissioning costs that do not affect profit and loss, the impact from operating and maintenance expense related to variable interest entities at Constellation, and other items as set forth in the reconciliation in the Appendix Due to the forward-looking nature of our Adjusted Operating Earnings guidance, Projected Adjusted Gross Margin, and Projected Free Cash Flow Before Growth, we are unable to reconcile these non-GAAP financial measures to the comparable GAAP measures given the inherent uncertainty required in projecting gains and losses associated with the various fair value adjustments required by GAAP. These adjustments include future changes in fair value impacting the derivative instruments utilized in our current business operations, as well as the debt and equity securities held within our nuclear decommissioning trusts, which may have a material impact on our future GAAP results. Non-GAAP Financial Measures 3


 
This information is intended to enhance an investor’s overall understanding of period over period financial results and provide an indication of Constellation’s operating performance by excluding items that are considered by management to be not directly related to the ongoing operations of the business. In addition, this information is among the primary indicators management uses as a basis for evaluating performance, allocating resources, setting incentive compensation targets and planning and forecasting of future periods. These non-GAAP financial measures are not a presentation defined under GAAP and may not be comparable to other companies’ presentations of similarly titled financial measures. Constellation has provided these non-GAAP financial measures as supplemental information and in addition to the financial measures that are calculated and presented in accordance with GAAP. These non-GAAP measures should not be deemed more useful than, a substitute for, or an alternative to the most comparable GAAP measures provided in the materials presented. Non-GAAP financial measures are identified by the phrase “non-GAAP” or an asterisk (*). Reconciliations of these non-GAAP measures to the most comparable GAAP measures are provided in the appendices and attachments to this presentation. Certain Preliminary Results This presentation includes certain preliminary results. These preliminary results reflect our current estimates for this period based on information available as of the date of this presentation. However, these preliminary results are inherently uncertain. We have not yet closed our books for our fourth fiscal quarter of 2024 and our independent registered public accounting firm has not completed its audit of our results for the fiscal year ended December 31, 2024. Our actual results may differ materially from these preliminary results due to the completion of our financial closing procedures, final adjustments and other developments that may arise between the date of this presentation and the time the financial results for 2024 are finalized. Non-GAAP Financial Measures Continued 4


 
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