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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_______________________________________________________
FORM 8-K
_______________________________________________________
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月20日
_______________________________________________________
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DUTCH BROS INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
_______________________________________________________
デラウェア 001-40798 87-1041305
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (CommissionFile Number) (IRS Employer Identification No.)
110 SW 4th Street 97526
Grants Pass, オレゴン
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(541) 955-4700
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of Each Class Trading Symbol 登録されている取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル BROS ニューヨーク証券取引所





登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年2月21日、デラウェア州法人ダッチ・ブロス社(以下「当社」)は、2023年12月31日を期末とする第4四半期および年度の決算を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

2024年2月20日、当社の一部子会社は、JPMorgan Chase Bank, N.A.を事務幹事行、その他の金融機関を貸出人とする2022年2月28日付の既存の有担保上位クレジット・ファシリティ(修正後、以下「2022年クレジット・ファシリティ」)に基づき、この部分が2024年2月28日に期限切れとなる前に、150百万米ドルの遅延ドロー・ターム・ローン・ファシリティを引き当てた。当社はこの資金を、新店舗の建設を含むがこれに限定されない、一般的な企業目的に使用する予定である。2022年信用枠は2027年2月28日(以下「満期日」)に満期を迎えるが、2022年信用枠の下で利用可能なディレイド・ドロー・ターム・ローン・ファシリティの残り50百万ドルは2025年2月まで利用可能である。

2022年度与信枠の借入利息は、(a)基準金利に適用されるマージンを加算したもの、または(b)調整後ターム SOFR金利に適用されるマージンを加算したものに基づいており、選択した金利期間(少なくとも四半期ごと)および満期時に支払われる。ターム・ローンの元本支払いは、満期日までの償却スケジュールに従い、四半期ごとに要求される。

当社は四半期ごとに、(i)リボルビング・クレジット・ファシリティの1日当たりの平均未使用部分、および(ii)ディレイド・ドロー・タームローン・ファシリティの1日当たりの未使用金額に基づいて、年率0.20%~0.45%(当社の最大ネット・リース調整後総レバレッジ比率に応じて)のコミットメント・フィーを支払う必要がある。

2022年度与信枠には財務制限条項が含まれており、ネット・リース調整後の総レバレッジ比率の上限を超えないこと、および固定費カバレッジ比率の下限を維持することが義務付けられている。また2022年信用枠には、当社が追加債務を負うこと、資産に先取特権を付与すること、他社との合併や買収を行うこと、その他の投資を行うこと、資産を処分すること、支払制限を行うことなどを制限する一定のネガティブ条項も含まれている。2022年信用枠に基づく債務は、同枠に加入している当社の子会社が保証しており、保証人の実質的にすべての資産に対する第一順位の担保権によって担保されている。

上記は概要に過ぎず、2022 年信用枠に含まれるすべての条件、条項、合意の完全な説明を意図するものではなく、2022 年信用枠および 2022 年信用枠の修正条項第 1 号の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。2022年3月11日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された当社の年次報告書(フォーム10-K)(ファイル番号001-40798)の別紙10.16および2023年8月8日にSECに提出された当社の最新報告書(フォーム8-K)(ファイル番号001-40798)の別紙10.1として提出されています。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
本フォーム 8-K の項目 2.02 に含まれる情報(別紙 99.1 を含む)は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また 1933 年証券取引所法(「証券取引所法」)または同法に基づく当社のいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。



Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
Exhibit No. Description
2024年2月21日付ダッチブラザーズ社決算発表リリース
104 インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrlとしてフォーマットされ、別紙101に含まれる該当するタクソノミの拡張情報を含む)を含むカバーページ)



SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
DUTCH BROS INC.
(Registrant)
Date: February 21, 2024 By: /s/ Charles L. Jemley
Charles L. Jemley
Chief Financial Officer

EX-99.1 2 a2023-q4_ex991.htm EX-99.1 Document
Exhibit 99.1
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ダッチ・ブロス社2023年第4四半期決算を発表

前年同期比26%増の2億5,400万ドルの収益を達成
Releases 2024 Guidance
未来の組織構造確立プロジェクトを発表

米国オレゴン州グランツパス-2024年2月21日-ダッチ・ブロス社(NYSE: BROS、以下「ダッチ・ブロス」または「当社」)は本日、米国のクイックサービス飲料業界で店舗数ベースで最も急成長しているブランドの1つであり、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の決算を発表した。
ダッチ・ブロス最高経営責任者兼社長のクリスティン・バローンは、「2023年は格別な年となり、大きな勢いをもって2024年を迎えました。着実な新規出店を続け、第4四半期は10四半期連続で30店舗以上の新規出店を達成しました。2023年には159店舗をオープンし、うち146店舗は直営店でした。システムAUVはIPO以来過去最高を記録し、システム既存店売上高成長率は2.8%増を達成しました。これらの結果、2023年には年間売上高成長率31%という素晴らしい業績を達成することができました。昨年初めから、5月の第1四半期決算説明会で説明したトラフィックを増加させる一連の取り組みを開始しました。これらの取り組みの効果は、第4四半期の既存店売上高の5.0%増という形で結実した。"
私たちは次の成長段階を楽観視しています。1月には、リーダーシップ・チームに3人が加わったことを発表しました:スミ・ゴーシュ(次期オペレーション社長)、ジョシュ・ゲンサー(次期CFO)、ジェス・エルムキスト(最高人材責任者)です。チーム一同、彼らがもたらす豊富な経験を、すでにダッチブロスを素晴らしいものにしているものに加えることを楽しみにしています。"
私たちのリーダーシップ・チームは昨年、私たちが規模を拡大し成長していく中で、コーポレート・チームがどのように店舗をサポートするのがベストなのかを概説するプロジェクトに着手しました。一流の人材を惹きつけ続けることの重要性を認識しており、フェニックス市場に大きな拠点を加えることで、このような人材を獲得するための競争を有利に進めることができると考えています。また、この拡大により、米国全土で成長する当社の事業へのアクセスが容易になると考えています。"
オレゴン州グランツパスの一軒のコーヒー屋台が、この30数年の間に、16州830店舗以上、約24,000人を雇用するまでに成長したことは、信じられないことです。私たちは、自分たちの原点と伝統を誇りに思い、焙煎、経理、その他の部門が引き続き拠点を置くオレゴン州南部での重要な存在感を維持することを期待しています。オレゴン州南部はダッチ・ブロス社の成功の重要な一部であり、私たちは今後もこの地域と有意義な形でつながっていきます。"

toc1aa.jpgダッチ・ブロス|決算短信|1


Fourth Quarter 2023 Highlights
-10州にわたり37店舗(うち32店舗は直営店)を新規オープン。
-総収入は前年同期の2億1,080万ドルに対して25.9%増の2億5,410万ドルだった。
-システム既存店売上高1 は、既存店から新店への売上移管を伴う要塞化戦略の影響を含み、2022年同期比5.0%増。直営既存店売上高は前年同期比4.6%増。
-直営店の売上高は、前年同期の1億7550万ドルに対して29.5%増の2億2740万ドルであった。
-直営店売上総利益は前年同期の3,880万ドルに対して4,230万ドルであった。2023年第4四半期の直営店売上総利益率は18.6%で、開業前費用150bpsを含み、前年同期比350bps減少した。
-非GAAPベースの財務指標である直営店寄与率2は、前年同期の5,000万ドルに対して20.5%増の6,020万ドルであった。2023年第4四半期の直営店売上高営業利益率は26.5%で、前年同期比で200bps低下した。
-販売費および一般管理費は、前年同期の5,060万ドル(売上高の25.1%)に対し、5,690万ドル(売上高の22.4%)であった。
-非GAAPベースの財務指標である調整後の販売費および一般管理費2は、前年同期の3,810万ドル(売上高の18.9%)に対し、4,420万ドル(売上高の17.4%)であった。
-純損失は380万ドル(前年同期は280万ドル)。
-非GAAPベースの財務指標である調整後EBITDA2は、前年同期の2980万ドルに対して16.2%増の3460万ドルとなった。
-非GAAP財務指標である調整後純利益2は、前年同期の480万ドルに対して740万ドルであった。
-A種およびD種普通株式1株当たり当期純損失(希薄化後)は0.02ドル(前年同期は0.01ドル)。
-非GAAPベースの財務指標である希薄化普通株式1株当たりの調整後純利益2 は、前年同期の0.03ドルに対し0.04ドルであった。
Full Year 2023 Highlights:
-13州に159店舗(うち146店舗は直営店)を新規オープン。
-総収益は2022年の7億3,900万ドルに対して30.7%増の9億6,580万ドル。
-システム既存店売上高1 は2022年比で2.8%増となったが、これには既存店から新店への売上移管という要塞化戦略の影響も含まれている。直営既存店売上高は2022年比で1.5%増。
-直営店の売上高は、2022年の6億3,970万ドルに対して34.1%増の8億5,790万ドルであった。

toc1aa.jpgダッチ・ブロス|決算短信|2


-直営店売上総利益は、2022年の1億2,130万ドルに対し、1億8,020万ドルであった。2023年の直営店売上総利益率は21.0%と前年比200bpsの改善となった。
-非GAAP財務指標である直営店貢献2 は、2022年の1億5,760万ドルに対して53.7%増の2億4,230万ドルとなった。2023年の直営店売上高営業利益率は28.2%に改善し、前年比360bpsの上昇となった。
-販売費および一般管理費は、2022年の1億8,350万ドル(売上高の24.8%)に対し、2億510万ドル(売上高の21.2%)であった。
-非GAAPベースの財務指標である調整後の販売費および一般管理費2 は、2022年の1億3,640万ドル4 (売上高の18.5%)に対し、1億6,070万ドル(売上高の16.6%)であった。
-当期純利益(損失)は1,000万ドルで、2022年度は1,930万ドルであった。
-非GAAPベースの財務指標である調整後EBITDA2は、2022年の9,120万ドルに対して75.5%増の1億6,010万ドルとなった。
-非GAAPベースの財務指標である調整後純利益2は、2022年の2520万ドルに対して5020万ドルであった。
A種およびD種普通株式1株当たり当期純利益(損失)-希薄化後-は、2022年の(0.09ドル)に対し0.03ドルであった。
-非GAAPベースの財務指標である普通株式1株当たり調整後純利益2 は、2022年の0.16ドルに対し0.30ドルであった。

toc1aa.jpgダッチ・ブロス|決算短信|3



Arizona Support Center Expansion
ダッチ・ブロスは、アリゾナ州フェニックス事務所に特定のポジションを移す大規模な組織設計に取り組んでいる:
-この移転の一環として、当社は2025年1月1日までにサポートセンタースタッフの約40%をアリゾナ州に配置する予定です。これらのポジションの多くは、会社の戦略的方向性を推進し、現場での日常業務を支援することに重点を置くことになる。
-当社は、焙煎、経理、その他一部のサポート部門が引き続き拠点を置くオレゴン州南部での重要なプレゼンスを維持する見込みである。
-アリゾナ・オフィスの拡張に関連する資本支出として約600万ドルから1000万ドル。
Outlook
-2024年のシステムショップの総出店数は150から165の範囲になると予想される。
-総収入は11億9000万ドルから12億500万ドルと予想される。
-既存店売上高の伸び率は1桁台前半と推定される。
-調整後EBITDA3は1億8,500万ドルから1億9,500万ドル、調整後販管費3は1億8,300万ドルから1億8,900万ドルと推定される。アリゾナでのサポートセンター拡張に関連する予想費用は調整後EBITDAおよび調整後販管費から除外されます。株式ベースの報酬も調整後EBITDAおよび調整後販管費から除外され、1,200万ドルから1,700万ドルの範囲と見積もられます。
-資本支出は2億8,000万ドルから3億2,000万ドルと推定され、主に新店舗建設に関連する。この見積もりには、2024年半ばにオープンを予定している焙煎施設に関連する約1,000万ドルの追加支出と、アリゾナ事務所拡張に関連する600万ドルから1,000万ドルの資本支出が含まれている。
_________________
1 同一店舗売上高は、「財務指標の選択」の項で定義されている。
2 GAAPベースの業績と非GAAPベースの業績との調整は「非GAAP財務指標」の項に記載されている。
3 調整後EBITDAまたは調整後販売費および一般管理費のガイダンスは、対応するGAAP財務指標との調整を行っていません。特定の項目は当社の管理外であり、これらの項目は期間によって大きく変動する可能性があるため合理的に予測することができないため、これらの調整項目の重要性を判断することができず、ガイダンスを提供することができません。従って、対応するGAAP財務指標との調整は、不合理な努力を伴わない限り不可能である。


toc1aa.jpgダッチ・ブロス|決算短信|4


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Consolidated Statements of Operations
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