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0001866550FALSE00018665502023-08-082023-08-08

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月8日
thoughtworks_flamingo_wave.jpg
THOUGHTWORKS HOLDING, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 001-40812 82-2668392
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
200 イースト・ランドルフ・ストリート、25階
Chicago, Illinois 60601
City, State Zip Code
(312) 373-1000
(登録者の主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)および電話番号(市外局番を含む

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル TWKS Nasdaq Global Select Market
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況
2023 年 8 月 8 日、Thoughtworks Holding, Inc.(以下「Thoughtworks」)は、2023 年第 2 四半期決算を報告し、リストラを発表するプレスリリースを発表した(別紙 99.1 に添付、参照により本書に組み込まれる)。
本フォーム 8-K の本項目 2.02 に記載された情報は、添付の別紙 99.1 を含め、1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法(以下「1933 年証券取引所法」)または同取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、かかる情報および別紙が参照により組み込まれるものとはみなされないものとします。
Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用

2023年8月8日、Thoughtworksは取締役会が2023年8月7日に構造改革を承認し、コミットしたことを発表した。

Thoughtworksへの財務的影響の初期推定値を含む、リストラクチャリング措置に関する追加情報は、別紙99.1として提出されたプレスリリースに記載されており、「Thoughtworks、リストラクチャリング措置を発表」という見出しの部分のみが参照により本書に組み込まれています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No. Description
2023年8月8日付Thoughtworks Holding, Inc.プレスリリース
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)



SIGNATURES

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: August 8, 2023


THOUGHTWORKS HOLDING, INC.
By: /s/ Erin Cummins
Erin Cummins
Chief Financial Officer





EX-99.1 2 q2-23pressrelease.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
thoughtworks_flamingoxwavea.jpg
Thoughtworks、2023年第2四半期決算とリストラ策を発表
-第2四半期の売上高は2億8720万ドル
-リストラの完了により、年間7,500万ドルから8,500万ドルのコスト削減を目指す。
-2023年通期および第3四半期のガイダンスを更新
イリノイ州シカゴ、(2023年8月8日) - 世界有数の技術コンサルタント会社であるThoughtworks Holding, Inc. (NASDAQ: TWKS)(以下「Thoughtworks」または「当社」)は本日、2023年第2四半期の業績を報告し、通年および2023年第3四半期の最新の財務見通しを発表しました。
ソートワークスのグオ・シャオ最高経営責任者(CEO)は、「2023年第2四半期の売上高は2億8720万ドルでした。これは、ここ数四半期で取り上げてきたマクロ関連要因が当四半期中に顧客の行動に与える影響が強まり、予想以上に業績に影響を及ぼしたためです。特に、当四半期の半ばには、顧客による予期せぬプロジェクトの延期やキャンセルが相次ぎました。アウトバウンド需要創出への投資により、12ヵ月累計ベースで15億ドルの安定した受注を達成しました。当社は引き続き需要創出への投資に注力する一方、業務効率の達成、リソース配分の最適化、顧客ニーズへの対応力強化を目的としたリストラクチャリングにも取り組んでいます。当社は顧客との緊密な関係を維持し、当社のチームは顧客の最も困難な技術的問題の解決を支援することに注力しています。
Thoughtworks announces restructuring actions
Thoughtworksは、事業の詳細な見直し後、(i) 業務機能を地理的モデルから集中型モデルへ移行し、(ii) 顧客に対応する従業員の大部分をデジタルエンジニアリングセンターという新たな組織の本拠地とし、(iii) 地域市場構造を進化させる構造的再編成を発表しました。業務をグローバルに一元化することで、全体的なコストを削減し、戦略的優先事項へのリソースの配置を改善し、業務の適正化を図り、業務効率を高める。新しいデジタル・エンジニアリング・センターは、地域市場全体への供給を可能にし、リソースの配分をグローバルに最適化することで、顧客のニーズにより合致するようにする。最後に、これらの変更により、地域市場は、需要創出への投資を継続しながらも、より顧客と業界を基盤とした市場開拓に集中できるようになる。

この措置の大部分は2023年第3四半期に実施され、今後1年以内に完了する予定である。このプログラムが完了すると、年間約7,500万ドルから8,500万ドルのコスト削減が実現し、全世界の従業員数の約5%から6%に影響すると見込んでいます。年間コスト削減の大部分は、特に顧客以外のバックオフィス部門における営業経費の削減によるものです。




Thoughtworksは、税引き前現金費用総額として約2,000万ドルから2,500万ドル(以下、「費用総額」)の発生を見込んでおり、そのうち約1,800万ドルから2,000万ドルは2023年に認識される予定である。この費用には、従業員の退職金や関連手当などの賃金関連費用1,800万~2,200万ドルと、賃貸オフィススペースの縮小、ベンダーとの契約解除、専門家報酬などの賃金関連以外の費用200万~300万ドルが含まれる。

2023年第2四半期決算概要
第1四半期(6月30日) 前半,
単位:百万ドル(1株当たりデータを除く 2023 2022 Change % Change(1)
GAAP Metrics:
売上高(2) $ 287.2  $ 332.1  $ (44.9) (13.5) %
売上総利益 $ 90.9  $ 81.6  $ 9.3  11.4  %
売上総利益率 31.6  % 24.6  % 7.0  %
SG&A $ 86.6  $ 99.4  $ (12.8) (12.9) %
SG&A Margin 30.2  % 29.9  % 0.3  %
株式ベースの報酬 $17.6 $ 69.0  $ (51.4) (74.5) %
純損失 $ (12.3) $ (39.3) $ 27.0 
Net loss margin (4.3) % (11.8) % 7.5  %
希薄化後1株当たり損失 $ (0.04) $ (0.13) $ 0.09 
営業キャッシュフロー $ (16.8) $ 27.6  $ (44.4)
Non-GAAP Metrics(3):
恒常通貨での収益成長率(4) (12.5) % 33.5  %
調整後売上総利益 $ 105.0  $ 135.0  $ (30.0) (22.2) %
調整後売上総利益率 36.6  % 40.6  % (4.0) %
Adjusted SG&A $ 76.0  $ 78.6  $ (2.6) (3.3) %
Adjusted SG&A Margin 26.5  % 23.7  % 2.8  %
調整後純利益 $ 10.1  $ 37.0  $ (26.9) (72.6) %
調整後ebitda $ 29.3  $ 58.5  $ (29.2) (49.9) %
調整後ebitdaマージン 10.2  % 17.6  % (7.4) %
Adjusted Diluted EPS $ 0.03  $ 0.11  $ (0.08) (72.7) %
フリーキャッシュフロー $ (18.8) $ 20.2  $ (39.0)

2023年第2四半期累計
6月30日までの6ヶ月間,
単位:百万ドル(1株当たりデータを除く 2023 2022 Change % Change(1)
GAAP Metrics:
売上高(2) $ 594.3  $ 653.0  $ (58.7) (9.0) %
売上総利益 $ 188.4  $ 152.8  $ 35.6  23.3  %
売上総利益率 31.7  % 23.4  % 8.3  %
SG&A $ 173.0  $ 204.1  $ (31.1) (15.2) %



6月30日までの6ヶ月間,
単位:百万ドル(1株当たりデータを除く 2023 2022 Change % Change(1)
SG&A Margin 29.1  % 31.3  % (2.2) %
株式ベースの報酬 $35.3 $ 169.1  $ (133.8) (79.1) %
純損失 $ (20.4) $ (82.9) $ 62.5 
Net loss margin (3.4) % (12.7) % 9.3  %
希薄化後1株当たり損失 $ (0.06) $ (0.27) $ 0.21 
営業キャッシュフロー $ 16.2  $ 21.5  $ (5.3) (24.7) %
Non-GAAP Metrics(3):
恒常通貨での収益成長率(4) (6.9) % 35.7  %
調整後売上総利益 $ 216.8  $ 281.2  $ (64.4) (22.9) %
調整後売上総利益率 36.5  % 43.1  % (6.6) %
Adjusted SG&A $ 153.2  $ 151.1  $ 2.1  1.4  %
Adjusted SG&A Margin 25.8  % 23.1  % 2.7  %
調整後純利益 $ 20.2  $ 81.0  $ (60.8) (75.0) %
調整後ebitda $ 64.2  $ 131.4  $ (67.2) (51.1) %
調整後ebitdaマージン 10.8  % 20.1  % (9.3) %
Adjusted Diluted EPS $ 0.06  $ 0.25  $ (0.19) (76.0) %
フリーキャッシュフロー $ 12.6  $ 9.0  $ 3.6  40.0  %
(1) QTDについては、当期純損失、希薄化後1株当たり当期純損失、営業キャッシュ・フローおよびフリー・キャッシュ・フローの増減率は、一方または両方の期間において損失またはマイナスのポジションにあるため意味がないと判断し、除外している。前年同期については、当期純損失および希薄化後1株当たり当期純損失の増減率は、一方または両方の期間において損失またはマイナスのポジションにあるため意味がないと判断し、除外した。
(2) 過去12ヵ月間に完了した買収は、当四半期の増収率に約1%、2023年6月30日に終了した6ヵ月間の増収率に約2%寄与した。
(3) 当社がこれらの指標をどのように定義しているかについては「非GAAP財務指標」を、最も近い比較可能なGAAP指標との調整については本リリースに添付されている財務表を参照されたい。
(4) 恒常為替レートによる収益成長率は、当四半期の収益を前年同期比の加重平均為替レートで米ドルに換算することにより算出されるため、それぞれの計算に使用される加重平均レートは一致しない。恒常為替レートによる収益成長率の変化は意味がないと判断されたため、除外した。
Bookings
2023 年 6 月 30 日に終了した 12 ヶ月間の全体的な売上高は、前年同期比横ばい、前四半期比横ばいの 15 億ドルであった。2023年6月30日に終了した12ヶ月間のブッキングが1,000万ドル以上の顧客は38社であったのに対し、2022年6月30日に終了した12ヶ月間は35社であった。



顧客所在地別収益成長率
2023年6月30日に終了した第1四半期。 2023年6月30日に終了した6ヵ月間
北米 (19.6)% (13.9)%
APAC (8.4)% (5.3)%
欧州 (8.4)% (3.9)%
LATAM (24.8)% (20.8)%
業種別収益成長率
2023年6月30日に終了した第1四半期。 2023年6月30日に終了した6ヵ月間
Technology and business services (26.8)% (20.4)%
エネルギー、公共、健康サービス (1.7)% 3.7%
Retail and consumer (29.0)% (26.1)%
Financial services and insurance (11.6)% (8.6)%
Automotive, travel and transportation 18.4% 20.2%
Liquidity
2023年6月30日現在の現金および現金同等物は8,820万ドルで、リボルビング・クレジット・ラインの借入枠は3億ドルであった。2023年6月30日時点の繰延融資手数料控除前の借入残高は2億9,890万ドルであった。
Financial outlook
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Rob Muller: investor-relations@thoughtworks.com
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Linda Horiuchi: linda.horiuchi@thoughtworks.com
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