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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
 
FORM 8-K
  
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月8日
 
a.k.a. Brands Holding Corp.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
  
デラウェア 001-40828 87-0970919
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS EmployerIdentification No.)
100 モンゴメリーストリート、スイート1600
San Francisco, California 94104
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
415-295-6085
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
 
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
 
Title of each class:   Trading Symbol(s):   登録されている各取引所の名称:
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル   AKA   New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。☒ 2023年11月8日(通称。



Item 2.02 営業成績および財務状況
ブランズ・ホールディング・コーポレーションは、2023 年 9 月 30 日をもって終了した第 3 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報および添付資料は提出されたものであり、改正 1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933 年証券取引所法(以下「改正 1933 年証券取引所法」)または同取引所法に基づく他のいかなる提出書類にも、かかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
Exhibit No. Description
99.1
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

1


SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
  a.k.a. Brands Holding Corp.
     
Date: November 8, 2023 By: /s/ Ciaran Long
  Name: Ciaran Long
  Title: 暫定チーフ・エグゼクティブ・オフィサー兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
2
EX-99.1 2 exhibit991-q32023earningsr.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
ブランズホールディング株式会社2023年第3四半期決算を発表
米国売上高、2022年第3四半期比2%増
在庫削減と1,340万ドルの借入金返済によりバランスシートを強化
ロサンゼルスのPrincess Polly Store、9月の好調なオープン後、予想を上回る売れ行き

サンフランシスコ - 2023年11月8日 - 次世代ファッション・ブランドのブランド・アクセラレーターであるa.k.a. Brands Holding Corp. (NYSE: AKA) は本日、2023年9月30日締めの第3四半期決算を発表した。
第3四半期の業績
-売上高は、前年同期の1億5,580万ドルに対して9.6%減の1億4,080万ドル。
-米国では、売上高は2022年第3四半期に比べ2.0%増加し、2年間の累計では9.7%増加した。
-2023年度第3四半期の純損失は△70.4百万ドル、1株当たり損失は△6.58ドル、売上高に対する比率は△50.0%であったのに対し、2022年度第3四半期の純損失は△0.1百万ドル、1株当たり損失は△0.01ドル、売上高に対する比率は△0.1%であった。
-調整後EBITDA2は、2022年第3四半期の920万ドル(売上高の5.9%)に対し、470万ドル(売上高の3.3%)であった。

「暫定最高経営責任者(CEO)兼最高財務責任者(CFO)のキアラン・ロングは、「営業モデルの改善により、第3四半期の営業キャッシュフローが1,100万ドルの黒字となり、米国での売上高が増加したことをご報告できることを嬉しく思います。「負債を累計で26%削減し、在庫を戦略的に削減することで、バランスシートを強化し続けています。また、第3四半期の売上高が2%の伸びを記録した米国での進展にも大変満足しています。売上高全体の約60%を占める米国地域は、成長とブランド拡大の最大のチャンスです。そして最後に、オムニチャネル・イニシアティブの成功に大変勇気づけられました。ロサンゼルスにPrincess Pollyの1号店をオープンしたことで、店頭での収益が上がり、Eコマース事業にもハロー効果が出ています。"また、店頭でPrincess Pollyブランドを初めて目にするお客様の割合が30%となり、潜在的な成長への大きな道筋ができました。
「米国での成長にもかかわらず、オーストラリアでは引き続きマクロ経済的な圧力に直面しており、調整後EBITDAが予想を下回る結果となりました。私たちは、この地域での事業を改善するために、在庫を適正化して商品の新しさを確保し、カルチャーキングスをデータ主導の短納期商品化サイクルに急速に移行させるなど、明確かつ断固とした行動をとっています。私たちが取っている行動は、私たちのブランドを長期的な成功に導くものであり、2024年には成長と収益性の両方を実現できると確信しています。"
また同社は本日、最高経営責任者(CEO)のジル・ラムゼイ氏が、即座に戦略顧問の役割に移行するという個人的な決断を下したことを発表した。ジルは引き続きa.k.a. Brandsの取締役会メンバーとして活動する。暫定最高経営責任者兼最高財務責任者のキアラン・ロングは、取締役会が調査を行う間、暫定最高経営責任者に留まります。
Recent Brand Highlights
-プリンセス・ポリーは、カリフォルニア州ロサンゼルスのウェストフィールド・センチュリーシティ・モールに第1号店をオープン。
-カルチャー・キングス・ラスベガス旗艦店が年間売上目標を達成し、マクラーレン・レーシングとミッチェル&ネスとのパートナーシップにより、F1ラスベガス・グランプリの期間中、店内で没入型のアクティベーションを開催する。
1 為替レート変動の影響を除いた基本的な事業の業績を評価する枠組みを提供するため、当社は、米ドル以外の通貨で報告されている事業の当期および比較前期の業績を、それぞれの期間に実際に適用された為替レートではなく、恒常為替レート(すなわち、当社の前会計年度の最終日である2022年12月31日に有効であったレート)で米ドルに換算する恒常為替レート法を用いて、ある期間の業績変化率を比較している。
2 非GAAPベースの財務指標については、本リリース末尾の追加情報を参照されたい。



-Petal&PupはMacy'sマーケットプレイスで発売され、好調に推移しており、新規顧客を獲得している。
-mnmlは現在、カルチャーキングス・ラスベガスでトップ3に入るブランドであり、NFLやNBAの一流アスリートからも高い人気を誇っている。
Third Quarter Financial Details
-売上高は、2022年第3四半期の1億5,580万ドルに対し、9.6%減の1億4,080万ドルとなった。この減少は、主にオーストラリアおよびニュージーランドのマクロ経済情勢の悪化により、当四半期の受注件数および平均受注額が減少したことによるものです。Constant Currency1ベースでは、売上高は8%減少した。
-売上総利益率は 55.4%で、2022 年第 3 四半期は 55.7%であった。これは主に、カルチャー・キングス・オーストラリアにおける目標値引きと返品率の上昇によるもので、運賃の低下により一部相殺された。
-販売費は、前年同期の4,150万ドルに対し、3,670万ドルであった。販売費は売上高の 26.0%であった(2022 年第 3 四半期は 26.6%)。この減少は主に、物流、フルフィルメント、出荷における業務効率化によるものである。
-マーケティング費用は、2022年第3四半期の1,650万ドルに対し、1,850万ドルであった。マーケティング費用は売上高の13.1%(2022年第3四半期は10.6%)であった。
-一般管理費(G&A)は2,460万ドルで、前年同期は2,610万ドルであった。G&A費は売上高の17.5%(2022年第3四半期は16.8%)であった。当四半期の売上高に対するG&A費の増加は、主に販売数量が前年同期比で減少したことによるものである。
-調整後EBITDA2は、2022年第3四半期の920万ドル(売上高の5.9%)に対し、470万ドル(売上高の3.3%)であった。
貸借対照表とキャッシュフロー
-第3四半期末の現金および現金同等物は、2022年度末の4,630万ドルに対し、2,070万ドルとなった。
-第3四半期末の在庫は1億ドル、2022年度末は1億2650万ドル、2022年第3四半期末は1億3690万ドル。
-第3四半期末の負債総額は1億670万ドル(2022年度末は1億4360万ドル)。
-2023年9月30日に終了した9ヵ月間の営業キャッシュフローは1,800万ドルであったのに対し、2022年9月30日に終了した9ヵ月間の営業キャッシュフローは1,140万ドルであった。
Outlook
2023年通年については、次のように予想している。:
-売上高5億5,000万~5億5,500万ドル
-調整後EBITDA3は1,350万~1,550万ドル
-加重平均希薄化後株式数は1,070万株
上記の見通しは、外国為替レートが現在の水準で推移すること、オーストラリアとニュージーランドを中心としたマクロ経済圧力が継続することなど(ただしこれに限定されない)、いくつかの前提に基づいている。追加情報については「将来の見通しに関する記述」をご参照ください。
3 当社は調整後EBITDAの見通しとGAAPベースの当期純利益の見通しとの定量的な調整を提供していませんが、その理由は不合理な努力を行わなければ特定の調整項目を予測できないためです。これらの項目には、将来の株式報酬費用、法人税、支払利息、取引費用などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの項目は本質的に変動しやすく不確実なものであり、さまざまな要因に左右されます。非GAAPベースの財務指標については、本リリース末尾の追加情報をご参照ください。



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