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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
CURRENT REPORT PURSUANT
のセクション13または15(d)へ。
1934年証券取引所法
報告日(最も早い事象の報告日):2023年8月30日(2023年8月29日)
Victoria's Secret & Co.
(定款に記載された登録者の正確な名称)
デラウェア
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
001-40515 86-3167653
(Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
4 Limited Parkway East
Reynoldsburg, OH 43068
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(614) 577-7000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)


Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル VSCO ニューヨーク証券取引所
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




Item 2.02. 営業成績および財務状況

以下の情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券取引所法(「証券取引所法」)もしくは同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。
2023年8月30日、ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー(以下「当社」)は、2023年第2四半期の業績、2023年第3四半期および2023年通年の業績ガイダンスを発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2023年8月29日、ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーの取締役会(以下「取締役会」)は、取締役会の人数を8名から9名に増員し、その結果生じた空席を埋めるため、ロッド・R・リトル(Rod R. Little)氏を直ちに任命しました。取締役会は、リトル氏がニューヨーク証券取引所の上場基準に基づき独立していると判断した。リトル氏は人的資本・報酬委員会の委員も務める。
リトル氏の報酬は、2023年4月14日に米証券取引委員会に提出された当社の年次委任状に記載されている当社の非雇用取締役向け報酬プランに基づき、すべての非雇用取締役に支給される報酬と同じです。
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、リトル氏を取締役候補として推薦・指名していた。リトル氏が取締役に選任されるような取り決めや理解はなく、リトル氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引または取引案において直接的または間接的な重要利害関係はありません。
リトル氏はまた、2021年8月10日に提出された当社のForm 8-KのCurrent Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出された当社の標準的な形式の補償契約を締結する。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれます。リトル氏の取締役就任を発表したプレスリリースのコピーは別紙99.2としてここに添付され、参照によりここに組み込まれる。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
別紙99.1ヴィクトリアズ・シークレット社のプレスリリース(2023年8月30日付)。
別紙99.22023年8月29日付、取締役会選任に関するヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーのプレスリリース。
図表 104 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル(インライン XBRL 文書内に埋め込む。)




SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
VICTORIA'S SECRET & CO.
Date: August 30, 2023 By: /s/ Timothy Johnson
Timothy Johnson
チーフ・ファイナンシャル&アドミニストレーション・オフィサー


EX-99.1 2 ex991vsco-20232qearningsre.htm PRESS RELEASE Document

Exhibit 99.1
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ヴィクトリアズ・シークレット2023年第2四半期決算を従来のガイダンス範囲内で発表
2023年通期の調整後営業利益率は5%から6%に、第3四半期と第4四半期の売上動向の改善を見込む

オハイオ州レイノルズバーグ(2023年8月30日)-ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー(以下「ヴィクトリアズ・シークレット」または「当社」)(NYSE: VSCO)は本日、2023年7月29日締めの第2四半期決算を発表した。

第2四半期の売上高、調整後営業利益、調整後希薄化後1株当たり利益はガイダンスの範囲内となりましたが、マクロ環境は引き続き当社の顧客ベースと主力インティメート・カテゴリーを圧迫しています。予期していた通り、また第1四半期に引き続き、第2四半期の売上実績は北米の店舗およびデジタル・インティメー ツ市場全体において特に厳しいものとなり、ヴィクトリアズ・シークレットとPINKの両事業に影響を与えました。一方、海外事業は売上高が前年同期比で25%以上増加し、利益も好調に推移しました。また、買収したばかりのAdore Meブランドも当四半期に売上高を伸ばし、ビジネスモデルの強みと独自のデジタル戦略を浮き彫りにしました。また、最近買収したAdore Meブランドも当四半期に売上を伸ばし、ビジネスモデルの強さと独自のデジタル戦略を浮き彫りにしました。"私たちのチームは、販売マージンの管理、熱心なコスト管理、ヴィクトリアズ・シークレットとPINK事業の在庫水準の前年比2桁台前半の低下など、コントロール可能なことに弾力的に集中しました。

マーティンは次のように続けた。「第2四半期の業績がガイダンスに沿ったものであったことから、当社の見通しでは、秋のシーズンを通して販売傾向が改善する見込みです。在庫が比較的少ない状態で第3四半期を迎えましたが、8月の販売動向は7月、第2四半期、春シーズン全体を上回り、心強く思っています。各チームは、第3四半期および重要なホリデーシーズンの販売動向を変えるべく、複数の成長イニシアティブに精力的に取り組んできました。例えば、新しいマルチテンダー・ロイヤリティ・プログラム、PINKブランドの商品戦略の再構築、カスタマー・エクスペリエンスを向上させる新しいテクノロジー、ヴィクトリアズ・シークレットICONブラの発売、そして9月には過去5年間で最大のマーケティング投資となるヴィクトリアズ・シークレット・ワールド・ツアー'23が控えています。これらは、長期的に事業を成長させるためのイニシアチブの一部に過ぎず、事業を成功させるために適切な時期に適切なリーダーシップ・チームが揃っていると信じています。私たちは、ブランドの再ポジショニングの取り組みと成長のための戦略的計画に引き続き自信を持っており、長期的な財務目標の達成と株主への価値還元に全力を尽くしていきます。"

Second Quarter Results
2023年第2四半期の純損失は100万ドル(希薄化後1株当たり0.02ドル)であった。この結果は、2022年第2四半期の純利益7,000万ドル(希薄化後1株当たり0.83ドル)と比較している。2023年第2四半期の営業利益は2,600万ドルで、2022年第2四半期の営業利益は9,800万ドルであった。




本プレスリリースの最後に記載した項目の影響を除くと、2023年度第2四半期の調整後純利益は1,900万ドル(希薄化後1株当たり0.24ドル)、調整後営業利益は4,900万ドルでした。これらの結果は、希薄化後1株当たり調整後純利益0.10~0.40ドル、調整後営業利益3,500万~6,500万ドルという、以前に発表したガイダンス範囲のほぼ中間でした。2022年度第2四半期の調整後純利益は9,200万ドル(希薄化後1株当たり1.09ドル)、調整後営業利益は1億2,700万ドルであった。

2023 年第 2 四半期の売上高は、前年同期の売上高 15 億 2,100 万ドルから 6%減少し、14 億 2,700 万ドルとなりました。2023 年第 2 四半期の既存店売上高合計は 2022 年第 2 四半期から 11%減少しました。

調整後純利益および調整後営業利益は非GAAP財務指標です。本プレスリリースの最後に、GAAPに従って報告された最も直接的に比較可能な財務指標に対する各非GAAP財務指標の調整を含め、これらの非GAAP財務指標に関する詳細情報を記載しています。

Capital Allocation
2023年1月、当社は、2023会計年度末までに2億5,000万ドルを上限とする当社普通株式の買戻しを行う新たな自社株買戻しプログラム(「2023年1月自社株買戻しプログラム」)を発表した。2023年1月株式買戻プログラムの一環として、当社はGoldman Sachs & Co.LLC(以下「ゴールドマン・サックス」)との間で、当社普通株式1億2,500万ドルを買い戻すための加速株式買戻契約(以下「ASR」)を締結しました。ASRの条件に基づき、当社は2023年2月2日にゴールドマン・サックスに対して1億2,500万ドルを支払い、当社普通株式約240万株の初回交付を受けました。2023年第2四半期にASRは完了し、当社はさらに約130万株の当社普通株式を受領した。ASRにより買い戻された合計約370万株は、ASR期間中の当社普通株式の出来高加重平均価格に基づいており、ディスカウントを差し引いた後、ASRの条件に従って調整される。

2023年第3四半期および通年の見通し
2023年第3四半期の売上高は、前年同期の売上高13億1,800万ドルから1桁台前半から半ばの減少を予想しています。この売上高予想の水準では、2023年度第3四半期の調整後営業損失は4,500万ドルから7,500万ドルの範囲になると予想されます。2023年度第3四半期の調整後純損失は希薄化後1株当たり0.70ドルから1.00ドルの範囲になると予想されます。

2023年通期の売上高は前年比1桁台前半の減少を予想しており、調整後営業利益率は売上高の5~6%の範囲になると予想している。これは、2022年通期と比較して売上高が約2%減少し、調整後営業利益率が売上高の約5.5%になるとする現在のアナリストのコンセンサス予想と一致している。




アナリストのコンセンサス予想は、第三者アナリストの予想平均値であり、2023年8月30日現在のものです。当社はこれらのデータについて独自の検証を行っておらず、その信頼性や正確性に関していかなる表明も行わず、またこれらのデータに関連するいかなる潜在的責任も否認します。アナリストによる売上高および営業利益率の見積もりは、当社がそのような指標を算出する方法とは異なっている可能性があり、また一般に公正妥当と認められた会計原則により要求される特定の重要な調整を含んでいる、または含んでいない可能性があります。通期および2023年度第3四半期の調整後営業利益(損失)および調整後希薄化後1株当たり純利益(損失)予想には、アドア・ミー買収に関連するパーチェス会計項目の財務的影響は含まれていません。パーチェス会計項目には、買収した棚卸資産の売却に伴うパーチェス会計による公正価値調整の売上総利益への認識、偶発対価および業績連動報酬の見積公正価値の変動に関連する費用(利益)、無形資産の償却などが含まれます。調整後営業利益(損失)または調整後希薄化後1株当たり当期純利益(損失)と、最も直接的に比較可能な将来予想GAAPベースの財務指標との調整表を提供することができないのは、そのような調整表に必要な様々なパーチェス会計項目の発生時期の予測や定量化が本質的に困難であるため、不合理な努力を伴わない限り、特定の調整項目について意味のある、または正確な調整表や見積りを提供することができないためです。

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーは、2023年8月31日(木)東部時間午前8時に第2四半期決算説明会を開催します。お聞きになりたい方は、1-800-619-9066(国際ダイヤルイン番号:1-212-519-0836)、カンファレンスID 5358727までお電話ください。音声リプレイをご希望の方は、1-800-839-1151(国際リプレイ番号:1-203-369-3392)、カンファレンスID 5358727にお電話いただくか、www.victoriassecretandco.com。決算説明会の資料は当社ウェブサイトの投資家向けセクションに掲載されています。音声リプレイは電話会議終了後約2時間後にご利用いただけます。

ヴィクトリアズ・シークレット&カンパニーについて
ヴィクトリアズ・シークレット&カンパニー(NYSE: VSCO)は、シグネチャー・ブラジャー、ショーツ、ランジェリー、カジュアル・スリープウェア、アスレジャー、スイムウェア、そして受賞歴のあるプレステージ・フレグランスとボディケアを含む、モダンでファッションにインスパイアされたコレクションの専門小売店である。VS&Coは、市場をリードするブランドであるヴィクトリアズ・シークレットとヴィクトリアズ・シークレットPINKで構成され、ライフステージのあらゆる段階においてお客様を刺激し、高揚させるという共通の目的を持ち、Adore Meはテクノロジーを駆使し、デジタルファーストの革新的なインティメートブランドとして、あらゆるサイズと予算の女性のライフステージに対応しています。私たちは、世界約70カ国に1,350の小売店舗を展開し、30,000人以上の従業員のエンパワーメントに尽力しています。私たちは、商品、プラットフォーム、アドボカシーの力で前向きな変化を促しながら、お客様に内面も外面も心地よくなるような商品と体験を提供しています。




1995年米国私募証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー・ステートメント

当社は、本プレスリリースに含まれる、または当社、当社の経営陣、または当社の広報担当者が行う将来の見通しに関する記述(この用語は1995年米国私募証券訴訟改革法で定義されています)にはリスクと不確実性が含まれており、さまざまな要因(その多くは当社が制御できないもの)に基づいて変更される可能性があることに留意してください。従って、当社の将来の業績および財務状況は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、当社の将来の営業成績、戦略計画の実施と影響、環境、社会、ガバナンスの目標達成能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。推定」、「コミット」、「目標」、「ゴール」、「プロジェクト」、「計画」、「信じる」、「求める」、「努力する」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「可能性」などの言葉や類似の表現は、将来の見通しに関する記述を特定する可能性があります。特に以下の要因に関連するリスクは、当社の財務実績に影響を及ぼし、実際の結果が将来の見通しに関する記述に明示または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性があります。:
-Bath & Body Works, Inc. (f/k/a L Brands, Inc.)からのスピンオフは、米国連邦所得税法上非課税とはならない可能性があります;
-スピンオフによって期待される利益をすべて実現できるとは限らない;
-一般的な経済情勢、インフレ、消費者信頼感、消費者支出パターン、パンデミックや重大な健康被害、悪天候、自然災害、テロ活動、金融危機、政治危機、その他の重大な出来事を含む市場の混乱、またはこれらの出来事の見通し;
-新型コロナウイルス(COVID-19)の世界的大流行は、当社の事業および業績に悪影響を及ぼしており、今後も及ぼす可能性があります;
-会社の指導者やその他の重要な地位の交代に起因する困難;
-有能な従業員を惹きつけ、育成し、維持し、人件費を管理する能力;
-モールの通行量と、適切な条件で適切な店舗立地が得られるかどうかに依存している;
-国際的な事業運営と事業拡大を成功させる能力と、それに関連するリスク;
-独立系フランチャイズ、ライセンス、卸売、合弁事業のパートナー;
-ダイレクト・チャネル事業
-私たちの評判とブランドのイメージを守る能力;
-マーケティング、広告、販促プログラムによる集客力;
-小売業界の競争の激しさと、当社が事業を展開するセグメント;
-消費者に受け入れられるかどうか、ブランドのライフサイクルを管理し、ファッション・トレンドに対応し、新しい商品を開発し、新しい商品ラインを成功裏に立ち上げることができるかどうか;
-アドレミー社の買収に伴う潜在的利益と相乗効果を実現する能力;
-に関するリスクを含む、グローバルベースでの商品および素材の調達、流通、販売能力:
政治的不安定、環境破壊、自然災害;
重大な健康被害またはパンデミック;
◦legal and regulatory matters;
船積みや輸送の遅延や混乱、およびそれに関連する価格への影響。
労働争議による混乱;
-地理的にオハイオ州中央部と東南アジアにベンダーと流通施設が集中している;
-当社のベンダーが製品を適時に納入し、品質基準を満たし、適用される法律や規制を遵守する能力;



-インフレによるものも含め、運賃、製品投入コスト、エネルギー・コストの変動;
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