フィンワイズバンコープの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月26日

FINWISE BANCORP

(定款に明記された登録者の正確な名称)


ユタ	001-40721	83-0356689
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission file number)	(I.R.S. employer identification no.)

756 イーストウィンチェスターストリート、スイート100

84107

Murray,

ユタ

(主要経営陣の住所)

(Zip code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(801) 501-7200

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging growth company			☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	FINW	the nasdaq stock market llc

項目 1.01重要な確定契約の締結

すでに開示したとおり、2023年7月25日、FinWise Bancorp（以下「当社」）は、Business Funding Group, LLC（以下「BFG」）およびBFGのメンバー4名（以下「売主」）との間で会員権購入契約（以下「購入契約」）を締結した。2024年1月26日、当社と売り手は購入契約の修正（以下「修正」）を締結した：

a.当社は、BFGの議決権を有しない持分の10％を追加取得する（以下、「本取引」という。）当社の既存の議決権所有持分4.7％および議決権不所持持分5.3％と合わせると、当社が本取引によりBFG社の議決権不所持持分10％を追加取得した後、当社はBFG社の議決権所有持分4.7％および議決権不所持持分15.3％の合計20％を保有することになる；

b.本取引のクロージング（以下、「クロージング」）時に、当社は、売り手が保有するBFG社の10%の持分と引き換えに、売り手に対して総額339,176株の当社普通株式（1株当たり額面0.001ドル）を第三者割当増資により発行する。

c.当社または売主のいずれか一方は、2024年2月29日までに当社または売主の義務の条件が満たされない場合、本売買契約を解除することができる。

本補正案および本取引に関する前述の説明は完全なものではなく、本補正案の全文（その写しは別紙 10.1 として本書に添付され、参照することにより本項目 1.01 に組み込まれる）を前提とし、またその全文によって修飾されるものです。

本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本レポート」）には、1995 年米国私募証券訴訟改革法のセーフ・ハーバー条項に基づき作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、とりわけ将来の出来事や財務業績に関する当社の現在の見解を反映したものです。These statements are often, but not always, made through the use of words or phrases such as “may,” “might,” “should,” “could,” “predict,” “potential,” “believe,” “will likely result,” “expect,” “continue,” “will,” “anticipate,” “seek,"推定"、"意図"、"計画"、"プロジェクト"、"投影"、"予測"、"予算"、"目標"、"ターゲット"、"だろう"、"目指す"、"見通し"、またはこれらの言葉の否定バージョン、あるいは将来的または将来見通し的な性質を持つ他の同等の言葉やフレーズ。これらの将来見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、当社の業界および経営陣の考えに関する現在の期待、見積もり、予測、および経営陣による特定の仮定に基づいており、その多くは本質的に不確実であり、当社が制御できないものです。これらの将来見通しに関する記述を含むことは、当社またはその他のいかなる人物によっても、そのような期待、見積もり、予測が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。従って、当社は、そのような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、予測困難なリスク、仮定、および不確実性の影響を受けることにご注意ください。当社は、これらの将来予想に関する記述に反映された予想が作成日現在において妥当であると考えていますが、実際の結果は、将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示された結果とは大きく異なる可能性があります。

当社の実際の業績は、これらの将来見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる可能性がある重要な要因が存在するか、または今後存在する可能性がありますが、これらに限定されるものではありません：(a) 必要とされる規制当局の承認が得られなかったり、その他の条件が適時に、またはまったく満たされなかったりすることにより、提案されているBFGの所有権の取得が予定通りに、またはまったく完了しない可能性 (b) 規制当局の承認を得るために、提案されている取得の条件を変更する必要が生じる可能性；(c)当社とBFGが事業を行っている地域における経済の強弱や競争要因などの結果、提案された買収の期待利益が期待された期間内に実現しない、またはまったく実現しないこと、および(d)2022年12月31日終了年度のForm 10-K年次報告書、その後のForm 10-QおよびForm 8-K報告書を含むがこれに限定されない、当社が証券取引委員会に提出する書類に随時記載されるその他の要因。

いかなる将来見通しに関する記述も、本報告書の日付時点におけるものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の展開、その他を問わず、将来見通しに関する記述を公に更新または見直す義務を負うものではありません。新たなリスクや不確実性が随時出現する可能性があり、当社がその発生を予測することは不可能です。

さらに、当社は、各リスクおよび不確実性が当社の事業に及ぼす影響、または各リスクおよび不確実性、あるいは各リスクおよび不確実性の組み合わせが、将来の見通しに関する記述に含まれるものと実際の結果が大きく異なる可能性の程度を評価することはできません。

項目2.02経営成績および財政状態。

2024年1月29日付けのフィンワイズ・バンコープ（以下「当社」）の2023年12月31日に終了した会計年度の四半期決算を報告するプレスリリースの写しが、別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。

本「項目2.02 営業成績および財政状態」に記載された情報は、添付の別紙99.1を含め、1934年証券法（改正後）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また1933年証券法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたとはみなされないものとする。

項目9.01財務諸表および別紙。

(d)展示品


Exhibit No.						Description

10.1						2024年1月26日付会員権売買契約の変更
99.1						2024年1月29日付プレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、フィンワイズ・バンコープは本報告書に正式に権限を付与された署名者により、同社を代表して署名させました。


DATE: January 29, 2024			FINWISE BANCORP

			/s/ Javvis Jacobson
			Name: Javvis Jacobson
			タイトルチーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼エグゼクティブ・バイス・プレジデント

EX-99.1 2 fin-20231231earningsrelease.htm EX-99.1 Document

フィンワイズ・バンコープ、2023年第4四半期および通期決算を発表

- 2023年第4四半期の純利益は420万ドル-。

- 2023年第4四半期の希薄化後1株当たり利益は0.32ドル-。

ユタ州マレー、2024年1月29日 (GLOBE NEWSWIRE) - フィンワイズ・バンク（以下「銀行」）の親会社であるフィンワイズ・バンコープ（NASDAQ：FINW）（以下「フィンワイズ」または「当社」）は本日、2023年12月31日に終了した四半期の業績を発表した。

Fourth Quarter 2023 Highlights

-貸出実行高は12億ドル（2023年9月30日に終了した四半期は11億ドル、前年同期は12億ドル）。

-正味受取利息は1,440万ドル（2023年9月30日に終了した四半期：1,440万ドル、前年同期：1,260万ドル）。

-当期純利益は420万ドル（2023年9月30日に終了した四半期は480万ドル、前年同期は650万ドル）。

-希薄化後1株当たり利益（EPS）は0.32ドル（前年同期は0.37ドル、前年同期は0.49ドル）。

-営業利益率は55.8％で、前年同期の51.3％および前期第4四半期の45.6％と比較した(1)。

-年率換算平均株主資本利益率（ROAE）は10.8%（2023年9月30日に終了した四半期は12.8%、前年同期は19.1%）。

-不良債権は、2023年9月30日時点では1,070万ドル、2022年12月31日時点では0.4百万ドルであったのに対し、2023年12月31日時点では2,710万ドルとなった(2)。

(1) この非GAAP基準の調整については「非GAAP基準とGAAP基準の財務指標の調整」を参照されたい。

(2) 2023年12月31日現在、2023年9月30日現在、および2022年12月31日現在の不良債権のうち、それぞれ1,500万ドル、470万ドル、および0ドルがSBAの保証を受けている。

「フィンワイズの最高経営責任者兼社長のケント・ランドバッターは、「2023 年は、マクロ経済情勢が厳しい中、当社の差別化されたビジネスモデルの回復力を浮き彫りにし、当社チームにとって新たな成果と飛躍の年となりました。「既存事業の強みを活かして収益性の高い成長を推進するという当社の継続的な戦略は、IPO以来お伝えしてきた通り、構想通りに進展しています。今後は、ペイメント・ハブやBINスポンサーシップ事業など、戦略的イニシアチブの構築を継続する予定です。このサービスは、すでに強固な当社のプラットフォームを補完し、当社のビジネスモデルをさらに多様化させ、当社を長期的な成長へと導くものと確信しています」。


選択された財務データ
	第1四半期連結会計期間									For the Years Ended
(単位：千米ドル、ただし1株当たり金額を除く)	12/31/2023			9/30/2023			12/31/2022			12/31/2023			12/31/2022

純利益	$	4,156		$	4,804		$	6,545		$	17,460		$	25,115
Diluted EPS	$	0.32		$	0.37		$	0.49		$	1.33		$	1.87
平均資産利益率	2.9		%	3.7		%	6.6		%	3.5		%	6.4		%
平均株主資本利益率	10.8		%	12.8		%	19.1		%	11.9		%	19.6		%
Yield on loans	16.21		%	17.40		%	19.04		%	17.05		%	18.52		%
Cost of deposits	4.82		%	4.34		%	1.98		%	4.22		%	1.17		%
Net interest margin	10.61		%	11.77		%	14.27		%	11.65		%	14.04		%
Efficiency ratio(1)	55.8		%	51.3		%	45.6		%	53.1		%	43.9		%
1株あたりの有形簿価(2)	$	12.41		$	12.04		$	10.95		$	12.41		$	10.95
有形固定資産に対する株主資本の割合(2)	26.5		%	27.1		%	35.0		%	26.5		%	35.0		%
レバレッジ比率（cblr下の銀行）)	20.7		%	22.1		%	25.1		%	20.7		%	25.1		%
Full-time Equivalent (FTEs)	162			158			140			162			140

(1) この指標は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）で認められている指標ではないため、非GAAP財務指標とみなされる。この指標と最も比較可能なGAAP指標との調整については、「非GAAP財務指標とGAAP財務指標の調整」をご参照ください。効率性比率は、非利息費用の合計を純利息収益と非利息収益の合計で除したものと定義される。この指標は、1ドルの支出に対してどれだけの収益が生み出されたかを示すため、生産性の指標として重要であると考えている。

(2) この指標はGAAPで認識される指標ではないため、非GAAP財務指標とみなされる。この指標と最も比較可能なGAAP指標との調整については、「非GAAP財務指標とGAAP財務指標の調整」を参照されたい。有形株主資本は、株主資本合計から営業権およびその他の無形資産を控除したものと定義される。最も直接的に比較できるGAAP財務指標は株主資本合計である。表示された日付のいずれにおいても、当社にはのれんおよびその他の無形資産はない。当社は、サービシング・ライツおよびローン・トレーリング手数料資産を無形資産とみなしていない。その結果、各日現在の有形株主資本は株主資本合計と一致している。

純利益

当期純利益は、2023 年第 3 四半期が 480 万ドル、2022 年第 4 四半期が 650 万ドルであったのに対し、2023 年第 4 四半期は 420 万ドルであった。前四半期からの減少は主に、事業インフラへの支出の増加により給与および従業員給付、専門サービス費用が増加したことによるものです。これは、ビジネス・ファンディング・グループ（以下「BFG」）への投資の公正価値の増加により一部相殺された。前年同期からの減少は主に、貸出金売却益の減少、および事業インフラへの支出の増加による給与および従業員給付費用の増加によるものですが、投資用貸出金ポートフォリオの増加による純利息収益の増加により一部相殺されました。

Net Interest Income

2023 年第 4 四半期の正味受取利息は、前年同期の 1,440 万ドル、2022 年第 4 四半期の 1,260 万ドルに対し、1,440 万ドルとなった。前年同期からの微減は、主に金利の上昇と有利子負債平均残高の増加によるもので、投資目的保有貸出金ポートフォリオの平均残高の増加により大幅に相殺されました。前年同期からの増加は、主に、金利の上昇および平均有利子負債残高の増加により一部相殺されたものの、投資ポートフォリオ向け貸出金の平均残高の増加によるものです。

2023年第4四半期の貸出実行高は12億ドルで、前期は11億ドル、前年同期は12億ドルであった。

2023年度第4四半期の純利鞘は10.61%であった（前四半期は11.77%、前年同期は14.27%）。前四半期からの減少は主に、投資目的保有ポートフォリオにおいて利回りの低い貸出金に貸出構成がシフトしたこと、および譲渡性預金の取扱高が増加したことによるものです。前年同期からの減少は主に、売却目的で保有するローン・ポートフォリオの平均残高が減少したこと、および預金ポートフォリオ・ミックスが低コストの預金から高コストの預金にシフトしたことによるもので、投資目的で保有するローン・ポートフォリオの平均残高の増加により一部相殺されました。

貸倒引当金繰入額

2023年第4四半期の貸倒引当金繰入額は320万ドルで、前期は310万ドル、前年同期は320万ドルでした。前期からの増加は主に、主にSBAポートフォリオに関連する特約、ノンアクルーアル、不良資産の増加に基づく定性要因の調整によるものです。2023年第4四半期の貸倒引当金繰入額は、前年同期と比べほぼ横ばいでした。ただし、前年同期の引当金は、ASU2016-13で要求されている現行の予想信用損失手法ではなく、発生損失モデルに基づいて算出されており、2023年度に計上した引当金と必ずしも比較できるものではない。

Non-interest Income


	第1四半期連結会計期間
($ in thousands)	12/31/2023		9/30/2023		12/31/2022
Noninterest income:
Strategic Program fees	$	4,229	$	3,945	$	4,487
ローン売却益	440		357		4,163
SBA loan servicing fees	450		199		547
bfgへの投資の公正価値評価額の変動	200		(500)		300
Other miscellaneous income	716		1,228		278
Total noninterest income	$	6,035	$	5,229	$	9,775

2023 年第 4 四半期の非金利収入は、前年同期が 520 万ドル、前年同期が 980 万ドルであったのに対し、600 万ドルとなりました。前期からの増加は主に、当社の BFG への投資の公正価値の変動によるもので、その他の雑収入の減少によって一部相殺されましたが、これは主に、前期に認識された当社の SBA 貸付プログラムにおける返済猶予契約の解消に伴う利益 0.6 百万ドルが、2023 年第 4 四半期には発生しなかったことに関連するものです。前年同期からの減少は、主に、前年同期にローン・トレーリング手数料資産約230万ドルを新設するために計上したローン売却益が減少したこと、および当社が組成したSBAローンの保証部分の留保を増加させ、金利収入を増加させたことにより売却益が減少したことによるものです。ストラテジック・プログラム・ローンの組成に関連する手数料の減少も、前年同期からの減少に寄与しました。この減益は、主にオペレーティング・リース・ポートフォリオの拡大による収益の増加に関連したその他の雑収入の増加により一部相殺された。

Non-interest Expense


	第1四半期連結会計期間
($ in thousands)	12/31/2023		9/30/2023		12/31/2022
Non-interest expense
給料および従業員給付金	$	7,396	$	6,416	$	5,805
Professional services	1,433		750		1,609
Occupancy and equipment expenses	923		958		843
(全銀協サービシング資産の回収と減損	(122)		337		779
Other operating expenses	1,751		1,609		1,184
Total noninterest expense	$	11,381	$	10,070	$	10,220

2023 年第 4 四半期の非金利費用は、前年同期の 1,010 万ドルおよび前年同期の 1,020 万ドルに対し、1,140 万ドルとなった。前期からの増加は主に、事業インフラへの支出の増加による給与・従業員給付および専門サービス費用の増加によるものです。これは、前四半期には発生しなかったBusiness Funding Group（以下「BFG」）に対する投資の公正価値の増加により一部相殺されました。前年同期からの増加は、主に、従業員数の増加に関連した給与および従業員給付の増加、および主に、居室費および設備費に関連したその他の営業費用の増加によるものですが、前年同期には発生しなかったSBAサービサー資産の回収により一部相殺されました。

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