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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月25日
FINWISE BANCORP
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ユタ 001-40721 83-0356689
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission file number) (I.R.S. employer identification no.)
756 イーストウィンチェスターストリート、スイート100 84107
Murray, ユタ
(主要経営陣の住所) (Zip code)
登録者の電話番号（市外局番を含む(801) 501-7200
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル FINW the nasdaq stock market llc


Item 1.01 重要な確定契約の締結

2023年7月25日、FinWise Bancorp（以下「当社」）は、Business Funding Group, LLC（以下「BFG」）およびBFGのメンバー4名（以下「売り手」）との間で、会員権購入契約（以下「購入契約」）を締結し、これに基づき当社はBFGの議決権所有権10％を追加取得する（以下「本件取引」）。本取引の一環として、当社のBFG社に対する既存の議決権のない所有権5.1%は議決権のある所有権に転換され、当社の既存の議決権のある所有権4.9%および本取引で取得するBFG社の議決権のある所有権10%と合わせると、当社のBFG社に対する議決権のある所有権は20%となる。
本取引のクロージング（以下、「クロージング」）において、当社は、クロージング日に先立つ10連続取引日のナスダック・ナショナル・マーケットにおける当社普通株式の最終売買価格の平均（以下、「平均FinWise株価」）が1株当たり12.63ドル未満かつ6.00ドル以上であることを条件として、売り手に対し、BFGの所有権合計10%と引き換えに、1株当たり額面0.001ドルの当社普通株式合計372,132株を第三者割当増資により発行する。

本買収契約には、表明保証条項、誓約条項、補償条項が含まれており、当社はこの種の取引では慣習的なものであると考えています。クロージング日にFinWiseの平均株価が1株あたり12.63ドルを超えていた場合、当社は本買収契約を解除することができます。クロージング日にフィンワイズの平均株価が1株当たり6.00ドルを下回った場合、BFGは本買収契約を解除することができます。クロージングには、必要な規制当局の承認取得など、一定の条件があります。2023年9月30日までに他方の当事者の義務の条件が満たされなかった場合、当社または売主のいずれかが本買収契約を解除することができる。
本買収契約および本取引に関する前述の説明は完全なものではなく、本買収契約の全文（その写しは別紙 10.1 として本書に添付され、参照することにより本項目 1.01 に組み込まれる）を前提とし、またその全文によって限定されるものです。

本買収契約には、本契約の目的および特定の日付においてのみなされた表明、保証、およびその他の条項が含まれており、これらは本契約の他の当事者の利益のためだけになされたものです。本買収契約は、当事者間の法的関係を確立し支配する契約文書であり、当社、BFG、売主、またはそれぞれの関連会社や資産に関する事実情報、事業情報、運営情報の情報源となることを意図したものではありません。当該当事者が本買収契約において行った表明および保証は、(i) 当該表明および保証を修正、限定、または例外とする情報を含む開示スケジュールによって限定されている可能性があり、(ii) これらの事項を事実として確定する代わりに、本買収契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた可能性があり、(iii) 投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準に従う可能性があります。従って、このような表明、保証およびその他の条項は、実際の事実や状況の特徴を示すものとして、いかなる人も依拠すべきではありません。

本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本レポート」）には、1995 年米国私募証券訴訟改革法のセーフ・ハーバー条項に基づき作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、とりわけ将来の出来事や財務業績に関する当社の現在の見解を反映したものです。These statements are often, but not always, made through the use of words or phrases such as “may,” “might,” “should,” “could,” “predict,” “potential,” “believe,” “will likely result,” “expect,” “continue,” “will,” “anticipate,” “seek,"推定"、"意図"、"計画"、"プロジェクト"、"投影"、"予測"、"予算"、"目標"、"ターゲット"、"だろう"、"目指す"、"見通し"、またはこれらの言葉の否定バージョン、あるいは将来的または将来見通し的な性質を持つ他の同等の言葉やフレーズ。これらの将来見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、当社の業界および経営陣の考えに関する現在の期待、見積もり、予測、および経営陣による特定の仮定に基づいており、その多くは本質的に不確実であり、当社が制御できないものです。これらの将来見通しに関する記述を含むことは、当社またはその他のいかなる人物によっても、そのような期待、見積もり、予測が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。従って、当社は、そのような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、予測困難なリスク、仮定、および不確実性の影響を受けることにご注意ください。当社は、これらの将来予想に関する記述に反映された予想が作成日現在において妥当であると考えていますが、実際の結果は、将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示された結果とは大きく異なる可能性があります。



当社の実際の業績は、これらの将来見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる可能性がある重要な要因が存在するか、または今後存在する可能性がありますが、これらに限定されるものではありません：(a) 必要とされる規制当局の承認が得られなかったり、その他の条件が適時に、またはまったく満たされなかったりすることにより、提案されているBFGの所有権の取得が予定通りに、またはまったく完了しない可能性 (b) 規制当局の承認を得るために、提案されている取得の条件を変更する必要が生じる可能性；(c)当社とBFGが事業を行っている地域における経済の強弱や競争要因などの結果、提案された買収の期待利益が期待された期間内に実現しない、またはまったく実現しないこと、および(d)2022年12月31日終了年度のForm 10-K年次報告書、その後のForm 10-QおよびForm 8-K報告書を含むがこれに限定されない、当社が証券取引委員会に提出する書類に随時記載されるその他の要因。

いかなる将来見通しに関する記述も、本報告書の日付時点におけるものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の展開、その他を問わず、将来見通しに関する記述を公に更新または見直す義務を負うものではありません。新たなリスクや不確実性が随時発生する可能性があり、当社がその発生を予測することは不可能です。また、当社は、各リスクおよび不確実性が当社の事業に与える影響、または各リスクおよび不確実性、あるいは各リスクおよび不確実性の組み合わせが、将来見通しに関する記述に含まれるものと実際の結果が大きく異なる可能性の程度を評価することはできません。

項目2.02経営成績および財政状態。
2023年7月27日付けの、2023年6月30日に終了する会計年度の当社決算を報告するプレスリリースの写し（以下「当社」）が、別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。
本「項目2.02 営業成績および財政状態」に記載された情報は、添付の別紙99.1を含め、1934年証券法（改正後）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また1933年証券法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたとはみなされないものとする。
項目9.01財務諸表および別紙。
(d)展示品
Exhibit No. Description


SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、フィンワイズ・バンコープは本報告書に正式に権限を付与された署名者により、同社を代表して署名させました。
DATE: July 27, 2023 FINWISE BANCORP
/s/ Javvis Jacobson
Name: Javvis Jacobson
タイトルチーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼エグゼクティブ・バイス・プレジデント

EX-10.40 2 finwise-membershipinterest.htm EX-10.40 Document





MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT


効力発生日：2023年7月25日


among


Business Funding Group, LLC,

the “Company”;

当社の特定のメンバー,

collectively the “Sellers”;


AND


FINWISE BANCORP,

the “Buyer”
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目次

第1条会員権の売買
1.1 会員権の売買
第2条購入代金の支払い 2
2.1 会員権購入代金の支払い 2
ARTICLE III. THE CLOSING
3.1 クロージングの時間と場所
第4条 会社に関する売主および受益所有者の表明および保証
4.1 組織、地位、権限
4.2 矛盾する契約の不存在
4.3 同意書
4.4 会員権
4.5 資産
4.6 契約
4.7 財務諸表
4.8 重要な変更
4.9 免許・許可
4.10 所有権、動産の状態
4.11 法的手続き
4.12 従業員
4.13 未公表の負債
4.14 ERISA
4.15 保険および保証契約
4.16 特定のイベントの不在
4.17 法令の遵守
4.18 不動産
4.19 税金
4.20 本契約によって生じる担保
4.21 環境問題
4.22 アフィリエイト取引
4.23 権力と権威
4.24 バインディング効果
4.25 ファインダー
第5条買主の表明および保証
5.1 組織、グッドスタンディング、資格
5.2 銀行子会社
5.3 財務諸表 12
5.4 バイヤーレポート 12
5.5 重要な変更がないこと
5.6 契約不履行の不存在 12
5.7 規制当局の承認 13
5.8 ブローカーまたはファインダー 13
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Schedule 2.1    -    Sellers
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Schedule 4.6    -    Contracts
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Exhibit 8.13     -    FIRPTA
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