FALSE000185574700018557472023-08-092023-08-09
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月9日
Blend Labs, Inc.
(登録者の正確な名前（憲章に明記されているもの)
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| デラウェア |
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001-40599 |
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45-5211045 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification Number) |
415 Kearny Street
San Francisco, California 94108
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(650) 550-4810
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
| クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.00001ドル |
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BLND |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年8月9日、ブレンド・ラボ・インク（以下「当社」または「ブレンド」）は、2023年6月30日を期末とする第2四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。
Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用
2023年8月9日、ブレンドは、2023年1月10日、2022年11月9日、2022年8月15日および2022年4月18日に開示した人員削減計画に加え、第5次人員削減計画（以下、「2023年8月計画」）を実施することを約束した。2023年8月期計画では、当社のタイトル業務、研究開発、営業・マーケティング、一般管理部門のコーポレート業務をさらに合理化する。
2023年8月期計画には、現在の陸上従業員の約19%に相当する約150の現職と、全社で約20の欠員の解消が含まれる。当社は、2023年8月計画に関連して、退職金、従業員給付、給与税、関連促進費の現金支出からなる約720万ドルの費用が発生すると見積もっている。現金支払いを含む2023年8月期計画の実行は、2023年第3四半期に実質的に完了する予定である。解消されるポジションは年換算で約3,300万ドルの報酬費用となる。
当社は、2023年8月期計画の実施に関連して発生する可能性のある予期せぬ事象により、現在予定されていないその他の費用または現金支出を負担する可能性があります。当社は、非GAAPベースの売上総利益、非GAAPベースの営業費用、非GAAPベースの営業損失、非GAAPベースの純損失、および非GAAPベースの基本的1株当たり純損失を含む非GAAPベースの財務指標から、8月2023日計画に関連する費用を除外する予定です。
本フォーム 8-K の項目 2.05 には、改正 1933 年証券法（「証券法」）第 27 条 A 項および改正 1934 年証券取引法（「取引所法」）第 21 条 E 項に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの記述は、2023年8月期計画によって影響を受けるポジションの数、2023年8月期計画に関連する費用の見積もり、2023年8月期計画完了までの期間、2023年8月期計画に関連して解消されるポジションの年換算報酬費用の見積もり、および上記に関連する仮定に関するものですが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述には本質的にリスクや不確実性が伴い、その一部は予測や定量化が不可能です。場合によっては、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「だろう」、「意図する」、「目標する」、「プロジェクトする」、「企図する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの用語や、これらの否定語、またはブレンドの期待、戦略、計画、意図に関するその他の類似用語によって、将来予想に関する記述を特定できます。将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の業績または結果を保証するものとして読まれるべきものではなく、また、そのような業績または結果が達成される場合、または達成される時期を必ずしも正確に示すものではありません。
将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた時点で入手可能な情報、および／または将来の出来事に関するその時点における経営陣の誠実な信念と仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けるため、実際の業績または結果は、将来の見通しに関する記述に示された、または示唆されたものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、以下の可能性が含まれます：2023年8月期計画または関連施策を現在予定されているとおりに実施する能力に支障が生じる可能性、2023年8月期計画または関連施策の実施にかかる実際の費用が予想よりも増加する可能性、2023年8月期計画または関連施策に関連する費用の見積もりの根拠となる前提が変更される可能性、2023年8月期計画または関連施策に関連する費用の見積もりの根拠となる前提が変更される可能性；2023年8月期計画または関連施策に関連して予測されたコスト削減を達成できないこと。2023年8月期計画または関連施策が意図せざる結果となり、当行の事業に影響を及ぼすこと。住宅ローン業界および金融サービス業界全体に影響を及ぼす事象が発生し、金融サービス業界からの収益に実質的に依存している当行の事業に悪影響を及ぼすこと；市場金利の上昇、世界経済および金融サービス業界における好ましくない状況、または技術支出の削減が、当行の事業、財務状況および業績に悪影響を及ぼす；競争の激しい市場で競争することができない、成長を管理することができない、発展途上の業界で限られた事業歴しかないため将来の業績について正確な予測を立てることができない、Title365の買収を成功裏に統合することができない、または買収の利益を実現することができない。これらのリスクおよびその他の要因に関する詳細情報は、2022年12月31日終了年度の年次報告書（Form 10-K）、2023年3月31日終了期間および2023年6月30日終了期間の四半期報告書（それぞれForm 10-Q）など、証券取引委員会への提出書類に記載されています。これらのリスクおよび不確実性に鑑み、本カレント・レポートの項目2.05に記載されている将来見通しに関する事象および状況は発生しない可能性があり、実際の結果は将来見通しに関する記述で予想または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。
これらの要因により、実際の結果、業績、達成状況が、将来見通しに関する記述で予想または暗示されたものと著しく、かつ不利に異なる可能性があります。さらに、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境の中で事業を展開しています。新たなリスクや不確実性が随時出現し、本カレントレポート項目2.05に含まれる将来予想に関する記述に影響を与えうるリスクや不確実性をすべて予測することは不可能です。法律で義務付けられている場合を除き、ブレンドは、新たな情報、将来の進展、その他を問わず、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負うものではありません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2023年8月9日、ブレンドの取締役会は、オクサナ・トカチを当社の経理責任者兼最高会計責任者に任命することを承認しました。これまで最高財務責任者兼最高会計責任者を務めてきた当社の財務・管理部門責任者アミール・ジャファリは、引き続き当社の最高財務責任者を務めます。
Tkach氏（40歳）は、2021年5月よりBlendの財務報告・技術会計リードを務めている。Tkach氏は以前、2019年から2021年まで、世界的なマーチャント・アクイジターおよび決済プロセッサーであるEVO Payments, Inc.のSECレポーティングおよびテクニカルアカウンティングのシニアディレクターを務めていた。2016年から2019年までは、多国籍企業向けソフトウェア開発会社であるCA Technologies, Inc.の企業会計担当プリンシパルおよびシニアプリンシパルを務めた。Tkach氏は2009年にDeloitte LLPでキャリアをスタートし、2016年まで製造業、航空宇宙、エネルギー、ホスピタリティ、不動産、メディア・エンターテインメント業界にわたる企業を担当した。モントクレア州立大学で理学士号を取得。
Tkach氏と、彼女が経理責任者および会計責任者に選任された他のいかなる人物との間にも、取り決めや合意はありません。Tkach氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、Tkach氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が要求される取引または取引案について直接的または間接的な利害関係はありません。
トカッチ氏の経理部長兼主席経理責任者就任に関連して、当社はトカッチ氏との間で、雇用条件および報酬を定めた雇用オファー・レター（以下「トカッチ・オファー・レター」）を締結した。Tkachオファー・レターに従い、Tkach氏は年俸300,000ドルの基本給を受け取る。さらに、Tkach氏が当社での雇用を継続することを条件として、Tkach氏は当社のクラスA普通株式400,000株の譲渡制限付株式ユニットの報奨を受け、当該報奨の対象となる譲渡制限付株式ユニットは、今後48ヶ月の継続勤務期間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定する。
当社はTkach氏と標準的な形式の補償契約を締結する予定です。補償契約の書式は、当社が2021年7月6日に証券取引委員会に提出したフォームS-1（修正版）の登録届出書の別紙10.1として提出済みである。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2023年8月9日、ブレンドはウェブサイトのIRセクション（investor.blend.com）に投資家向け補足資料を掲載しました。ブレンドは、証券取引委員会への提出、プレスリリース、電話会議、ウェブキャスト、ウェブサイトのIRセクション（investor.blend.com）、ブログ（blend.com/blog）、X（旧Twitter）アカウント（@blendlabsinc）など、様々な手段を通じて、ブレンドやその製品、サービスなどに関する重要な情報を一般に公表しています。
本Current Report on Form 8-Kの項目7.01および添付書類99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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| Exhibit No. |
Description |
| 99.1 |
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| 104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Blend Labs, Inc. |
| Date: August 9, 2023 |
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By: |
/s/ Amir Jafari |
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Name: |
Amir Jafari |
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Title: |
財務責任者) |
EX-99.1
2
exhibit991_q22023xpressrel.htm
EX-99.1
Document
ブレンド、2023年第2四半期決算を発表
第2四半期業績は売上高およびNon-GAAP営業損失がガイダンスを上回り、黒字化への道を加速
August 9, 2023
サンフランシスコ--クラウド・バンキング・ソフトウェアのリーダーであるブレンド・ラボ（NYSE:BLND）は本日、2023年第2四半期決算を発表した。売上高は、住宅ローン商品の追加導入が加速していることや、コンシューマー・バンキング・スイートの新規導入が進んでいることが寄与しています。同時に、コスト削減努力も予定より早く進んでいます。「当社の業績は、厳しいオリジネーション環境の中でシェアを拡大しつつある弾力的な住宅ローン顧客基盤や、消費者金融の顧客基盤の拡大など、市場での確固たる地位によって支えられています。
ブレンドはソフトウェア・マージンの改善、大幅なコスト削減、Non-GAAPベースの収益性向上への加速的な道筋をもって下半期を迎えます。当社は長年にわたり、銀行の未来を支える製品に投資してきました。現在では、ブレンド・ビルダー・プラットフォームに支えられ、より効率的な事業展開が可能となり、その結果、顧客により多くのサービスを提供できるようになりました。従って、長期的な目標を達成するための強力なポジションにあると確信しています。
2023年第2四半期 財務ハイライト
売上高
-プラットフォーム収入3,030万ドル、タイトル収入1,250万ドルの合計4,280万ドル。
-プラットフォーム部門のうち、モーゲージ・バンキング・スイートの収益は、モーゲージ銀行協会が報告した同期間の住宅ローン市場件数が37％減少する中、前年同期比17％減の2,230万ドルとなった。
-コンシューマー・バンキング・スイートの第 2 四半期の売上高は、前年同期比 27%増の 580 万ドルとなった。
-プロフェッショナル・サービスの収入は前年同期比10％増の220万ドル。
Gross Margin & Profitability
-ブレンドのGAAPおよびNon-GAAPベースの売上総利益率は約55%で、22年第2四半期の39%から上昇した。GAAPベースの売上総利益率も非GAAPベースの売上総利益率も、主にブレンド・プラットフォームの売上総利益率の拡大により上昇した。
-GAAP基準のプラットフォーム売上総利益は22年第2四半期の2,040万ドルから23年第2四半期は2,210万ドル。非GAAPベースのプラットフォーム売上総利益は22年第2四半期の2,060万ドルに対し、23年第2四半期は2,240万ドルであった。
-GAAP ベースおよび非 GAAP ベースのソフトウェア粗利益率は、22 年第 2 四半期の 73％に対し、23 年第 2 四半期はそれぞれ 80％および 81％となった。
-GAAP基準の営業損失は3,670万ドル（前年同期は4億7,140万ドル）。非GAAP基準の営業損失は1,790万ドル（前年同期は3,950万ドル）。
-GAAP基準の普通株主に帰属する1株当たり当期純損失は、22年第2四半期の2.06ドルに対し0.18ドル。非GAAP基準の1株当たり連結純損失は、22年第2四半期の0.19ドルに対し0.09ドルであった。
Liquidity & Capital Resources
-2023年6月30日現在、ブレンドの現金、現金等価物、制限付き現金を含む有価証券は合計2億7790万ドルで、5年間のタームローンによる負債残高は2億2500万ドル。
-ブレンドの2,500万ドルのリボルビング・クレジット・ラインは同日現在、未使用のままである。
Recent Business Highlights
-ブレンドビルダー 収益と効率のスピードを上げる：プラットフォームのガイダンスは、事前ガイダンスの上限を8％上回った。ブレンドビルダーはまた、イノベーションのスピードを高め、より効率的に展開することを可能にする。
-モーゲージ・スイートの取引単価の伸び：ブレンドの住宅ローン顧客は、アドオン商品の採用や更新の増加により、引き続き価値の増大を実現している。モーゲージ・スイートの取引当たり収益は前年同期の77ドルから93ドルに増加した。
-規律あるコスト管理本日、ブレンドは従業員のスリム化を進め、効率的な成長に向けた体勢を整えたと発表しました。これらの措置により、年換算でさらに3,300万ドルの営業費用の削減が見込まれ、ブレンドの黒字化への道をさらに加速させる。
Third Quarter 2023 Outlook
ブレンドは2023年第3四半期のガイダンスを以下のように発表している：
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