ネクストドアホールディングスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月27日

Nextdoor Holdings, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-40246	86-1776836
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

420 Taylor Street

San Francisco, California

(主要経営陣の住所)

94102

(Zip Code)

(415) 344-0333

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	KIND	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02 経営成績および財政状態。

2024年2月27日、ネクストドアホールディングス株式会社（以下「当社」）は、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績を発表する株主宛書簡およびプレスリリース（以下、併せて「書簡およびプレスリリース」）を発表しました。また、決算に関する電話会議を2024年2月27日に開催することも発表した。この書簡およびプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 および別紙 99.2 にそれぞれ記載されています。

本フォーム 8-K の本項目 2.02 に含まれる情報および添付書類は提出されたものであり、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（以下「改正 1933 年証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

(b)

当社が2024年2月23日に発表した通り、サラ・フリアーは最高経営責任者（CEO）、社長兼取締役会（以下「取締役会」）議長を辞任する。移行は2024年5月8日（以下「移行日」）をもって行われる。取締役会は2024年2月24日、移行日付で取締役の定員を9名から8名に削減することを承認した。フリアー氏の退任は、当社の業務、方針、慣行に関する意見の相違によるものではありません。

フリアー氏の移籍に関連して、当社はフリアー氏と移籍契約（以下「移籍契約」）を締結する予定です：(i)基本給の6ヶ月分に相当する一時金（州および連邦の給与控除額を差し引いた額）、(ii)フリアー氏が1985年修正連結予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985）に基づく既存の医療給付を継続することを選択した場合、フリアー氏が移行日から12ヶ月間継続して保険に加入できるよう、当社が保険料の支払いを行う。移行契約には、当社に有利な一般的な請求権の放棄が含まれています。移行契約に関する上記の説明は、2024年3月31日に終了する3ヶ月間の当社四半期報告書（Form 10-Q）の添付資料として提出される移行契約の本文を参照することにより、その全体が限定されます。

(c)

2024年2月24日、取締役会はニラブ・トリアを最高経営責任者（CEO）兼社長兼取締役会議長に任命した。トリア氏は当初、2024年3月18日（「当初任命日」）付で執行委員長を務める。

トリア氏（52歳）は2021年11月から取締役を務め、2021年9月からは当社への投資家であるヘドソフィアの執行会長を務めている。トリア氏は、Nextdoor, Inc.（以下「ネクストドア」）の共同創業者であり、2010年9月から2018年12月まで同社の最高経営責任者を務めていました。Nextdoorを共同設立する前は、Benchmark CapitalのEntrepreneur in Residence、オンラインショッピングサイトのShopping.comの最高執行責任者（COO）、消費者レビューサイト企業のEpinions.com Corporationの最高経営責任者（CEO）兼共同設立者でした。2019年12月以降、トリア氏は主にアーリーステージのインターネット企業のアドバイザーおよび投資家として従事している。トリア氏は2023年9月、SMUのコックス・スクール・オブ・ビジネスにおける起業家リーダーシップのためのウィリアム・S・スピアーズ研究所の共同設立ディレクターに就任した。スタンフォード大学で英語の学士号を取得。

トリア氏と他のいかなる人物との間にも、トリア氏が役員に選出されるような取り決めや了解はなく、当社の取締役または執行役員とトリア氏との間に同族関係はなく、トリア氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において、直接的または間接的に重要な利害関係を有していない。

最高経営責任者への就任に関連して、トリア氏と当社は2024年2月26日付のオファー・レター（以下「オファー・レター」）を締結した。オファー・レターに従い、トリア氏は就任日から当初の年間基本給50万ドル、目標年間賞与は基本給の100％を受け取り、当社の福利厚生制度の条件に従い、会社主催の福利厚生に参加できる。さらに、トリア氏には当社A種普通株式1,000万ドル相当の譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）が付与され、4年間にわたり四半期ごとに権利が確定する。また、トリア氏には、当社A種普通株式1,000万ドルを対象とする業績連動型株式報酬（「PSU」、RSUと併せて「株式報酬」）が付与される。本新株予約権の対象となる株式数は、2,000万ドルを、初回任命日が属する月の初日と初回任命日が属する月の暦月の直前の月の当社A種普通株式の終値の平均で除して決定される。PSUは、4年間に達成された株価目標に基づき権利確定され、任命日1周年から任命日5周年までの間に株価成長率30％を達成した場合は25％、任命日2周年から任命日5周年までの間に株価成長率50％を達成した場合はさらに25％が権利確定される、また、任命日 3 周年から任命日 5 周年までの間に株価が 75％上昇した場合は 25％、任命日 4 周年から任命日 5 周年までの間に株価が 100％上昇した場合は 25％の権利が確定する。該当する業績期間終了時に権利が確定していない PSU は失効する。目標株価の達成は、当社のA種普通株式の30取引日終値平均に基づいている。また、CIC 適格解雇（当社の標準書式である Change in Control and Severance Agreement で定義）の場合は、PSU に適用されるすべての期間ベースの権利確定要件が完全に加速されます。株式報奨の権利確定は、トリア氏が最高経営責任者または執行委員長として引き続き当社で勤務すること、および当社の2021年株式インセンティブ・プラン（「プラン」）に従い報奨契約に規定されるその他の慣例的な条項が適用されます。本新株予約権は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出済みの本プランの条件に従って付与されます。

トリア氏はまた、当社の標準書式である補償契約書および支配権変更および退職合意書を締結した。補償契約書および支配権変更・退職合意書の書式は、当社が2021年11月12日にSECに提出したForm 8-KのCurrent Reportにそれぞれ別紙10.6および10.11として提出済みであり、参照により本書に組み込まれる。

本オファー・レターに関する上記の説明は、2024年3月31日に終了する3ヶ月間の当社四半期報告書（Form 10-Q）の添付資料として提出される本オファー・レターの全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

(e)

上記の5.02(c)に記載された情報は、参照により本項目5.02(e)に組み込まれる。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、フリアー氏と移行契約を締結すること、および移行予定日に関する当社の予想に関する記述など（ただし、これらに限定されない）、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、経営陣の確信と仮定に基づくものであり、それらが作成された時点で経営陣が入手可能な情報に基づくものです。しかしながら、かかる将来予想に関する記述は、それらが作成された時点におけるものであるため、投資家はかかる将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。また、将来の見通しに関する記述には一定のリスクや不確実性が伴うため、実際の結果、出来事、展開が当社の過去の経験や現在の予想や予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、当社がSECに提出した書類に記載されているものが含まれますが、必ずしもこれらに限定されるものではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品


Exhibit Number			Description
99.1			年2月 27日株主宛書簡。
99.2			2024 年 2月 27日付でNextdoor Holdings, Inc.が発表したプレスリリース。
104			cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	NEXTDOOR HOLDINGS, INC.


Date: February 27, 2024	By:	/s/ Matt Anderson
		Matt Anderson
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 exhibit991-8xkxshareholder.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

Business Highlights


第4四半期の売上高は前年同期比4％増の5,600万ドル。売上の40％を超えるようになったセルフサービス収入が伸びたほか、英国での業績も好調だった。これらの成長分野は、米国の一部の大手広告主からの支出減により一部相殺された。第4四半期には、ホームサービス関連の支出が前年同期比で増加に転じたほか、ヘルスケアや政府・非営利団体など新興のバーティカル広告にも勢いが見られた。			第4四半期の週間アクティブユーザー数（WAU）は前年同期比5％増、前四半期比3％増の4,180万人となり、デジタル招待や隣人招待、機械学習への投資によるフィードランキングや通知の改善により、2四半期連続で記録的なベリファイド・ネイバーの増加を達成しました。セッションの深度は第4四半期も過去最高を記録し、関連性の高いローカルコンテンツの配信が引き続き進展しています。			第4四半期のARPU1 は1.33ドルで、前年同期比で安定していた。中堅・中小規模の広告主の平均出稿額が増加し、セッションの深度が改善したが、企業広告主や業種によってパフォーマンスがまちまちであったため、相殺された。広告インプレッションは引き続き健全なペースで増加しているが、米国フィードのeCPMが前年同期比で減少したため、一部相殺された。

______________________________

1 ーARPUはーWAUあたりのー平均収益。

2 純損失率は、純損失÷売上高で計算される。

3 Adjusted EBITDA margin is calculated as Adjusted EBITDA divided by Revenue.年12月31日本年12月31日本年12月31日本基準に年12月31日本基準年12月31日本基準年12月31日本基準年12月31日

To Our Shareholders

第4四半期は再び力強く終了した。WAUは前年同期比5%増、前四半期比3%増の4,180万台となった。第 4 四半期の売上高は前年同期比 4%増となり、最近のコスト削減計画の初期効果が当四半期の調整後 EBITDA マージンの前年同期比 7%ポイント改善に寄与した。

第4四半期の業績は、主に以下の要因によるものであった：(1)2四半期連続で過去最高を記録したベリファイド・ネイバー（Verified Neighbor）4によるWAUの成長、(2)前年同期比36%増の記録的なセッション深度5が可能にした予想を上回るインプレッションの伸び、(3)中小規模の広告主による平均支出の増加、(4)ホームサービス事業の成長回復（前年同期比16%増）、(5)マーケティング費用と人件費の削減。

我々は通年で増収と利益率改善を達成したが、もっとできることがある。2023年度通期の売上高は3%増加し、調整後EBITDAマージンは前年比で2%ポイント改善しました。年度半ばは、主に広告需要が各業種間でまちまちであったことに起因する低調な業績となったが、当社は成長により集中するために組織をスリム化し、年末6時点で総額5億3,100万ドルのキャッシュポジションを管理した。

2023年には、2022年からの上位50社の90%を維持した。2023年、一部の大口顧客は目標を調整し、出稿額を削減しましたが、急成長している中堅および中小企業の顧客は、その多くがネクストドア・アド・マネージャー（NAM）とネクストドア・アド・サーバー（NAS）の恩恵を受け、出稿額が増加しました。これは、あらゆる規模の広告主がネクストドアを利用し、ネクストドアのプラットフォームの価値を高めていることを示しています。

特定の広告業種へのエクスポージャーが業績に影響する。23年3月期の広告業種トップ3は、ホームサービス、リテール／クイック・サーブ・レストラン（QSR）、テクノロジー／テレコミュニケーションであった。当社は、業種と広告主の多様化を進めることの重要性と、それが当社の収益軌道にもたらす平滑化効果を認識しており、すでに前進している。ヘルスケアや政府／非営利団体など、急成長中の新興業種からの収益貢献は、過去2年間で2倍以上になった。

AI/MLは不可欠なツール2023年、ネクストドアは初めてジェネレーティブAIを近隣にもたらしました。私たちは、プラットフォーム全体で人工知能（AI）と機械学習（ML）を活用し、これらのツールを展開して独自のローカルナレッジグラフを成長させています。これらのユニークなデータは、ネクストドアの広告プラットフォームにおいて重要な要素であり、コンテンツ、レビュー、行動データを含んでいます。AIとMLはまた、通知を改善し、広告配信を最適化し、投稿のエンゲージメントを高め、親切な会話を促すことを可能にします。つまり、これらの機能は、展開の初期段階であっても、今日の私たちのビジネスにプラスの影響を与えているのです。

当社の成長アルゴリズムはシンプルです。持続的なユーザーとエンゲージメントの増加、セルフサービス機能の向上により加速する新規広告主の大幅な増加、当社独自のアドサーバーでより多くの需要が配信されることによる広告主の継続的な維持、成長とフリーキャッシュフローの黒字化を可能にするコストベースの削減です。、ークレジットがークレジットではークレジットがークレジットがークレジットのークがークがークがンクレジットがークレジット（ークレジットがークレジットがークレジットがンクレジークレジークレジークレジークレジークレジークレジークレジークレジークータはータにータはータはータまたータはータこのータはータこのータはータこのータこのータはータこのータリアンータ

______________________________

4 認証済み隣人とは、ネクストドアに入会し、アカウントの認証プロセスを完了した個人のことです。

5 セッション深度は、各ユーザーセッション中の広告インプレッション機会の数を反映する。

6 キャッシュポジションには、現金および現金同等物、有価証券が含まれる。

今後の見通しと成長基盤

2024年度および2024年第1四半期のガイダンス

以下の要因が、今年の財務ガイダンスと事業に対する当初の予想に反映されている：

-ユーザー。第1四半期のWAUは、ベリファイド・ネイバーの継続的な有機的成長により、前四半期比で増加すると予想している。

-収益。セッション数のさらなる増加により、広告インプレッションの機会が大きく伸び、通期の収益成長率にプラスに働くと期待している。

-営業外費用とマージン。2024年の前年比調整後EBITDAマージンの改善は、主に2023年第4四半期に実施されたコスト削減計画によるものである。

-資本配分。取締役会は1億5,000万ドルの自社株買戻しプログラムの増額を承認しており、現在魅力的と思われる評価水準で自社株買戻しを行う予定です。この増額承認と、最近実施した従業員RSUの純株式決済を組み合わせることで、2024年以降の希薄化を抑制できる見込みです。

これらの要因を念頭に置き、通期および2024年第1四半期の業績見通しは以下の通り：

FY 2024 Outlook

-2024年度の収益成長率は2023年度の収益成長率を上回ると予想している。

-年FY2024の年調整後EBITDAマージンは年率約10％ポイント改善すると年FY2024の年調整後EBITDAマージン。

Q1 2024 Outlook

-2024年第1四半期の売上高は5,000万～5,100万ドルと予想している。

-2024年第1四半期の調整後EBITDA損失は約2,000万ドルになると予想している。

Nextdoorは、より合理化されたコスト構造、健全なバランスシート、トップ・オブ・ファネルの獲得とセッションの深化を促進する勢い、そして明確な広告プラットフォームのマイルストーンとともに2024年を迎えました。私たちは、近隣住民、広告主、株主の皆様に確実に価値を提供しながら、新しい近隣住民をプラットフォームに呼び込み、エンゲージメントを拡大し、広告主にとってパワフルでアクセスしやすいソリューションを構築することに引き続き注力していきます。

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John T. Williams

ir@nextdoor.com

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Antonia Gray

press@nextdoor.com