フレイルバッテリーの適時開示・上場廃止・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月2日

FREYR Battery

(定款に明記された登録者の正確な名称)

ルクセンブルク

001-40581

Not Applicable

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

22-l-2449 ルクセンブルグ、ブルバード・ロイヤル24番地

Grand Duchy of Luxembourg



(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：+352 621 727 777

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式（額面なし

FREY

ニューヨーク証券取引所

新株予約権、1個につき普通株式1株を行使価額11.50ドルで行使可能

FREY WS

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Introduction

2023年12月31日、ルクセンブルク大公国法に基づき設立・存続する公開有限責任会社（société anonyme）であるFREYR Battery（以下「FREYR」）は、合併契約および合併計画に基づき、ルクセンブルクから米国に再移住することを発表していましたが、その手続きを完了しました、と FREYR Battery, Inc.との間で締結された、2023 年 10 月 13 日付の合併契約書（以下「本合併契約書」）および国境を越えた合併の共通条件案（Projet commun de fusion transfrontalière）（以下「国境を越えた合併の共通条件案」）に基づき、ルクセンブルクから米国に再移住することを決定しました。,以下「FREYR Delaware 社」といいます。本合併契約及びクロスボーダーM&A共通契約案は、FREYR と FREYR Delaware との合併（以下「本合併」）を規定するものであり、FREYR Delaware は本合併を存続するものとします。本合併の結果、FREYR Delaware は FREYR の後継発行体となった。本合併は、2023年12月15日に開催されたFREYRの臨時株主総会において、必要な過半数の株主によって承認された。

本合併に関する上記の説明は完全なものではなく、(i)2023 年 10 月 13 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された FREYR の Form 8-K による Current Report に別紙 2.1 として提出された合併契約書（別紙 2.また、(ii)2023 年 10 月 5 日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された FREYR のカレント・レポート（Form 8-K）の別紙 2.1 として提出されたクロスボーダー合併の共通草案（別紙 2.2 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる）。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

本合併の完了に伴い、FREYR は、2023 年 12 月 20 日にニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）に対し、(i)本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）の直前において発行済であった FREYR の普通株式（以下「普通株式」といいます、）は自動的に消却され、FREYR Delaware 社は、その対価として、FREYR の株主に対し、1 対 1 の割合で、正式に授権され、有効に発行され、払込済みで、かつ割当てのない FREYR Delaware 社の普通株式（以下「普通株式」という、また、FREYR Delaware 社、FREYR 社、Alussa Energy Acquisition Corp.（以下「Alussa 社」）及び FREYR 社の間で締結された 2023 年 12 月 31 日付のワラント契約の第 2 回修正条項に従い、FREYR 社の発行済及び未発行の各公表ワラントは、FREYR 社の普通株式 1 株に対して行使可能となり、FREYR Delaware 社は FREYR 社の権利義務を承継する。(以下「Alussa」）およびContinental Stock Transfer & Trust Company（以下「CST」）の間で締結された2023年12月31日付のワラント契約の第2回修正（以下「ワラント契約の第2回修正」）は、AlussaとCSTとの間で締結された2019年11月25日付の当該ワラント契約の第1回修正により修正されたものである。これは、FREYR、Alussa及びCSTの間で締結された、2021年7月7日付の当該ワラント契約の修正条項1であり、(ⅲ)EDGE Global LLC（以下「EDGE Global」）が保有するFREYRの各ワラントは、本合併の直前にこれらのワラントに適用された条件と同一の条件で、FREYR Delawareの普通株式1株に対して行使可能となる（当該FREYRのワラント、また、(iv)本合併の効力発生時直前において FREYR が保有する全ての普通株式は、本合併と同時に消却され、当該自己株式は消滅する（かかる取引を総称して以下「本株式併合取引」という。

上記の新株予約権の取り扱いに関する説明は完全なものではなく、別紙4.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる新株予約権契約の修正第2号を参照することにより、その全体が限定される。

NYSEは2023年12月29日営業終了時点で普通株式およびFREYRワラントの取引を停止しており、FREYR Delaware社は2024年1月2日営業開始時点で普通株式（CUSIP: 35834F 104）およびワラント（CUSIP: 35834F 112）がNYSEにおいて、それぞれ普通株式およびFREYRワラントが取引されていたシンボルと同じ「FREY」および「FREY WS」のシンボルで取引が開始される見込みです。

Item 3.03. 証券保有者の権利の重要な変更

本合併により、FREYR 社の株主は FREYR Delaware 社の株主となり、かかる株主の権利は、デラウェア州一般会社法、FREYR Delaware 社の修正再定款（以下「定款」）、および FREYR Delaware 社の修正再定款細則（以下「細則」）により規定される。定款および細則は、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 3.1 および 3.2 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。本合併による FREYR の株主と FREYR Delaware の株主との権利の相違に関する情報は、2023 年 11 月 3 日に SEC により発効が宣言された FREYR Delaware の Form S-4 による登録届出書（ファイル番号 333-274434）にて開示済みである。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

本合併契約に従い、本再ミッションの効力発生後に FREYR Delaware 社の取締役および役員を務める者は、現在 FREYR 社の取締役および役員を務めている者と同一である。

再統合取引後、FREYR は、FREYR Delaware 社の取締役および役員報酬プログラムは、FREYR が現在提供しているものと実質的に類似したものになると予想しています。2019年9月11日に発行されたFREYR ASの2019年インセンティブ・ストック・オプション・プラン、FREYR 2021エクイティ・インセンティブ・プラン（2023年5月10日付で修正・修正）、ストック・オプション契約を含む、株式に基づく福利厚生・報酬制度およびプログラム、ならびに譲渡制限付株式、ストック・ユニット、ストック・オプション、ワラント、株式増加権、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、配当相当権、株式報酬の付与または授与を規定する契約に基づく各権利および義務、FREYRとTom Einar Jensenとの間で締結された2021年7月13日付のストックオプション契約は、FREYR Delawareによって引き受けられ、普通株式に関する対応する株式報奨に1対1で転換され、FREYRの下で付与された各株式報奨または株式ベースの報奨は取り消され、受領者は普通株式に関する対応する株式報奨または株式ベースの報奨を受領する以外に、当該報奨またはその基礎となる普通株式に対するいかなる権利または利益も有しません。

Item 8.01. Other Events

2023年12月31日現在、FREYR Delawareの普通株式は、1934年証券取引法改正法第12条(b)に基づき、同法に基づいて公布された規則12g-3(a)に従って登録されているものとみなされます。規則12g-3(a)の適用上、FREYR Delaware社はFREYR社の後継発行会社です。その結果、2023年1月2日より、今後SECに提出される書類はFREYR DelawareがCIK番号0001992243で提出することになる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit No.						Description
2.1						2023 年 10 月 13 日付で FREYR Battery と FREYR Battery, Inc との間で締結された合併契約および合併計画（2023 年 10 月 13 日に SEC に提出された Form 8-K による Current Report の別紙 2.1 を参照することにより組み込まれる）。
2.2						2023 年 9 月 29 日付で FREYR Battery と FREYR Battery, Inc.の間で交わされた国境を越えた合併の共通条件（国境を越えた合併プロジェクト）の草案（2023 年 10 月 5 日に SEC に提出された Form 8-K の Current Report の別紙 2.1 を参照することにより組み込まれる）。
3.1						デラウェア州法人FREYR Battery, Inc.の修正再定款。
3.2						デラウェア州法人 FREYR Battery, Inc.
4.1						Alussa Energy Acquisition Corp.、FREYR Battery、FREYR Battery, Inc.および Continental Stock Transfer & Trust Company の間で締結された 2023 年 12 月 31 日付ワラント契約の修正第 2 号。
99.1						FREYR Battery, Inc.のプレスリリース（2023年1月2日付）。
104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	FREYR BATTERY

Date: January 2, 2024	By:	/s/ Are L. Brautaset
	Name:	Are L. Brautaset
	Title:	Chief Legal Officer

EX-3.1 2 ex31-amendedandrestatedcer.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1

修正再表示された会社設立証明書。

デラウェア州一般会社法第 242 条および第 245 条に基づく。

FREYR Battery, Inc. (以下「当社」)は、デラウェア州一般会社法(以下「GCL」)に基づき組織され、存在する会社であり、以下の通り証明します：

(1)会社の名称は FREYR Battery, Inc.の法人設立証明書の原本は、2023 年 8 月 31 日にデラウェア州国務長官に提出されました（以下「法人設立証明書」）。

(2)この修正基本定款は、GCL 第 228 条、第 242 条、および第 245 条に従い、当会社の取締役会（以下「取締役会」）および唯一の株主によって正式に採択された。

(3)この修正基本定款は、これまでに修正または補足された当会社の基本定款を修正、統合し、さらに修正するものである。

(4)基本定款の全文は以下のように修正される：

はじめに：株式会社の名称は、FREYR Battery, Inc.

第 2 項：デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、19801 年ニューキャッスル郡ウィルミントン市オレンジ通り 1209 番地である。同住所における登録代理人の氏名は The Corporation Trust Company である。

第三項：当会社の目的は、デラウェア州一般会社法（以下、「GCL」という）に基づき、会社を組織することができる合法的な行為または活動に従事することである。

第四条： (a) 発行可能資本株式。(i) 1 株当たり額面 0.01 米ドルの普通株式 3 億 5,500 万株（以下「普通株式」）、および (ii) 1 株当たり額面 0.01 米ドルの優先株式 1,000 万株（以下「優先株式」）。

普通株式または優先株式の授権株式数は、当会社の取締役会が当該優先株式の発行を規定する決議において定めた規定に基づき、当該優先株式の保有者の投票が必要とされる場合を除き、優先株式またはそのシリーズの保有者の投票によらず、その時点で発行されている普通株式の過半数の保有者の賛成投票により増減できるものとする（ただし、その時点で発行されている株式数を下回らないものとする）、かかる優先株式の保有者に議決権がある場合は、当会社の定款に別段の定めがある場合を除き、普通株式および優先株式の議決権総数の過半数の賛成票を、普通株式および優先株式を単一の種類として投票することのみが、株主の承認として必要となる。

(b)普通株式。普通株式の権限、優先権および権利、ならびに資格、制限および制約は以下の通りである：

(1)議決権。法律で明示的に義務付けられている場合、またはこの修正基本定款に規定されている場合を除き、また未決済の優先株式の保有者に与えられている議決権に従うことを条件として、未決済の普通株式の保有者は、適用法に基づいて株主が議決権を有するすべての事項について、単一の種類として一緒に議決権を行使するものとする、この修正基本定款または細則（以下、「細則」）は適宜修正されることがあり、また、株主投票が会社によって正式に要求される場合もある。各定時株主総会または臨時株主総会において、当該基準日における普通株式の登録株主は、会社の株式譲渡記録上、当該登録株主名義の普通株式 1 株につき 1 票を直接または委任状により投じる権利を有するものとする。

(2)累積投票権の不存在。普通株式の保有者は累積投票権を持たないものとする。

(3)配当金、株式分割。第 1 項優先株式優先株式の保有者の権利に従い、またこの修正基本定款のその他の規定（随時修正される）に従い、普通株式の保有者は、法的に利用可能な当会社の資産または資金から、取締役会が随時宣言したときに、現金、株式、または当会社の財産による配当金およびその他の分配を受け取る権利を有するものとする。

(4)清算、解散など当会社の清算、解散、または清算（任意または非自発的）が行われる場合、普通株式の保有者は、債権者への支払い後、および、その時点で発行されている当会社の優先株式の保有者の関連する優先的権利に従うことを条件として、種類に関係なく、それぞれ保有株式数に応じて分配可能な当会社の資産および資金を受け取る権利を有するものとする。

(5)新株引受権または新株引受権の否認。普通株式の保有者は、新株引受権または新株引受権を付与されない。

(c) 優先株式第 7 項優先株式取締役会は、優先株式の全部または一部を 1 つまたは複数の種類またはシリーズで発行すること、および、かかる種類またはシリーズごとに、議決権、完全議決権、制限付き議決権、または議決権なし議決権、ならびに、指定、優先権、相対的、参加的、任意的、またはその他の特別な権利、および、制限、制約を定める権限を明示的に付与するものとする、これには、取締役会が採択した当該種類またはシリーズの発行に関する決議に記載され、明示される、以下の権限を含むがこれらに限定されない；(ii) 配当金（累積的または非累積的のいずれでもよい）を、一定の率、一定の条件、一定の時期に、他の種類または他の系列に支払われる配当金に優先して、または他の種類または他の系列に優先して支払う権利；(iv) 当会社の他の種類株式、または同じ種類もしくは他の種類の株式、または他のシリーズの株式に、かかる価格または交換率で、かつかかる調整を伴って転換または交換可能であること。

(d) 株式の売買権。適用法の要件に従い、公社は、他の種類の同数の株式の発行または売却により、より大きな対価が得られるか否かにかかわらず、取締役会がその裁量において随時決定するところに従い、また法律により許可されるところに従い、ここに記載されている、または今後授権される種類の株式の全部または一部を、そのような人物に、そのような対価で、発行および売却する権限を有するものとする。第 9 項買収当会社は、適用される法律の要件に従い、取締役会がその裁量において、他の種類の同じ数の株式を購入する際に、より少ない対価で済むかどうか、またその他法律で認められるかどうかにかかわらず、ここに記載されている、または今後授権されるあらゆる種類の株式を、そのような人物から、そのような対価で購入する権限を有するものとする。

(e) 株主の指名と議案の紹介。第 1 項株主の指名取締役の選挙のための株主の指名、および株主が株主総会に提出する議案の事前通知は、当会社の細則に規定されている方法で行うものとする。

第五項：公社の事業運営と業務執行のために、また、公社ならびにその取締役と株主の権限のさらなる定義、制限、規制のために、以下の規定が挿入される。

(a)公社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下に管理されるものとする。

(b) 特定の状況下で追加取締役を選出する優先株式の保有者の権利に従い、当会社の取締役の人数は当会社の細則の定めに従って決定されるものとする。

(c)取締役は、次の年次株主総会まで、および後任者が選任され、その資格を得るまで在任するものとする。ただし、死亡、辞任、引退、資格喪失、解任の場合はこの限りではない。

(d) 1つまたは複数の優先株式の条項に従い、取締役の増員による取締役会の欠員は、定足数に達していれば、その時点で在任中の取締役会の過半数によって補充することができ、その他の取締役会の欠員は、定足数に達していなくても、その時点で在任中の取締役会の過半数によって補充することができる。欠員を埋めるために選出された取締役または新たに取締役に就任した取締役は、次の年次株主総会まで在任するものとする。第 9 項取締役の解任当会社の取締役の一部または全員は、その時点で発行されている優先株式の保有者の権利がある場合はその権利に従い、いつでも解任することができるものとする。ただし、取締役の選挙において一般的に投票権を有する、その時点で発行されている当会社の資本株式の議決権の過半数以上の保有者の賛成投票によってのみ、解任することができるものとする。本項で使用する「理由」とは、(i) 取締役が、(a) 道徳に反する行為、(b) 連邦証券法または州証券法の違反、ただし完全に代理責任に基づく有罪判決を除く、(c) 会社の事業、業務、評判、または会社に対する職務遂行能力に重大かつ悪影響を及ぼすその他の違法行為を含む犯罪で有罪判決を受けた場合（禁固刑を求刑した場合は有罪判決として扱う）、または (i) 取締役が、(a) 道徳に反する行為、(b) 連邦証券法または州証券法の違反、ただし完全に代理責任に基づく有罪判決を除く、(c) 会社の事業、業務、評判、または会社に対する職務遂行能力に重大かつ悪影響を及ぼすその他の違法行為を含む犯罪で有罪判決を受けた場合；(ii) 取締役が、公社またはその子会社の犠牲の上に、当該取締役の重大な個人的利益または富をもたらす、またはもたらすことを意図した重大な不正行為を行った場合；(iii) 財務諸表、帳簿、記録、または株主や政府機関への報告書において、資金使途の偽造や意図的な虚偽記載を含む、取締役の詐欺行為または意図的な虚偽表示；(v) 取締役が故意に会社に適用法違反を犯させた場合（不作為を含む）、(vi) 会社に対する職務を故意に継続的に重大な失敗、拒否、または遂行不能に陥った場合、または、会社に重大かつ明白な損害を与える重大な違法行為に故意に関与した場合、または、(vii) 取締役が管轄裁判所によって法的に無能と判断された場合。上記にかかわらず、当会社が発行する 1 つまたは複数の優先株式の保有者が、年次株主総会または臨時株主総会において、種類またはシリーズごとに個別に議決権を行使して取締役を選任する権利を有する場合、当該取締役の選任、任期、欠員補充、およびその他の特徴は、当該取締役に適用される本第 5 項の修正基本定款の条項が適用されるものとし、選任された当該取締役は、当該条項で明示的に規定されていない限り、本第 5 項に従ってクラス分けされないものとする。

(e) 取締役は、本項または法令により取締役に明示的に付与された権限および特権に加え、GCL、この修正基本定款、および株主によって採択された細則の規定に従って、当会社が行使または実行できるあらゆる権限を行使し、あらゆる行為を行う権限をここに有するものとする。

第 6 項取締役としての受託者義務違反による金銭的損害賠償取締役は、取締役としての受託者義務違反による金銭的損害賠償について、当会社またはその株主に対して個人的な責任を負わないものとする。ただし、責任の免除または制限が、現行または今後改正される可能性のある GCL において認められていない場合はこの限りではない。GCL が今後改正され、取締役の責任がさらに排除または制限されることが認められた場合、当会社の取締役の責任は、改正後の GCL が認める最大限の範囲において排除または制限されるものとする。

本第 6 項の廃止または修正は、当該廃止または修正以前に発生した作為または不作為に関して、当該廃止または修正時点で存在する会社の取締役の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとする。

第 7 項補償公社は、1934 年証券取引所法第 16 項で定義されるとおり、現在または将来施行される法律で認可または許可される最大限の範囲において、その取締役および役員を補償するものとし、かかる補償の権利は、公社の取締役または役員でなくなった人物についても継続し、その相続人、遺言執行者、および個人的な法定代理人の利益となるものとする；ただし、補償の権利を行使するための手続きを除き、取締役会により承認または同意された手続き（またはその一部）でない限り、取締役または役員（またはその相続人、遺言執行者、あるいは個人的または法的な代理人）が開始した手続き（またはその一部）に関連して、会社は補償する義務を負わないものとする。本第 7 項により付与される補償の権利には、最終的な処分の前に、訴訟手続きの弁護または参加にかかった費用を公社が支払う権利も含まれるものとする。

第 7 項補償当会社は、取締役会が適宜承認する範囲において、本第 7 条において当会社の取締役および役員に与えられている権利と同様の権利を、当会社の従業員および代理人にも与えることができる。

本第 7 条で付与される補償および費用立替の権利は、本改正後修正基本定款、当会社の細則、制定法、協定、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他に基づき、個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排他するものではない。

本第 7 項の廃止または修正は、当該廃止または修正以前に発生した作為または不作為に関して、当該廃止または修正時点で存在する当会社の取締役または執行役員の補償および費用の前払いの権利に悪影響を及ぼさないものとする。

第 8 項：当会社の株主によって要求または許可されるあらゆる行動は、正式に招集された年次株主総会または臨時株主総会で実施されなければならず、あらゆる行動の実施に書面で同意する株主の能力は、ここに明確に否定されるものとする。

第 9 項臨時株主総会法律で別段の定めがない限り、会社の臨時株主総会は、(i) 会社の取締役会、(ii) 会社の取締役会長、または (iii) その時点で議決権を有する会社の発行済資本株式の総議決権の 20% 以上を保有する普通株式の保有者または保有者のグループによってのみ、あらゆる目的のために招集することができる。

第 10 項株主総会株主総会は、細則の定めるところに従い、デラウェア州内外で開催することができる。第 11 項帳簿当会社の帳簿は、（GCL の規定に従って）デラウェア州外の、取締役会または当会社の細則が随時指定する場所で保管することができる。

第 11 項細則の採択、修正、変更、廃止：デラウェア州法によって取締役会に与えられた権限を制限することなく、さらに強化するために、取締役会は会社の細則を採択、修正、変更、廃止する権限を持つものとする。当会社の細則を採択、修正、変更、廃止するには、取締役会全員の少なくとも過半数の賛成票が必要であるものとする。また、会社の細則は、取締役選挙において投票権を有する株式の議決権の少なくとも 3 分の 2 の賛成票によって、採択、修正、変更、廃止することができるものとする。

第 3 項裁判地(i) 当会社のために提起される派生訴訟または訴訟手続き、(ii) 当会社の現職または元職の取締役、役員、株主、従業員、または代理人が当会社または当会社の株主に対して負う義務（受託者責任を含む）違反の申し立てを主張する訴訟、(iii) GCL、法人設立証明書、または細則（それぞれ随時有効）の規定に起因または関連する、当会社または当会社の現・元取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対する請求権を主張する訴訟、または (iv) デラウェア州の内政法理に準拠する、当会社または当会社の現・元取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対する請求権を主張する訴訟；ただし、デラウェア州大法院 (または、該当する場合はデラウェア州内にある他の州裁判所または連邦裁判所) が、同じ原告が同じ請求を主張した先の訴訟を、その裁判所が被告として指名された不可欠な当事者に対する人的管轄権を欠いていたために却下した場合を除く。公社が代替裁判地の同意を与えない限り、1933年証券法（改正後）に基づく訴因を主張する訴状を解決するための唯一かつ排他的な裁判地は、法律で認められる最大限の範囲において、アメリカ合衆国連邦地方裁判所とする。前述の規定の執行に失敗した場合、会社は回復不能な損害を被ることになるため、会社は前述の規定を執行するために、差止命令による救済や特定の履行を含む衡平法上の救済を受ける権利を有するものとする。当会社の資本株式を購入、取得、またはその持分を保有する個人または団体は、本第 2 項の規定を認識し、これに同意したものとみなされるものとする。代替フォーラムの同意が以前から存在していたとしても、現在または将来の訴訟や請求に関して、本第 2 条に規定されている公社の継続的な同意権を放棄することにはならないものとする。

第 3 項修正再定義第 13 項修正再定款当会社は、この修正再定款、当会社の細則、または GCL に現在または将来規定される方法で、この修正再定款に含まれる条項を修正、変更、変更、または廃止する権利を留保するものとする；ただし、この修正基本定款の他の規定にかかわらず（また、法律で義務付けられている他の投票に加えて）、取締役の選挙で投票権を有する株式の議決権の少なくとも3分の2以上の保有者の賛成票を必要とする、第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 11 条、または第 13 条の目的および意図と矛盾するこの修正基本定款の一部を修正、変更、廃止、または採用するには、取締役選挙で投票権を有する株式の議決権の 3 分の 2 以上の保有者の賛成票が必要である。

その証として、当会社は、2023年12月31日、当会社を代表してこの修正再定義された定款を作成した。

フリアーバッテリー

By：/アレ・ブラウタセット氏名アレ・ブラウタセット役職認定オフィサー

EX-3.2 3 ex32-amendedandrestatedbyl.htm EX-3.2 Document

Exhibit 3.2

AMENDED AND RESTATED
BYLAWS

FREYR BATTERY, INC.

A Delaware Corporation

Effective December 31, 2023

Exhibit 3.2

Page


ARTICLE I

OFFICES
Section 1.	Registered Office	1
Section 2.	Other Offices	1

ARTICLE II

MEETINGS OF STOCKHOLDERS
Section 1.	Place of Meetings	1
Section 2.	Annual Meetings	1
Section 3.	Special Meetings	1
Section 4.	Notice	2
Section 5.	Adjournments and Postponements	2
Section 6.	Quorum	2
Section 7.	Voting	3
Section 8.	Proxies	3
Section 9.	議決権を有する株主のリスト	4
Section 10.	Record Date	4
Section 11.	Stock Ledger	5
Section 12.	Conduct of Meetings	5
Section 13.	Inspectors of Election	5
Section 14.	株主総会での議案の内容	6
Section 15.	Nomination of Directors	8

ARTICLE III

DIRECTORS
Section 1.	取締役の人数と選任	11
Section 2.	Vacancies	11
Section 3.	Duties and Powers	12
Section 4.	Meetings	12
Section 5.	Organization	12
Section 6.	取締役の辞任および解任	12
Section 7.	Quorum	13
Section 8.	書面による合意による取締役会の行動	13
Section 9.	会議用電話によるミーティング	13
Section 10.	Committees	13
Section 11.	Subcommittees	14
Section 12.	Compensation	14

会社開示情報をすべてご覧

iii

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

ARTICLE I

OFFICES

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

ARTICLE III

DIRECTORS

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧にな

ARTICLE IV

OFFICERS

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

ARTICLE V

STOCK

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

ARTICLE VI

NOTICES

ARTICLE VII

GENERAL PROVISIONS

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには

ARTICLE VIII

INDEMNIFICATION

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の

会社開示情報を

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報を

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

ARTICLE X

AMENDMENTS

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる

* * *

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには

EX-4.1 4 ex41-freyrxamendmentno_2to.htm EX-4.1 Document

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

Corporation Trust Center

1209 Orange Street

Wilmington, Delaware 19801

Attention: Corporate Secretary”

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

22 Bishopsgate

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

[Signature Pages Follow]

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

Title: Authorized Signatory

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

By: /s/ Daniel Barcelo

Name: Daniel Barcelo

Title: Director

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

Signatory

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧にな

By: /s/ Leicia Savinetti

Name: Leicia Savinetti

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

Manager

会社開示情報をすべてご覧になるには

EX-99.1 5 ex991-newsreleasexredom.htm EX-99.1 Document

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社開示情報をすべてご覧になるには株

Jeffrey Spittel

Head of Investor Relations

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

Tel: (+1) 409 599-5706

会社開示情報をすべてご覧になる

Amy Jaick

Tel: (+1) 973 713-5585

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実