ローカルバウンティの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

______________________

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月9日

LOCAL BOUNTI CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-40125	98-1584830
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)
	400 W. Main St.
Hamilton	MT	59840
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(800) 640-4016

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	LOCL	New York Stock Exchange
新株予約権、13個は普通株式1株につき149.50ドルで行使可能	LOCL WS	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年8月9日、Local Bounti Corporationは2023年6月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目2.02に基づいて提出された情報は、別紙99.1を含め、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の適用上「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けることもなく、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

項目 9.01.財務諸表および別紙。(d) 別紙。


Exhibit No.			Description
99.1			2023年8月9日付プレスリリース
104			カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURE

証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。



			Local Bounti Corporation

			/s/ Kathleen Valiasek
			Name: Kathleen Valiasek
			Title: Chief Financial Officer

Date: August 9, 2023

EX-99.1 2 earningsrelease-20230630.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

地元ブンティ、2023年第2四半期決算を発表

ジョージア、テキサス、ワシントンの各施設の建設が順調

2023年通年のガイダンスを3400万ドルから4000万ドルに再確認する。

米国マサチューセッツ州ハミルトン-2023年8月9日-垂直栽培と温室栽培技術の長所を組み合わせた画期的な米国室内農業企業であるローカル・バウンティ・コーポレーション（NYSE：LOCL、LOCL WS）（以下「ローカル・バウンティ」または「当社」）は本日、2023年6月30日に終了した3カ月間の決算を発表し、2023年通期のガイダンスを再確認しました。

ローカル・バウンティのアンナ・ファブレガ最高経営責任者（CEO）は、次のように述べている。「この組織の一員であることを誇りに思うと同時に、目の前にあるチャンスに活力をもらっています。私たちは同時に、成長する生産能力を増強し、一貫した運営プロトコルを確立し、流通網を拡大し、新しく革新的な製品を提供することで普及を強化しています。また、これらの目標を規律正しく達成することは、従業員や株主のために経済的価値を生み出す大きなチャンスでもあります。今後数四半期、そして数年にわたり、私たちの進歩を実証していくことを楽しみにしています。

今はローカル・バウンティの旅路において極めて重要な時期であり、可能な限り効率的な方法で事業を成長させ、規模を拡大することが私たちに求められています。2024年末か2025年初頭までに調整後EBITDAで収支均衡を達成するための財源は確保できていると考えており、また、計画を実行するための人的資源を確保するため、組織変更も行いました。このプロセスの一環として、私たちはリソースを最適化し、私たちのイニシアティブをサポートする重要な人材を追加するための早急な措置を講じました。"

2023年第2四半期決算概要

-2023年第2四半期の売上高は720万ドル（前年同期630万ドル）。

-2023年度第2四半期の売上総利益は0.9百万ドルであった。調整後売上総利益率1 は、減価償却費、株式報酬、企業結合関連統合費用、その他の非経常項目を除き、約28%であった。第2四半期の調整後売上総利益率は、カリフォルニア州の施設における天候による変動要因に引き続き制約された。極端な天候は、修理とメンテナンスを必要とする施設の損傷によって悪化した、いくつかのユニークな栽培上の課題を生み出しました。その結果、生産量が減少し、固定費吸収率が一時的に低下したが、その後解消された。

-2023年度第2四半期の純損失は1,070万ドル（前年同期は3,170万ドル）。調整後EBITDA1損失は830万ドルで、これには株式報酬440万ドル、支払利息650万ドル、減価償却費330万ドル、ワラント負債の公正価値変動益1,520万ドル、その他非経常項目は含まれていない。前年同期の調整後EBITDA損失は790万ドルであった。

1本プレスリリース末尾の非GAAP指標の調整表を参照のこと。

Commercial Facility Expansion Update

Byron, Georgia Facility Progress

温室フェーズ1-Bの建設は第2四半期初めに完了し、フェーズ1-Cの建設は順調に進んでおり、現在その建物の約90％が囲われている。フェーズ1-Cを構成する残りのスタックゾーンは、2023年第4四半期早々に完成する予定である。

当社のスタック・アンド・フロー・テクノロジー（Stack & Flow TechnologyTM）は、6エーカーの温室と複数の気候・水・スペクトル制御されたスタック・ゾーンで構成されるジョージア州の完成施設に、約40％の収益創出能力を追加する見込みである。

テキサス州マウント・プレザント施設の進捗状況

温室構造はほぼ完成しており、2023年第3四半期にはスタックゾーンの設置を開始する予定である。テキサス州北東部にこの新しい施設が加わることで、テキサス州、オクラホマ州、ルイジアナ州、ミシシッピ州、アーカンソー州、カンザス州、ミズーリ州の各市場におけるローカル・バウンティの流通が強化されることが期待される。さらに、この施設は、ローカル・バウンティが地域全体の優良小売業者や流通業者と直接取引している既存の需要に対応するための追加能力を提供するよう設計されている。同施設の操業開始は2023年第4四半期を予定している。

Pasco, Washington Facility Progress

温室の構造鉄骨工事は完了し、ガラスの設置も進んでいる。完成すれば、この施設は3エーカーの温室で構成され、複数のスタックゾーンによって支えられることになる。この施設は太平洋岸北西部における当社の流通能力を強化するもので、2024年第1四半期の早い時期に操業を開始する予定である。これは、2023年第4四半期にテキサス州の施設の試運転を行うため、建設をずらすという当社の決定を反映したものである。

Capital Structure

当四半期末の現金および現金同等物、制限付き現金は4,040万ドルで、カーギル・フィナンシャル・サービシズ・インターナショナル（以下「カーギル」）とのクレジット契約に基づく利用可能額は約6,660万ドルでした。2023年6月15日、当社は普通株式1：13の株式併合を実施し、2023年6月30日現在、ローカル・バウンティの発行済み株式数は約820万株、発行済み新株予約権付普通株式数は630万株、発行済み譲渡制限付株式数は約100万株である。2023年6月30日現在、これらの新株予約権および譲渡制限付ストック・ユニットを含めると、当社の完全希薄化後の発行済み株式数は約1,550万株となる。

2023年4月27日、当社は管理型ネットリース不動産投資信託とのセール・アンド・リースバック取引を完了し、当四半期中に約3,500万ドルの正味現金収入を得た。この現金と、2023年3月28日に最大1億1,000万ドル増額され、総額2億8,000万ドルまで増額されたカーギル社とのクレジット契約による手取金を合わせると、当社は事業運営資金と進行中のプロジェクトの建設を完了するための資金を得ることができる。さらに当社は、米国農務省（USDA）の認可を受けたレンダーとの提携を含め、資本コストを引き下げ、建設資金を代替する機会を追求し続けている。経営陣は、2024年末または2025年初頭までに調整後EBITDA損益分岐点に到達するための十分な資本が契約条件に基づいて利用可能であると考えている。

Financial Outlook

当社は2023年通年の売上高ガイダンスを3,400万～4,000万ドルと再確認した。

Conference Call

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