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米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

 

報告書の日付2024年12月12日

(最も古いイベントの報告日)

 

 

 

Commission File Number  

Exact Name of Registrant

憲章に定めるところにより

  設立または組織の州またはその他の管轄区域   IRS Employer Identification Number
001-12609   PG&E CORPORATION   カリフォルニア   94-3234914
001-02348   パシフィック・ガス・アンド・エレクトリック・カンパニー   カリフォルニア   94-0742640

 

     
300 Lakeside Drive   300 Lakeside Drive
Oakland, California 94612   Oakland, California 94612
(最高経営責任者の住所)(郵便番号)   (最高経営責任者の住所)(郵便番号)
(415) 973-1000   (415) 973-7000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)   (登録者の電話番号(市外局番を含む)
     

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

☐  証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
☐  取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
☐  証券取引法の規則14d-2(b)に基づく開始前の連絡(17 cfr 240.14d-2(b)
☐  証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class Trading Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

額面金額なしの普通株式 PCG ニューヨーク証券取引所
第一優先株式、累積、額面1株につき25ドル、6%償還不可 PCG-PA NYSE American LLC
第一優先株式、累積、額面1株につき25ドル、5.50%償還不能 PCG-PB NYSE American LLC
第一優先株式、累積、額面1株につき25ドル、5%償還不可 PCG-PC NYSE American LLC
第一優先株式、累積、額面1株につき25ドル、5%償還可能 PCG-PD NYSE American LLC
第一優先株式、累積、額面1株につき25ドル、償還可能な5%シリーズa PCG-PE NYSE American LLC
第一優先株式、累積、額面1株につき25ドル、4.80%償還可能 PCG-PG NYSE American LLC
第一優先株式、累積、額面1株につき25ドル、4.50%償還可能 PCG-PH NYSE American LLC
第一優先株式、累積、額面1株25ドル、4.36%償還可能 PCG-PI NYSE American LLC
6.000% シリーズa強制転換優先株式、1株当たり額面なし PCG-PrX ニューヨーク証券取引所

 

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company PG&E Corporation ☐ 
Emerging growth company パシフィック・ガス・アンド・エレクトリック・カンパニー ☐ 

 

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

 

PG&E Corporation
パシフィック・ガス・アンド・エレクトリック・カンパニー

 

 

 

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

 

2024年12月12日、レオ・P・デノーは、2025年2月19日付で、PG&Eコーポレーションおよびその子会社であるパシフィック・ガス・アンド・エレクトリック・カンパニー(以下「ユーティリティ」)の取締役会(以下「両取締役会」)に選任されました。ドゥノー氏は、PG&Eコーポレーションおよびユーティリティの各取締役会の監査委員会およびPG&Eコーポレーションの取締役会の財務・革新委員会の委員に任命されました。

 

電力業界で40年以上の経験を持つ。直近では、2013年から2022年まで、主に電力生産と小売配電事業を行う総合エネルギー企業であるエンタジー・コーポレーションの会長兼最高経営責任者を務めた。1999年に企業開発・戦略計画担当副社長としてエンタージー・コーポレーションに入社。

 

ドゥノー氏が取締役会に加わった後、PG&E社の取締役会は14名で構成され、電力会社の取締役会は15名で構成される。

 

ドゥノー氏の選任に関連して、ドゥノー氏は、2024年4月4日に米国証券取引委員会に提出されたPG&Eコーポレーションおよびユーティリティの共同委任状に記載されている、PG&Eコーポレーションおよびユーティリティの取締役会の非雇用取締役に対する標準的な報酬方針および慣行に従って報酬を受け取る予定です。かかる方針および慣行は適宜変更される可能性があります。

 

ドゥノー氏と、ドゥノー氏がPG&Eコーポレーションおよびユーティリティの取締役に任命された他の人物との間には、取り決めや合意はありません。さらに、ドゥノー氏とPG&Eコーポレーションおよび本事業会社の取締役および執行役員との間には、家族関係はありません。さらに、ドゥノー氏は、米国証券取引委員会規則 S-K の項目 404(a)に従い、PG&E コーポレーションまたはユーティリティとの間で報告義務のある取引を行っていません。

 

Item 5.03 定款・細則の変更

 

2024年12月12日、各取締役会は改正・修正細則(以下「改正・修正細則」)を採択し、同日発効した。特に、修正再定義細則による改正は以下のとおりである:

 

· 分類された取締役会に関する規定を削除し、取締役は年次株主総会で選出され、次の年次株主総会まで在任し、各取締役は選出された任期の満了まで、および後任者が選出され資格を得るまで在任することを明確にする。;
· 特定の役員は該当する取締役会によってのみ選任・解任されることを明記する。
· 該当する理事会が、特定の下級役員を選出する権限を、理事長または理事会が任命した役員に与えることができることを規定する。

 

また、修正再修正細則には、省令的、明確化的、および適合的な変更も盛り込まれている。上記の説明は要約であり、その全体は、別紙 3.1 および別紙 3.2 として添付され、参照により本書に組み込まれる、修正再修正細則の全文を参照することにより、修飾されるものとする。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit Number   Description
3.1   2024年12月12日付で修正再改定されたPG&Eコーポレーション細則
3.2   パシフィック・ガス・アンド・エレクトリック社細則(2024年12月12日付で修正再改定
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SIGNATURES

 

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  PG&E CORPORATION  
       
Date: December 16, 2024 By: /s/ JOHN R. SIMON  
    Name: John R. Simon  
    役職名取締役副社長、ジェネラルカウンセル、チーフエシックス&コンプライアンスオフィサー  
       

 

 

  パシフィック・ガス・アンド・エレクトリック・カンパニー  
       
Date: December 16, 2024 By: /s/ BRIAN M. WONG  
    Name: Brian M. Wong  
    タイトル副社長、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー  
       

 

 

EX-3.1 2 ex3-1.htm BYLAWS OF PG&E CORPORATION

 

PG&E Corporation 8-K

 

Exhibit 3.1

 

Bylaws of

PG&E Corporation (the “Corporation”)

2024年12月12日(以下「発効日」)付で修正・再定義。)

ARTICLE I

SHAREHOLDERS

1.株主総会の開催場所。第 9 項 株主総会の開催場所 株主総会は、取締役会(以下「取締役会」という)が随時指定するカリフォルニア州内外の場所で開催するものとする。

(a) 株主(本人または代理人)が株主総会に参加し、株主総会に提出された事項に議決権を行使する合理的な機会を提供するための合理的な手段を講じること:(a) 株主(本人または代理人)が株主総会に参加し、株主総会に提出された案件について議決権を行使するための合理的な機会を提供するための合理的な手段を公社が導入している場合、および (b) 公社への電子送信または電子ビデオ画面通信によって、株主総会における議決権行使やその他の株主の行動の記録を公社が保持している場合。

カリフォルニア州会社法第20条(b)に基づき、会社が株主に対して株主総会の電子送信による開催に同意するよう要請する場合は、株主の同意がない限り、株主総会は物理的な場所で開催される旨の通知を含めなければならない。

2.年次株主総会。発効日後の最初の年次株主総会は、取締役会が決定した日時に開催されるよう指定されており、この日付は発効日から 15 カ月以内でなければならない。その後、年次株主総会は毎年、取締役会が指定する日時に開催されなければならない。

第 2 項 株主総会の通知 年次総会の書面による通知は、株主総会開催日の 10 日前(第 3 種郵便で送付する場合は 30 日前)以上 60 日前までに、株主総会で投票権を有する各株主に送付するものとする。この通知には、株主総会の開催場所 (開催される場合)、開催日、開催時間、株主総会に参加できる当会社による電子送信手段または電子ビデオ通信手段 (開催される場合)、および郵送時に取締役会が株主総会の決議事項として提示する予定の事項を記載するものとする。

第 9 項 株主総会の通知 株主総会の通知は、郵便、電子送信、またはその他の書面による通信手段によって、当会社の帳簿に記載されている、株主総会で議決権を有する株式の登録名義人の住所宛に送付されるものとする。

本第 2 項においてのみ、公社からの「電子的送信」とは、(a) 公社に記録されている株主のファクシミリ番号または電子メールのアドレスに宛てて、(i) ファクシミリ通信または電子メールによって配信される通信、(ii) 公社がこれらの通信用に指定した電子掲示板または電子ネットワークに投稿され、投稿の受信者に対する個別の通知とともに配信される通信を意味する、(iii) その他の電子通信手段。(b) かかる通信のためにこれらの通信手段を使用することに撤回不能な同意を提供した株主に対して、(c) 保存、検索、およびレビューが可能で、その後、明確に判読可能な有形形式に変換できる記録を作成するもの。さらに、会社から個々の株主への電子的な送信に対する同意には、それに先立って、または株主に対して、(a) 受信者が紙または電子的ではない形式で記録を提供または利用できるようにするあらゆる権利、(b) 同意がその送信のみに適用されるのか、特定の種類の通信に適用されるのか、または会社からのすべての通信に適用されるのか、(c) 受信者が同意を撤回するために使用しなければならない手続き、に関する明確な文書が添付されるものとする。

 


 

定時株主総会では、定時株主総会に適切に付議された議案のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に付議される議事は、(a) 取締役会または取締役会の指示による年次株主総会招集通知(またはその補足)に明記されているか、または (b) 株主によって年次株主総会に適切に付議されたものでなければならない。本細則のいかなる規定にもかかわらず、年次株主総会では、本細則第 2 項および第 I 条第 3 項に定める手続きに従わない限り、議事を行うことはできないものとする。

取締役会選出のために個人(取締役会によって指名された、または取締役会の指示により指名された個人を除く)を指名することを含め、株主が年次株主総会に適切な議案を提出するには、株主は本第 2 項または細則第 1 条第 3 項に従って、会社のコーポレートセクレタリーに適時に適切な書面による通知を行わなければならない。本細則のいかなる規定にもかかわらず、本細則に規定された手順に従って指名された者のみが取締役に選出される資格を有するものとする。

本細則第 I 条第 3 項に基づく取締役の指名を除き、株主の書面による通知が適時であるためには、前年の年次株主総会の記念日の 120 日前から 90 日前までに当会社の最高経営責任者に到達していなければならない;ただし、株主の書面による通知が関連する年次株主総会が、前回の年次株主総会の開催日から 30 日以上異なる日に開催される場合は、年次株主総会の開催日を株主に公表または通知した日から 10 日目の営業終了時までに、株主の書面による通知を適時に受領しなければならない。発効日以降に開催される最初の定時株主総会の場合は、定時株主総会の開催日が公表された日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、書面による通知を適時に受領しなければならない。営業終了時(現地時間午後5時)以降に送達された株主の書面による通知は、翌営業日に受領されたものとみなされる。本細則で使用される「公開」には、1934 年証券取引所法(およびその後継法)第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)(以下、「取引所法」)およびその下で公布された規則および規制に従って、プレスリリースまたは米国証券取引委員会(以下、「SEC」)に公的に提出された文書における開示が含まれるものとする。

2


 

株主の書面による通知が適切であるためには、株主が年次総会に提案する各事項について、(a) 年次総会に提出を希望する議案の簡単な説明と、当該議案を年次総会で実施する理由、(b) 年次総会に提出する議案または事業の本文(審議のために提案される決議案の本文を含む、(c)当会社の帳簿に記載されている株主の氏名と住所、およびその関連者(以下に定義)の氏名と住所、(d)株主またはその関連者が受益的に所有または保有している当会社の株式の種類と数、(e) (i) 当該株主、(ii) 関連当事者、および/または (iii) その他の人物 (当該人物の名前を挙げること) の間で交わされたすべての合意、取り決め、または了解事項、(f)当該事業における株主または関連当事者の重要な利害関係、(g)株主、関連当事者、および当該事業に関するその他の情報で、年次総会に提案される議案を支持するための委任状を勧誘する委任状説明書において SEC の規則に基づいて必要とされるもの;ただし、本第 2 項によって要求される開示には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または同様のノミニーに関する開示は含まれないものとする。

さらに、本細則第 I 条第 3 項に基づく取締役候補者指名を除き、株主の書面による通知が年次総会における取締役候補者指名に関するものである場合、当該通知は (a) 指名される各人の氏名、年齢、勤務先住所、および居住先住所を記載しなければならない、(b) the principal occupation or employment of each such person, (c) the number of shares of capital stock of the Corporation beneficially owned by each such person and any and all Disclosable Interests held by each such person to which each such person is a party, (d) a description of all agreements, arrangements, or understandings (including compensation) between or among (i) such shareholder, (ii) each nominee,(iii) 関連者、および/または (iv) その他の人物(当該人物の名前を挙げること)。いずれの場合も、当該株主による指名または指名に関連し、および/または指名者の取締役への立候補または就任に関連する、(f) 株主が (i) 取締役の選出について投票権を有する資本株式の議決権の 67% 以上を代表する、会社の発行済み資本株式の株主から委任状を勧誘すること、(ii) その旨を委任状および/または委任状の書式に記載し、(iii) 取引所法に基づき公布された規則 14a-19 を遵守し、(iv) 株主総会またはその延会もしくは延期の 5 営業日前までに当会社の書記役に対して委任状を提出する、(g) 当該株主が取締役に選任されるための委任状を勧誘する委任状に記載する SEC の規則で義務付けられている、当該株主に関するその他の情報、(h) 当該候補者、当該候補者を指名する株主、または当該関係者が、会社が戦略的取引を行う意向または推奨を表明している場合、当該候補者の当該取引における重要な利害関係、これには、各指名人、株主、または関連人物が他の人物に対して保有する持分または開示可能な利害が含まれ、これらの利害の価値が当該取引によって重大な影響を受けることが合理的に予想されるものが含まれるが、これらに限定されない。さらに、当該通知には、当該ノミニーが (1) いかなる合意、取決め、または了解の当事者でもなく、今後も当事者となる予定はなく、当該ノミニーに対していかなるコミットメントまたは保証も行っていないことを表明し同意する、当該ノミニーの書面による表明および同意の署名が含まれていなければならない、取締役に選任された場合、当該候補者がどのような問題や質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するか、あるいは、適用法の下で受託者としての義務を遵守する当該候補者の能力を制限または妨害することが合理的に予想されるような、会社に開示されていない個人または団体に対する確約や保証は一切行っていないこと、(2) 取締役としての職務や行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、公社以外の個人または団体との間で、公社に開示されていない契約、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと (3) 取締役に選任された場合、公社のその時点で存在するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針、規範、ガイドライン、および取締役に適用されるその他の公社の方針、規範、ガイドラインを遵守すること。適切な通知であるためには、株主からの通知には、被推薦者が記入した、被推薦者の経歴と資格に関する質問書も含まれなければならない(質問書の書式は、要請に応じてコーポレートセクレタリーが提供するものとする)。

3


 

(a) 取締役候補者としての適格性、(b) 当該候補者が適用法、証券取引所の規則、規制、または公的に開示されたコーポレートガバナンスガイドラインや会社の委員会綱領において「独立取締役」または「監査委員会の財務専門家」に該当するかどうか。

さらに、株主からコーポレートセクレタリーへの書面による通知が適切かつ適時であるためには、年次株主総会で提案される議案(取締役会選出候補者の指名を含む)に関する通知を行う株主は、必要に応じて当該通知を更新および補足し、本第 2 項に従って当該通知に記載された、または記載が義務付けられている情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるようにする必要があります。かかる更新および補足(または、該当する場合は、かかる通知に記載された情報が該当する日付時点でも真実かつ正確であることを確認する書面)は、株主総会の基準日から 5 営業日後(基準日時点の更新および補足が必要な場合)までに、当会社の最高経営責任者のコーポレートセクレタリーに届けられるか、郵送され、当会社が受領するものとする、株主総会の基準日後 5 営業日以内 (基準日時点の更新と補足が必要な場合)、および株主総会の開催日、または開催日の延期が可能な場合はその延期日の 8 営業日前まで、不可能な場合は株主総会が延期または延期された日の前営業日 (株主総会の開催日、または開催日の延期日の 10 営業日前時点の更新と補足が必要な場合)。株主は、コーポレートセクレタリーに対する最初の書面による業務通知において、本書で規定されている通り、当該通知を更新および補足する意思を確認するものとする。上記にかかわらず、当会社の取締役候補者以外の取締役候補者を支持する委任状を勧誘するために通知を行った株主が、本第 2 項に基づく表明に従って委任状を勧誘する意思がなくなった場合、当該株主は、かかる変更が発生してから 2 営業日後までに当会社の書記役宛に書面を提出することで、その旨を当会社に通知するものとする。

本細則のいかなる規定も、証券取引法の下で公布された規則 14a-8 (またはその後継規則) および規則 14a-19 (またはその後継規則) に従い、当会社の委任状に議案を含めることを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。本細則のいかなる規定にもかかわらず、取引所法の規則 14a-8 に従い適切かつ適時に提出され、取締役会により、または取締役会の指示により年次株主総会招集通知に記載された議案を除き、年次株主総会では、本細則第 2 項および第 I 条第 3 項に定める手続きに従わない限り、いかなる議案も執行されないものとする。

4


 

取締役候補者の資格を喪失した、または撤回された候補者の委任状を会社が受け取った場合、委任状に記載された資格を喪失した、または撤回された候補者に対する投票は棄権として扱われる。各株主が年次総会で選出するために指名できる候補者の数は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはならない。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が専用に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

本第 2 項で使用される「関連者」とは、(a) 年次総会に提出することを提案した議案の書面による通知が、当該議案を提案した株主と異なる場合に、その代理人である受益者または受益者、および (b) 当該株主または受益者それぞれの「関連会社」または「関連会社」(本細則における取引法上の規則 12b-2 の意味内のそれぞれ)をいうものとします。

本第 2 項で使用する「開示可能利益」とは、当該株主によって、または当該株主のために、直接的ま たは間接的に締結された、あらゆる契約、取り決め、または理解(デリバティブ、スワップ、ロングポジ ションまたはショートポジション、オプション、ワラント、転換証券、株価上昇権または類似の権利、ヘッ ジ取引、借用株式または貸付株式を含むが、これらに限定されない)を意味するものとする、その効果または意図は、損失を軽減すること、株価変動のリスクや利益を管理すること、株価変動から利益を得る機会を提供すること、または会社の株式に関して、その株主、該当する場合はノミニー候補者、またはそのような関連人物の議決権を維持、増加、または減少させることです;ただし、開示可能利益には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または同様のノミニーが、受益者の代理として本細則で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であることのみを理由とする開示は含まれないものとする。

3. 会社の委任状資料に含まれる取締役の指名。

(a) 株主ノミニーの委任状への記載。本第 3 項の規定に従い、関連する指名通知(下記第 3 項(d)に定義)で明示的に要求された場合、公社は年次株主総会(ただし臨時株主総会は除く)の委任状に以下を記載するものとする:(i) 適格株主(第 I 条第 3 項(c)(i)に定義)または最大 20 名までの適格株主のグループから、選挙のために指名された人物(以下、「株主ノミニー」)の名前(会社の委任状および投票用紙にも記載されるものとする)、取締役会またはその被指名人が誠実に行動し、(集団の場合は個々に、および集団として)適用されるすべての条件を満たし、本第 3 項に定める適用されるすべての手続きを遵守していると判断した適格株主(かかる適格株主または適格株主の集団を「指名株主」とする);(ii) SEC 規則またはその他の適用法に基づいて委任状に含める必要がある株主ノミニーおよび指名株主に関する開示;(iii) 株主ノミニーの取締役選任を支持するため、指名株主が委任状に記載する指名通知書に含まれる声明文(ただし、第 I 条第 3 項(e)(ii)に限定されず、当該声明文は 500 ワードを超えないものとする;(iv) 株主ノミニーの指名に関連し、会社または取締役会がその裁量で委任状に含めると決定したその他の情報(指名に反対する声明および本第 3 項に従って提供された情報を含むがこれに限定されない)。

5


 

(b) 株主ノミニーの最大数。

(i) 会社は、本第 3 項に従って指名通知書を提出することができる最終日において、会社の取締役総数の 20 パーセントに相当する数の取締役(小数点以下切り捨て)を超える数の株主ノミニーを年次株主総会の委任状に記載する必要はないが、いかなる場合でも 2 名を下回らないものとする(以下、「最大数」)。特定の年次総会の最大数は、次の数によって減少するものとする:(1) その後に指名が撤回された株主ノミニー、または指名資格を失った株主ノミニー、および (2) 取締役会が当該年次総会での選挙に指名することを決定した株主ノミニー。第 I 条第 3 項(d)に定める期限後、年次株主総会の日までに何らかの理由で取締役会に 1 名以上の欠員が生じ、それに関連して取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、最大数は縮小後の在任取締役数に基づいて算出されるものとする。

 

(ii) 年次株主総会において、本第 3 項に基づく株主ノミニーの数が上限数を超えた場合、会社からの通知後速やかに、各指名株主は上限数に達するまで委任状に記載する株主ノミニーを、各指名株主が指名通知書に所有者として開示した会社の普通株式の数(多いものから少ないもの)が多い順に 1 名選び、各指名株主が株主ノミニーを 1 名選んでも上限数に達しない場合はこれを繰り返す。第 I 条第 2 項(d)に定める指名通知書の提出期限後に、指名株主が不適格となった場合、または指名を撤回した場合、あるいは株主ノミニーが取締役会の構成員として不適格となった場合、または取締役会の構成員となる意思がない場合は、最終委任状発送の前後を問わず、会社は以下のことを行うものとする:(1) 株主ノミニー、または指名株主もしくは他の指名株主が提案した後継者または後任のノミニーを委任状または投票用紙に記載する必要はないものとする、(2)株主ノミニーは委任状または投票用紙に株主ノミニーとして記載されず、株主総会で投票されないことを、委任状または投票用紙または委任状を修正または補足することによって、株主に対して伝達することができる。

(c) 指名株主の資格

(i) 「適格株主」とは、(1) 以下の第 3 項(c)(ii)に規定される 3 年間、本第 3 項(c)の資格要件を満たすために使用された当会社の普通株式の記録保有者であるか、または (2) 当会社のコーポレートセクレタリーに提供した者のいずれかである、または、(2) 第 I 項第 3 項(d)に記載されている期間内に、取締役会またはその被指名人が誠実に行動していると判断する形式で、1 つまたは複数の証券仲介業者から、当該 3 年間の当該株式の継続保有を証明する書類を会社のコーポレートセクレタリーに提出する。

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(ii) 有資格株主または20名以内の有資格株主のグループは、その個人またはグループ(合計)が、最低保有株式数(下記第I条第3項(c)(iii)に定義)(株式分割、株式配当、または類似の事象を調整したもの)以上を、指名通知書の提出日から遡って3年間継続して保有している場合に限り、本第3項に従って指名通知書を提出することができる、(株式分割、株式併合、株式配当、またはこれらに類似する事象により調整される) の当社普通株式を、指名通知書の提出日に先立つ 3 年間を通じ、年次株主総会の日まで継続して最低保有株式数以上保有していること。以下の場合、当該適格株主が、取締役会またはその被指名人が誠実に行動し、以下の基準に準拠していることを証明する十分な書類を指名通知書とともに提出した場合、当該適格株主は1名の適格株主として扱われるものとする:(1) 共通の運用・投資管理下にあるファンド、(2) 共通の運用・投資管理下にあり、主に同一の雇用主から資金提供を受けているファンド、(3) 「投資会社ファミリー」または「投資会社グループ」(それぞれ1940年改正投資会社法で定義)。疑義を避けるため、複数の適格株主を含む指名株主による指名の場合、最低保有期間を含め、本第 3 項に規定される各適格株主または指名株主のすべての要件および義務は、当該グループの各メンバーに適用されるものとします。定時株主総会前のいずれかの時点で、指名株主を構成する適格株主グループから適格株主が脱退した場合、指名株主は残りの適格株主が保有する株式のみを保有しているものとみなされるものとする。本第3項において、「グループ」または「適格株主グループ」とは、複数の適格株主から構成される指名株主、および当該指名株主を構成するすべての適格株主を指す。

(iii) 会社の普通株式の「最低数」とは、指名通知書の提出前に会社がSECに提出した書類の中で、その金額が記載されている直近の日付における会社の発行済普通株式数の3パーセントを意味する。

(iv) 本第 3 項において、適格株主が「所有」するのは、当会社の発行済み普通株式のうち、当該適格株主が以下の両方を保有する株式のみである:(1) 当該株式に係る完全な議決権および投資権、ならびに (2) 当該株式に対する完全な経済的利益(利益の機会および損失のリスクを含む);ただし、(1)および(2)に従って算出される株式数には、(x)当該適格株主またはその関連会社が決済または決済されていない取引で売却した株式、(z)当該適格株主またはその関連会社が何らかの目的で借り入れた株式、または(e)当該適格株主またはその関連会社が再販契約に従って購入した株式、または(z)オプションの対象となった株式は含まれないものとする、(z) 当該適格株主またはその関連会社によって締結されたオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、 売買契約、またはその他のデリバティブや類似の契約の対象で、当該商品や契約が株式で決済されるか、または 会社の発行済資本株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、そのような場合、 当該商品や契約は以下の目的または効果を持つか、または持つことが意図されている:(A) 当該適格株主またはその関連会社の当該株式の議決権または議決権行使指図権の完全な減少、および/または (B) 当該適格株主またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる損益のヘッジ、相殺、または変更。適格株主は、取締役選任に関する議決権行使を指図する権利を有し、株式の経済的持分を完全に保有している限り、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式を「所有」している。適格株主の株式所有権は、適格株主がいつでも撤回可能な委任状、委任状、またはその他の類似の証書や取決めによって議決権を委任している期間中も継続するものとみなされる。ただし、適格株主は、5 営業日以内の通知により、当該貸与株式を回収する権限を有するものとする。所有」、「所有」、およびその他の「所有」という言葉の変形は、関連する意味を持つものとする。当会社の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会またはその被指名人が誠実に判断するものとする。本第 3 項(c)(iv)において、「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法に基づく意味を有するものとする。

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(v) 適格株主は、指名株主を構成する複数のグループに属することは許されず、適格株主が複数のグループの構成員として表示された場合、当該適格株主は、指名通知書に反映された最大の所有位置を有するグループの構成員であるものとみなされるものとする。

(d) 指名通知。本第 3 項に従って株主ノミニーを指名するには、指名株主は、取締役会またはその被指名人が誠実に対応し、受け入れられると判断した書式で、以下のすべての情報および書類(以下、総称して「指名通知」とする)を、前年度の年次株主総会の委任状が会社に郵送された日から 120 日以上 150 日以内に書記役宛に提出しなければならない;ただし、その他の株主総会開催日(以下に定義)の場合は、その他の株主総会開催日の180日前の営業終了日、またはその他の株主総会開催日が最初に公告または開示された日の10日後のいずれか遅い日までに、ここに定める方法で指名通知を行わなければならない(いかなる場合も、年次株主総会の延期や延会、またはその発表によって、指名通知を行うための新たな期間が開始される(または期間が延長される)ことはない):

(i) 当該株式の記録保有者(および、必要な 3 年間の保有期間中に当該株式を保有した、または保有していた各仲介業者)か ら、指名通知書の日付の 7 暦日前の時点で、指名株主が最低保有株式数を保有していることを証明する書面による陳述 書を 1 通以上提出すること、また、年次総会の基準日後5営業日以内に、基準日まで最低保有株式数を継続して保有していることを確認する記録保持者および仲介者の書面による陳述書を提出することに同意すること;

((iii) 株主ノミニーに関する Schedule 14N (またはそれに代わる書式) の写しで、SEC の規則に従い、該当する指名株主が記入し、SEC に提出したもの;

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(iv) 会社の委任状、委任状、投票用紙にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する各株主ノミニーの書面による同意;

(v)         a written notice of the nomination of such Shareholder Nominee that includes the following additional information, agreements, representations, and warranties by the Nominating Shareholder (including, for the avoidance of doubt, each group member in the case of a Nominating Shareholder consisting of a group of Eligible Shareholders): (1) the information that would be required to be set forth in a shareholder’s notice of nomination pursuant to Article I, Section 2 of these Bylaws (other than the representation set forth in Article I, Section 2, paragraph nine, clause (f)); (2) the details of any relationship that existed within the past three years and that would have been described pursuant to Item 6(e) of Schedule 14N (or any successor item) if it existed on the date of submission of the Schedule 14N; (3) a representation and warranty that the Nominating Shareholder did not acquire, and is not holding, securities of the Corporation for the purpose or with the effect of influencing or changing control of the Corporation; (4) a representation and warranty that the Nominating Shareholder has not nominated and will not nominate for election to the Board at the annual meeting any person other than such Nominating Shareholder’s Shareholder Nominee(s); (5) a representation and warranty that the Nominating Shareholder has not engaged in and will not engage in a “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l) under the Exchange Act (without reference to the exception in Section 14a-1(l)(2)(iv)) with respect to the annual meeting, other than with respect to such Nominating Shareholder’s Shareholder Nominee(s) or any nominee of the Board); (6) a representation and warranty that the Nominating Shareholder will not use any proxy card other than the Corporation’s proxy card in soliciting shareholders in connection with the election of a Shareholder Nominee at the annual meeting; (7) a representation and warranty that the Shareholder Nominee’s candidacy or, if elected, Board membership would not violate applicable state or federal law or the rules of any stock exchange on which the Corporation’s securities are traded (the “Stock Exchange Rules”); (8) a representation and warranty that the Shareholder Nominee: (A) does not have any direct or indirect relationship with the Corporation that will cause the Shareholder Nominee to be deemed not independent pursuant to the Corporation’s Corporate Governance Guidelines and director independence standards and otherwise qualifies as independent under the Corporation’s Corporate Governance Guidelines, director independence standards, and the Stock Exchange Rules; (B) meets the audit committee and compensation committee independence requirements under the Stock Exchange Rules; (C) is a “non-employee director” for the purposes of Rule 16b-3 under the Exchange Act (or any successor rule); (D) is an “outside director” for the purposes of Section 162(m) of the Internal Revenue Code (or any successor provision); (E) is not and has not been subject to any event specified in Rule 506(d)(1) of Regulation D (or any successor rule) under the Securities Act of 1933 or Item 401(f) of Regulation S-K (or any successor rule) under the Exchange Act, without reference to whether the event is material to an evaluation of the ability or integrity of the Shareholder Nominee; and (F) meets the director qualifications set forth in the Corporation’s Corporate Governance Guidelines; (9) a representation and warranty that the Nominating Shareholder satisfies the eligibility requirements set forth in Article I, Section 3(c); (10) a representation and warranty that the Nominating Shareholder will continue to satisfy the eligibility requirements described in Article I, Section 3(c) through the date of the annual meeting; (11) details of any position of the Shareholder Nominee as an officer or director of any competitor (that is, any entity that produces products or provides services that compete with or are alternatives to the principal products produced or services provided by the Corporation or its affiliates) of the Corporation, within the three years preceding the submission of the Nomination Notice; (12) if desired, a statement for inclusion in the proxy statement in support of the Shareholder Nominee’s election to the Board, provided that such statement shall not exceed 500 words and shall fully comply with Section 14 of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder; and (13) in the case of a nomination by a Nominating Shareholder comprised of a group, the designation by all Eligible Shareholders in such group of one Eligible Shareholder that is authorized to act on behalf of the Nominating Shareholder with respect to matters relating to the nomination, including withdrawal of the nomination; (vi)        an executed agreement pursuant to which the Nominating Shareholder (including in the case of a group, each Eligible Shareholder in that group) agrees: (1) to comply with all applicable laws, rules, and regulations in connection with the nomination, solicitation, and election; (2) to file any written solicitation or other communication with the Corporation’s shareholders relating to one or more of the Corporation’s directors or director nominees or any Shareholder Nominee with the SEC, regardless of whether any such filing is required under any rule or regulation or whether any exemption from filing is available for such materials under any rule or regulation; (3) to assume all liability stemming from an action, suit, or proceeding concerning any actual or alleged legal or regulatory violation arising out of any communication by the Nominating Shareholder or the Shareholder Nominee nominated by such Nominating Shareholder with the Corporation, its shareholders, or any other person in connection with the nomination or election of directors, including, without limitation, the Nomination Notice; (4) to indemnify and hold harmless (jointly and severally with all other Eligible Shareholders, in the case of a group of Eligible Shareholders) the Corporation and each of its directors, officers, and employees individually against any liability, loss, damages, expenses, or other costs (including attorneys’ fees) incurred in connection with any threatened or pending action, suit, or proceeding, whether legal, administrative, or investigative, against the Corporation or any of its directors, officers, or employees arising out of or relating to a failure or alleged failure of the Nominating Shareholder or Shareholder Nominee to comply with, or any breach or alleged breach of, its, or his or her, as applicable, obligations, agreements, or representations under this Section 3; (5) in the event that any information included in the Nomination Notice, or any other communication by the Nominating Shareholder (including with respect to any Eligible Shareholder included in a group) with the Corporation, its shareholders, or any other person in connection with the nomination or election ceases to be true and accurate in all material respects (or due to a subsequent development omits a material fact necessary to make the statements made not misleading), to promptly (and in any event within 48 hours of discovering such misstatement or omission) notify the Corporation and any other recipient of such communication of the misstatement or omission in such previously provided information and of the information that is required to correct the misstatement or omission; and (6) in the event that the Nominating Shareholder (including any Eligible Shareholder included in a group) has failed to continue to satisfy the eligibility requirements described in Article I, Section 3(c), to promptly notify the Corporation; and

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(e)          Exceptions.

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