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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月16日
VIMEO, INC.
(定款に明記された登録者の正確な氏名)
デラウェア 001-40420 85-4334195
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (CommissionFile Number) (IRS EmployerIdentification No.)

330 west 34th street, 5th floor new york, ny 10001 10001
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(212) 524-8791

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol 登録されている取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル VMEO the nasdaq stock market llc
(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐
 
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
  




ITEM 2.02 営業成績および財務状況

2024年2月21日、Vimeo, Inc.(以下「当社」)は、2023年12月31日に終了した会計年度の業績を発表する株主書簡(以下「書簡」)を発行しました。本レターの全文は、当社のウェブサイト(https://vimeo.com/investors/)に掲載されており、本レターの別紙99.1に記載されています。また、同レターの中で、当社は2024年2月21日午後5時(米国東部時間)より、第4四半期および会計年度の業績に関する質問に回答するためのビデオ会議をライブストリーミングで開催することも発表しています。

本レターには特定の非GAAP財務指標が含まれています。これらの非GAAP財務指標の比較可能なGAAP財務指標への調整は、本レターおよび本レターに添付された財務表に記載されています。

本項目2.02および添付の別紙99.1に基づいて提出された情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条に照らして「提出された」とはみなされず、1933年証券取引所法(「改正法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはないものとします。

ITEM 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年2月16日、シェルトン・"スパイク"・リー氏は、当社の取締役会(以下「取締役会」)に対し、取締役会のメンバーを即時辞任する決定を通知しました。リー氏の決定は、当社、その経営陣、取締役会、または取締役会の委員会との意見の相違に基づくものではありません。


ITEM 9.01 財務諸表および添付資料
Exhibit No. Description
2024年2月21日付ヴィメオ社株主書簡
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

2


SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
VIMEO, INC.
By: /s/ Gillian Munson
Name: Gillian Munson
Title: 最高財務責任者(プリンシパルファイナンシャルオフィサー)
Date: February 21, 2024

3
EX-99.1 2 q42023shareholderletterf.htm EX-99.1 q42023shareholderletterf
Q4 & FYʼ23 Shareholder Letter February 21, 2024


 
Dear Shareholders, Over the past few quarters and accelerating into 2024, we are making important changes designed to help position Vimeo for a future in which video is even more central to our daily lives. With these tailwinds, we’re moving to more efficient product-led growth, with increased delivery of innovation and improved go-to-market systems and processes. These changes are already having a positive impact on our internal operations, and more importantly, on the value we’re able to provide for customers. We started this year with a revised sales structure and system improvements that are part of a larger effort to drive productivity gains and improved customer expansion. We were delighted to welcome new enterprise customers across industries in Q4, including Hermes, Domino’s Pizza, Southwest Airlines, Gartner and Toyota. It's especially gratifying that many of our Q4 enterprise customer wins started as self-serve subscribers, demonstrating the essential value of connecting these businesses to drive efficient acquisition and account growth. In Self-Serve & Add-Ons, last quarter I talked about our intention to prioritize organic product-led growth to drive efficient customer acquisition. To elaborate on what this will mean in practice, we are doubling down on our product investments while pulling back on marketing spend. As part of that strategy, last month we launched our Winter 2024 release, bringing to market significant improvements to our core experiences while unifying many aspects of our platform, making user journeys and workflows more streamlined. We believe investing in user engagement, and making it easier to discover and use our full suite of video management features, will be foundational to driving future efficient growth. And while we expect that continuing to reduce the amount we spend on buying traffic will likely have a near-term impact on bookings, we believe the subscribers we attract through our product-focused go-to-market strategy will lead to better conversion and retention over time. Across the business, we made significant strides in improving profitability while also showing bookings and revenue improvement in the back-half of the year. Year-over-year rates of change for bookings and revenue in the second-half of 2023 improved four and five percentage-points from the first-half, respectively. At the same time, disciplined cost control drove improved profitability, with net income up more than $100 million and adjusted EBITDA up more than $40 million year-over-year in 2023. This gives us the opportunity to invest in growth while maintaining our adjusted EBITDA profitability in 2024. Some of these investments are not expected to bear fruit until 2025, but we believe our disciplined approach has and will create investment dollars. 2 With Vimeo Enterprise, we’ve re-oriented our enterprise products and value propositions around three simple use cases - marketers using video to acquire customers, employees using video for internal communications and collaboration, and media businesses monetizing video directly with their customers. Last quarter we launched a new Vimeo Marketing suite, bringing our offerings for CMOs and marketing teams together for the first time. We have a strong pipeline of new solutions targeting our three use cases that we plan to bring to market over the coming quarters. Adam Gross, Interim CEO Product enhancements as part of our Vimeo Marketing release announcement.


 
3 Finally, as it’s awards season, I want to recognize this year's Oscar nominees in the documentary short film category, including The Last Repair Shop from Breakwater Studios, that use Vimeo to help create and share their work. Helping support and enable the filmmaker community is a special part of Vimeo, and part of our unique opportunity to bring the power of video to this new generation of business opportunities. 2024 Financial Context and Outlook The core of Vimeo (Vimeo Enterprise and Self Serve & Add-Ons) has grown bookings in the low single digit percent range for each of the past 2 years, and has a lot of upside potential being masked by the post pandemic market environment and our own proactive approach to putting Vimeo on better long-term financial footing. We see resilience in the business in the near-term that gives us confidence we are moving in the right direction. During the same time, we are proactively deprecating products such as Magisto, WIREWAX, and Wibbitz, and have moved Other closer to 10% of total bookings, causing it to have much less drag on total bookings. However, Other still comprised 17% of total revenue in Q4, and because revenue lags bookings, we expect this dynamic will cause a 2024 revenue headwind. OTT, the majority of this line, has some exciting prospects and we have a strong, efficiently operating team working on it. For now, we are viewing it as potential upside for the future. From an expense perspective, we continue to be disciplined. As we evolve our go to market and simplify Vimeo we have retooled our cost base. A great example of this is in our advertising spend. In 2024 we are choosing to continue to reduce advertising expenses after reducing them 12% in 2022 and another 21% in 2023. We are choosing to move fast on these types of changes to get Vimeo to a place of healthier long-term growth despite resulting potential near-term risk to bookings and revenue they may cause. We expect our gross margin will be near 77% in 2024 as we manage hosting costs offset by costs associated with increasing adoption of our AI-powered products. We plan to increase investment in research and development as part of our product-led growth strategy, and we will work to manage general and administrative costs carefully, including our recent execution of a small headcount reduction on February 1st to further rightsize G&A and marketing. From an equity perspective, net equity grants - grants awarded less forfeitures - were negative in 2023 thanks to a more disciplined approach and some turnover. In order to manage dilution going forward, we are looking to substitute cash for equity while still looking to maintain a competitive equity program to attract and retain talent. Putting it all together, we think we will continue to see some near-term top line headwinds in 2024 that will cause overall bookings and revenue to be down year-over-year. At the same time, we believe we can grow our adjusted EBITDA before the impact of replacing some of our equity compensation with cash, even as we plant the seeds for sustainable growth in 2025 and beyond. As we work our way through the year, we believe our product progress will start to become more and more evident, particularly in the second half, and will help push us to the growth profile we and our investors desire. Our view reflects that Vimeo’s business can get to net income profitability over time. The business is already supporting an adjusted EBITDA margin at and around 10%. In 2025 and beyond we believe Vimeo can generate growth and double digit adjusted EBITDA margins. As we start to move towards this financial model later in 2025, we will carefully balance investing for growth with profitability and may even choose to invest if we believe the opportunity to accelerate growth is strong. Thx, Adam Oscar winning director Ben Proudfoot of Breakwater Studio, who credits Vimeo Staff Picks for helping start his career as a filmmaker.


 
$101M Total Bookings 4 $106M Total Revenue 78% Gross Margin $8M Net Income $13M Adj. EBITDA* $301M Ending Cash $10M Cash Provided by Operating Activities $10M Free Cash Flow* Q4 Financial Overview *Adjusted EBITDA and Free Cash Flow are non-GAAP measures. For reconciliations please refer to the appendix starting on page 18.


 
Q4 Financial Details


 
Total Bookings ($M) Bookings & Revenue 6 Total bookings fell 3% in the quarter. Total revenue was $106 million, flat year-over-year, yielding Vimeo’s best revenue comparison since the third quarter of 2022. Total Revenue ($M) Bookings & Revenue


 
Vimeo Enterprise 7 Q4 Vimeo Enterprise bookings growth was 34% and revenue growth was 61% year-over-year bringing Vimeo Enterprise to 21% of bookings and 16% of revenue in the quarter. Subscribers grew 49% year-over-year to 3,300, ARPU was up 9% and NRR was 103%. We also saw strength in underlying metrics, with both seats filled and monthly active team users up well over 100% year-over-year in the quarter. We had some impressive customer wins in Q4. To name a few, we signed the University of Southern California, Hermès, and Cooley to power their video libraries, Aramco Europe and Domino’s Pizza for e-learning classes, Zuora for onboarding and training, and Southwest Airlines, Gartner, and Toyota Motor Corp for exec comms and all-hands. Last quarter we discussed execution headwinds impacting the Vimeo Enterprise pipeline. We made good progress in addressing some of these issues in Q4. However, we still have work to do to optimize our sales effort, particularly with SMBs where our pipeline has been relatively weaker. Vimeo Enterprise Bookings ($M) Vimeo Enterprise Subscribers and ARPU Vimeo Enterprise Vimeo Enterprise Revenue ($M)


 
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