0001830210false00018302102023-06-152023-06-150001830210us-gaap:CommonClassAMember2023-06-152023-06-150001830210bhil:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassACommonStockMember2023-06-152023-06-15

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

(主な事業所の所在地)

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐ 証券取引法上の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company    x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

マシュー・クリスプに関する本Current Report on Form 8-Kの項目5.02(b)に記載された情報は、参照により本書に組み込まれます。

2023年6月15日、Matthew Crispは、Benson Hill, Inc.（以下「当社」）の最高経営責任者及び取締役を即時辞任することに同意しました。クリスプ氏の辞任は、当社との不和によるものではありません。クリスプ氏の辞任に関連して、当社とクリスプ氏は、2023年6月15日付の分離・解放契約（以下「クリスプ分離契約」）を締結しました。Crisp分離契約に従い、とりわけ、（i）2021年9月29日付のCrisp氏の当社との雇用契約（「Crisp雇用契約」）は終了し、（ii）Crisp氏は、当社を支持する請求権の一般的放棄を提供し、（iii）Crisp氏のすべての未払い株式報酬は、氏のコンサルタント期間中、引き続き権利が確定するものとします。(iii)クリスプ氏のコンサルタント業務（クリスプ・コンサルティング契約（以下に定義）に定義される）の期間中、クリスプ氏の未確定株式報酬はすべて確定する。(iv)クリスプ氏のコンサルタント業務が理由なくまたは死亡もしくは障害により終了した場合、彼のコンサルタント業務の終了時に、かかる未確定株式報酬のうち期限付きのものは、当該日に、当該報酬が2025年6月15日の確定期間中に確定した場合に限り確定となるものとします;v）当社は、クリスプ氏に対し、当該期間に支払わなければならなかった、未確定の権利のうち死亡したものと同程度のものを支払うものとします。(v)当社は、COBRA期間終了時に団体加入がない場合、個人COBRA保険料の18ヶ月分と6ヶ月分のグロスアップした金額を一括で支払い、最長COBRA期間または団体加入までの扶養家族COBRA保険の実費を弁済する。(vi)クリスプ氏がチェンジ・イン・コントロール（当社の2021年オムニバス・インセンティブ・プラン（「インセンティブ・プラン」）において定義される用語）後12ヶ月以内またはその3ヶ月前に解雇された場合、当該未確定株式報酬のうち、期限付き権利確定対象分（業績目標は達成されたが期限付き権利確定対象分も含むが、それに限らない）については、同氏がコンサルタント業務を終了した時点で完全に期限が到来し、その時点で、当該未確定分は期限付きのものとなります。また、(vii)クリスプ氏のコンサルタント業務が(a)当社により理由なく、または(b)クリスプ氏により自発的に終了した場合、クリスプ氏のコンサルタント業務が終了した日にすべての権利確定が終了し、権利確定していないすべての株式報酬は没収されるものとします。さらに、クリスプ分離契約に従い、クリスプ雇用契約のうち、クリスプ氏と当社との間で締結されたロイヤルティ契約に関する一定の規定、およびクリスプ雇用契約の競争禁止および勧誘禁止に関する一定の規定は、クリスプ雇用契約終了後も存続します。Crisp氏は、Crisp離職契約における制限条項の違反によりCrisp氏のコンサルタント業が理由なく終了した場合、コンサルティング契約に基づく第1相または第2相の未払い賞与を没収し、既に支払われた第1相または第2相の賞与の一部を返済することに同意するクローバック条項の適用を受けています（当社が違反を治癒することが可能だと判断すれば15日の治癒期間を提供することを条件に、Crisp氏は、この条項に同意します。

Crisp氏の辞任に関連して、当社はCrisp氏とコンサルティング契約（以下「Crispコンサルティング契約」）を締結し、これに基づき、Crisp氏は2024年6月15日まで移行支援を提供するコンサルタントとして従事することになりました。クリスプ・コンサルティング契約の条項に従い、特に、(i)2023年6月16日から2023年12月15日までの期間（「フェーズI」）において、Mr.また、(ii)2023年12月16日から2024年6月15日までの期間（以下「フェーズⅡ」）、クリスプ氏は、週あたり10時間を上限として、その他のアドバイザリーのニーズや職務を完了するサービスを提供します。フェーズIの期間中、当社はクリスプ氏に対し、手数料総額312,500米ドルを定期的に支払うものとし、フェーズIIの期間中、当社はクリスプ氏に対し、手数料総額156,250米ドルを定期的に支払うものとします。クリスプ氏が当社のために一般的な権利放棄を行うことを条件として、第I相が終了した時点で、クリスプ氏は当社のために一般的な権利放棄を行う。

Crisp氏は、1,523,437.50ドルに相当する一時金を受け取り、Crisp氏が当社のために一般免責を締結することを条件に、フェーズIIが完了した時点で、Crisp氏は507,812.50ドル相当の一時金を受け取ります。クリスプ・コンサルティング契約が、クリスプ氏または当社によって、理由（クリスプ・コンサルティング契約に定義される）により終了した場合：(i)クリスプ氏は、終了時に支払われるべき未払い手数料以外の金額に対するすべての権利を喪失し、当該時点で獲得されていない第I相報酬または第II相報酬の一部に対する権利を喪失するものとします。クリスプ・コンサルティング契約がクリスプ氏によって解除された場合、またはクリスプ氏がクリスプ分離契約の制限条項に違反したことを理由として解除された場合、クリスプ氏は、クリスプ・コンサルティング契約が解除される日より前に支払われなかった第1相ボーナスまたは第2相ボーナスの一部に対するすべての権利を喪失するものとする。

当社は、一定の条件に従い、Crisp氏のCrisp分離契約及びCrispコンサルティング契約の検討及び締結に関連して、Crisp氏の合理的な弁護士費用を最大40,000ドルまで補償することに同意しています。

Crisp雇用契約に関する前述の説明は完全ではなく、2021年11月15日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された当社のフォーム10-Qに関する定期報告書の別紙10.5として提出され、参照によりここに組み込まれるCrisp雇用契約の全文を参照することによりその全体が限定されるものとする。Crisp分離契約およびCrispコンサルティング契約に関する上記の説明はそれぞれ完全ではなく、Crisp分離契約およびCrispコンサルティング契約の全文（該当する場合）を参照することによってその全体が修飾され、これらはそれぞれ本書に参照として組み込まれます。

当社は、2023年6月15日付で、当社の取締役であるAdrienne Elsnerを当社の暫定最高経営責任者に任命しました（即日付）。エルズナー氏は、北米及び国際的な事業において変革の実績を有するビジネスリーダーです。エルズナー女史は、2019年から2021年まで、麻由来CBDエキス製品のリーダーであるCharlotte's Web Holding, Inc.の社長、最高経営責任者、取締役を務めていました。2015年から2018年まで、コンビニエンスフードの製造・販売会社であるKellogg Companyの米国スナック部門プレジデントを務めた。それ以前は、Kraft Foods、Quaker Oats、Johnson & Johnson、Procter & Gambleなど、消費財業界の著名企業で勤務していました。エルズナーは、フォーチュン500の産業用製造会社であるオーエンス・コーニングの取締役を務めています。以前は、アド・カウンシルの役員を務めていました。シカゴ大学でファイナンスとマーケティングのMBAを取得し、アリゾナ大学でビジネスの理学士号を取得しました。

当社は、エルズナー氏と雇用契約（以下「エルズナー雇用契約」）を締結しました。この雇用契約は、エルズナー氏が当社の暫定最高経営責任者として雇用される際の主要条件を定めたものであり、特に以下の事項を含みます：（i）エルズナー雇用契約は、早期に終了しない限り、2023年6月16日から2024年6月15日までの12ヶ月間有効であること、（ii）当社は、エスナー氏に、エスナー雇用契約における職務および義務の履行に対する報酬として、年間基本給55万ドルを支払うこと。エルズナー雇用契約に基づくエルズナーの職務および義務の履行に対する報酬として、年間基本給55万ドルを定期的に分割して支払います。エルズナーは、取締役会または報酬委員会が定める会社および個人の業績目標に従って、エルズナー雇用契約に基づくエルズナーさんの基本給の約200％に相当する付与日公正価値を有するインセンティブ・プランに基づく株式報酬を受け取る資格があり、当該報酬は、2024年6月15日に確定するものとします。(iv) エルズナー氏は、取締役会または取締役会の報酬委員会の単独の裁量により決定される業績に基づいて、エルズナー雇用契約に基づき、付与日の公正価値がエルズナー氏の基本給の約200％に相当する1回限りの株式報奨を受け取る資格があります。

エルズナーは、取締役会または報酬委員会が決定した業績に基づいて、基本給の125％の賞与を支給される権利があります。（vi）エルズナーおよびエルズナーの扶養家族のCOBRA継続保険料は、COBRA最長期間の18ヶ月、またはエルズナーが他のグループ医療制度で資格を得る日のいずれか早い日まで払い戻しされます。また、(vii)エルズナーさんの雇用期間中、エルズナーさんは、会社が維持するフリンジベネフィットや役得を含むすべての従業員給付制度、実務、プログラムに参加する権利がある。

エルズナーさんが理由なく、または正当な理由により会社から解雇された場合、エルズナーさんは、（i）エルズナー雇用契約期間の残りの期間の基本給、（ii）解雇前に得た年次ボーナスと同額の一時金、（iii）業績目標を満たした場合の残りの年次ボーナスと同額の一時金、（iv）エルズナーさんおよびエルズナーさんの被扶養者に対するCOBRA継続保険料払い戻しを受けられる権利があります。エルズナーさんおよびエルズナーさんの扶養家族のCOBRA継続保険料を、最長COBRA期間である18ヶ月間、またはエルズナーさんが他の団体で資格を得る日のうち最も早い日まで払い戻す。(v)エルズナーさんが解雇から18ヵ月後に他の団体医療保険に加入する資格がない場合、6ヵ月分のCOBRA保険料に相当する金額（税額控除後）を一時金として支払う。(vi)時間ベースの権利確定対象となる株式報酬は、エルズナーさんがエルズナー雇用契約の期間中雇用を継続すれば権利が発生する範囲で権利が発生し、業績確定期間はエルズナー雇用契約終了まで継続される。死亡または障害によりエルズナーさんの雇用が終了した場合、エルズナーさんは上記文中の（i）および（vi）に記載された金額を受け取る権利があります。

当社は、エルズナー雇用契約の検討および締結に関連してエルズナーさんに法的助言を提供するための合理的かつ文書化された弁護士費用を、エルズナーさんに払い戻すことに同意しています。当社は、エルズナーさんの引っ越し費用の一部を払い戻すこと、および税金をグロスアップした月3,000ドルの住宅手当を支給することに合意しています。

エルズナー雇用契約に関する上記の説明は完全なものではなく、その全体は、本書添付書類10.3として提出されたエルズナー雇用契約の全文を参照することにより修飾され、参照によりここに組み込まれるものとします。

2023年6月15日、当社は、クリスプ氏の当社取締役辞任による空席を埋めるため、リチャード・マックを取締役に任命しました（即時発効）。

リチャード・マックは、金融と農業の分野で重要な専門知識を持つ、経験豊かな起業家的経営者です。マック氏は、ザ・モザイク・カンパニーの創業経営者であり、2004年の設立からさまざまな上級経営者のポストを歴任しました。2014年6月から2018年1月まで、マック氏はザ・モザイク・カンパニーの取締役副社長兼最高財務責任者を務めていました。マック氏は、ザ・モザイク・カンパニーでのリーダーシップの下、8カ国の事業運営と1万人以上の従業員を監督し、同社の企業戦略、財務、主要業務および従業員に関する事項を監督・開発しました。また、Streamsong Resortの創設者でもあります。Mosaicに在籍する以前は、食品、農業、金融、工業製品およびサービスの国際的な生産・販売業者であるCargill, Inc.の顧問弁護士を務め、Cargillのコーポレートベンチャーキャピタル部門の共同設立者でもありました。マック氏は、2015年6月4日から農業・建設小売業分野の上場企業であるTitan Machineryの取締役に就任しています。Mack氏は、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院でMBAを、ハムライン大学でJ.D.を、ムーアヘッド州立大学でB.S.を取得しています。

マック氏は、取締役会の非雇用取締役に任命されたことに関連して、当社の既存の非雇用取締役に対する報酬方針に従って報酬パッケージを受け取ることになります。

マック氏は、取締役会の監査・リスク委員会および報酬委員会の委員に任命されています。

当社は、マック氏との間で、当社の標準的な形式の補償契約を締結しました。補償契約の書式は、当社が2021年10月5日に欧州委員会に提出した当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙10.10として以前に提出しており、参照によりここに組み込まれます。

マック氏と他の人物との間には、マック氏が取締役会のメンバーとして選出されるような取決めや了解はありません。また、当社の他の取締役または執行役員とマック氏との間に家族関係はなく、マック氏はレギュレーションS-Kの項目404（a）に従い開示が要求される取引において直接的または間接的に重要な利害関係を有していません。

2023年6月16日、当社は上記の指導者交代に関連する2つのプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1及び別紙99.2として添付され、それぞれ参照することによりその全体が本書に組み込まれます。

参照による組込みの制限。本項目7.01で提供された情報（別紙99.1および別紙99.2として添付されたプレスリリースを含む）は、改正1934年証券取引法（「取引所法」）の第18条にいう「提出」、または同条の義務の対象とみなされず、当該提出物に特定の参照によって明示的に記載される場合を除き、当該情報が改正1933年証券法または取引所の下で提出書類に参照として組み込まれるとみなされないものとします。

将来予想に関する記述についての注意事項本プレスリリースには、添付資料として添付されたプレスリリースに含まれる歴史的情報を除き、一定のリスクと不確実性を伴う将来予想に関する記述が含まれており、実際の結果は、これらの記述によって明示的または黙示的に示されるものと大きく異なる場合があります。これらの将来予想に関する記述については、プレスリリースの注意書きをご参照ください。

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

Date: June 16, 2023