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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
Form 8-K
最新報告書1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月27日

PureCycle Technologies, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア 001-40234 86-2293091
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
5950 Hazeltine National Drive, Suite 300, Orlando 32822
フロリダ
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(877) 648-3565

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル PCT the nasdaq stock market llc
1株当たりの額面0.001ドルの普通株式1株に対して行使可能なワラント、1株当たりの行使価格11.50ドル PCTTW the nasdaq stock market llc
1株当たりの額面が0.001ドルの普通株式1株と、4分の3個の新株予約権で構成されるユニット PCTTU the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法規則405(本章Sec.230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章Sec.240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用
2023年12月1日、ピュアサイクル・テクノロジーズ・インク(以下「当社」)は、オハイオ州アイアントン工場に関連しない従業員22名の人員削減(以下「分離」)を発表しました。2023年12月1日に完了する予定である本離職の後、当社は約160名の従業員を維持することになる。人員削減は、組織内の各機能におけるゼロベースの予算編成プロセスに従ったものであり、当面の組織業績の最適化を目指したものである。その結果、当社はこれまでの戦略的方向性を維持できる見込みである。
現在のところ、退職費用は主に給与費用として総額約100万ドルを見込んでいる。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
当社は2023年11月27日、取締役会(以下「取締役会」)の独立メンバーであるジェフ・フィーラー氏(54歳)と、当社が正社員の最高財務責任者(以下「CFO」)を探している間、当社の暫定的な最高財務責任者(以下「CFO」)を務めることで合意した。フィーラー氏の任命は2023年12月1日より有効となる。
フィーラー氏は2021年3月より取締役会の独立メンバーを務めている。2023年3月よりシレブラ・キャピタル・マネジメントのシニア・アドバイザー。2021年6月より、資産運用会社ベステミダ・キャピタル・マネジメントの最高投資責任者も務める。2010年6月から2018年3月まで、フィーラー氏は世界的な投資運用会社であるSylebra Capital Managementの創設者兼ポートフォリオ・マネージャーを務め、世界のテクノロジー、メディア、通信セクターのアクティブ・ポートフォリオを運用し、運用資産は15億ドルを超えた。2003年5月から2010年6月までは、世界的な投資運用会社であるコアチュー・マネジメントで、インターネット、メディア、テレコム業界に関する投資リサーチおよびポートフォリオ・ポジションを担当。2003年5月から2007年1月まではパートナー、2007年1月から2010年6月まではシニアパートナーを務め、2000年3月から2003年5月までは投資銀行ベア・スターンズでマネージング・ディレクター兼シニア・インターネット・アナリストを務めた。ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号、ブラウン大学で学士号を取得。
フィーラー氏と当社の執行役員、取締役、または取締役もしくは執行役員に指名された人物、もしくは指名される人物の間には、レギュレーションS-Kの項目401で定義されている家族関係はありません。フィーラー氏とその他の人物との間には、フィーラー氏が暫定CFOに抜擢されるような取り決めや了解はありません。
2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状「特定の関係および関連当事者との取引」に記載されている以外に、フィーラー氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要な利害関係を有していません。
フィーラー氏の任命に基づき、当社とフィーラー氏は独立請負契約(「ICA」)を締結した。ICAの条項に従い、フィーラー氏の任命は月単位とし、いずれの当事者も30日以上の予告期間をもって理由なく解任できるものとする。フィーラー氏は暫定CFOとしての職務に対して現金報酬を受け取らない。フィーラー氏が暫定CFOを務める期間中、フィーラー氏は42,500ドル相当の当社普通株式の形で毎月報酬を受け取り、その株式数は各月の最終取引日を含む20取引日前の当社普通株式の加重平均終値に基づく。さらに、フィーラー氏は暫定CFOとしての職務終了時に最低36万ドルのボーナスを受け取り、フィーラー氏が暫定CFOを務めた月数(通年に対する月数)に応じて日割り計算されます。この賞与は、取締役会の報酬委員会の裁量により、暫定CFOとしてのフィーラー氏の業績に基づいて、合計720,000ドルまで増額される可能性があります(上記の日割り計算が適用されます)。ボーナスの支給は株式で行われ、その株式数はフィーラー氏の暫定CFOとしての職務が終了する月の最終取引日を含む20取引日前の当社普通株式の加重平均終値に基づいて決定されます。フィーラー氏の暫定CFOとしての在任期間は12ヶ月を超えない見込みであるため、年間長期インセンティブ付与の対象とはなりません。フィーラー氏は引き続き取締役会メンバーとして現金報酬と株式報酬を受け取る。前述の ICA の説明は完全なものではなく、別紙 10.1 として添付されている ICA の全文を参照することで、その全体が修飾される。
任命と同時に、フィーラー氏は独立取締役とみなされなくなり、取締役会の指名・コーポレート・ガバナンス(以下「N&G」)委員会の委員長および監査・財務委員会の委員を辞任した。2023年12月1日付で、取締役会は指名・コーポレート・ガバナンス委員会および監査・財務委員会の委員を以下の通り任命した:
a.アレン・ジャコビーをN&G委員会委員長に任命;
b.フェルナンド・ムサをN&G委員会のメンバーに任命する。
c.スティーブン・ブックを監査・財務委員会の委員に任命。
フィーラー氏は、2023年12月1日付で、他の機会を追求するために当社の職を辞したローレンス・C・ソンマ氏の後任となる。退職に伴い、ソンマ氏は離職合意書(以下「離職合意書」)を締結した。


2023年12月1日付。ソンマ氏は2021年11月から当社のCFOを務めていた。ソンマ氏の退職の決定は、当社またはその経営陣との意見の相違によるものではない。本離任契約に従い、ソンマ氏は30万ドルの現金支給、PureCycle Technologies, Inc. 2021 Equity and Incentive Compensation Planに基づくすべての未決済報奨の2023年12月1日までの日割り権利確定(パフォーマンス・ユニットに関しては、これらの報奨は取締役会が決定する業績目標の達成を条件とする)、および2021年11月の入社時にソンマ氏に付与された譲渡制限付株式ユニットの一部である残りの譲渡制限付株式ユニット120,791株の権利確定および繰上げを受ける。前述の分離契約の説明は完全ではなく、別紙10.2として添付されている当該分離契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number Description of Exhibit
10.1
10.2
99.1
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.
署名: /s/ ブラッド・S・カルター
Name: Brad S. Kalter
タイトルゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

Date: December 1, 2023
EX-10.1 2 pctform1212023ex101fieleri.htm EX-10.1 Document

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Exhibit 10.1

Independent Contractor Agreement
本契約(以下「本契約」という)は、2023年12月1日(以下「発効日」という)付で発効し、デラウェア州法人であるPureCycle Technologies, Inc.(その子会社および関連会社を含む)(以下「PureCycle」という)と独立契約者であるJeffrey R. Fieler(以下「契約者」という)との間で締結される。両当事者は、以下のとおり合意する:
1.業務内容本契約の期間中、契約者はPureCycleの暫定最高財務責任者を務め、PureCycleの財務報告および財務管理、財務計画および分析、内部監査、投資家/株主対応、税務、予算編成、資本調達戦略の監督を含むがこれらに限定されない、上場企業の最高財務責任者に求められる職務および機能(以下、総称して「本業務」)を遂行する。請負業者は以下を行う:
A.一般に認められた業界基準に従い、プロフェッショナルかつ職人的な方法で本サービスを実施し、同様の性質のサービスを実施する同様の地位と評判を有する一般に認められた企業または個人が通常行使する程度の技術と判断を行使すること。
B.本契約に関連し、適用されるすべての外国、連邦、州、および地域の法律、規則、および規制、ならびに適用されるPureCycleポリシーを遵守すること。
2.支払い。
A.請負者が本サービスを提供する各月について、請負者は毎月$42,500.00の報酬をPureCycleの普通株式で受け取る。株式数は、当該月の最終取引日を含む20取引日前のPureCycle普通株式の加重平均終値に基づく。
B.契約終了時、契約者は最低360,000ドルの目標ボーナスを受け取るものとし、報酬委員会の独自の裁量により、契約者のボーナスを最高720,000ドルまで増額することができる。ボーナスの計算は、契約者がサービスを提供した月数を12ヶ月で割った月数に基づいて日割り計算されるものとする(例えば、3ヶ月間サービスを提供した場合のみ、契約者は推奨ボーナスの25%を受け取ることができる:3/12 X $360,000=$90,000)。ボーナスはPureCycleの普通株式で支払われる。株式数は、本契約が終了する月の最終取引日を含む20取引日前のPureCycle普通株式の加重平均終値に基づく。
3.契約期間および終了。本契約の期間は、発効日をもって開始し、以下のとおり終了するまで月単位で継続するものとする:
A.いずれの当事者も、30日前までに相手方に書面で通知することにより、理由の有無にかかわらず、いつでも本契約を解除することができる。解約の場合、PureCycleの契約者に対する義務は、(i) 第2条に記載された料金、および(ii) 契約者が解約に起因する活動の終了に直接起因して発生した合理的かつ文書化されたすべての費用および経費に限定される。契約終了の場合、契約者は、最高財務責任者の役割に関連し、契約者が所有または管理するPureCycleが所有するすべての成果物およびその他の資料をPureCycleに引き渡す。
B.契約解除があった場合、PureCycleは、契約解除の発効日までに提供された本サービスの対価を、誠意ある紛争の対象とならない範囲で、かつ契約者が前述の引渡義務を遵守している場合に限り、支払う義務を負う。
4.表明および保証。契約者は以下を表明し保証する:(i) 契約者は、(a) 個人または個人事業主であるか、(b) 正式に組織化され、組織化された州法に基づき有効に存続する法人であること。(ii) 法人である場合、本契約を締結し、本契約に基づくすべての義務を履行する全権限と権限を有し、権限を付与されていること;(iii) 本契約の締結、引渡し、履行が、契約者を拘束するいかなる合意、文書、または理解と抵触せず、契約者に適用されるいかなる法律、規制、または命令にも違反しないこと、(iv) 本サービスを履行し、本契約で企図されるPureCycleへの権利付与を行うために必要なすべての権利および許可を有していること、(iv) 本サービスが、著作権、特許権、企業秘密、商標、商号、プライバシー権、パブリシティ権、またはその他の第三者の権利を侵害または侵害しないこと。
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5.両当事者の関係。両当事者は、請負人が独立した請負人であり、請負人がPureCycleの従業員とはみなされないことに同意する。契約者は、PureCycleの従業員のみが利用可能なPureCycleの従業員福利厚生制度に参加する権利、またはフリンジベネフィットを受け取る権利がないことを理解し、同意する。
6.所有権。請負業者のサービスの結果および収益(総称して「業務成果物」)は、すべての米国および外国の著作権、特許権、商標権、企業秘密、およびその他すべての知的財産権または所有権(以下「知的財産権」)を含み、(i) PureCycleに特別に注文および委託されたものとみなされ、(ii) 創作の瞬間から貸与された著作物とみなされ、(iii) 会計の必要なく、PureCycleの唯一かつ排他的な財産となる。著作権により保護される本仕事成果物のすべての要素は、米国著作権法(17 U.S.C. § 101 et seq.業務成果物が貸与された著作物に該当しない限り、または権利の所有権がピュアサイクルに自動的に帰属しない限り、請負業者は、すべての知的財産権、および関連する登録または出願を含むすべての業務成果物について請負業者が有する、または取得するすべての権利、権原、および利益をピュアサイクルに譲渡する。請負業者は、本業務成果物に関連する特許、商標、または著作権を申請または登録しないことに同意する。本作業成果物の完成後(またはPureCycleが先に要求した場合)、請負者は本作業成果物のすべてのコピーとともに本作業成果物をPureCycleに引き渡さなければならない。請負者は、「本仕事成果物」及び「本仕事成果物」に関連する改良又は派生物を使用及び利用するために必要な情報及びノウハウをPureCycleに提供しなければならない(また、PureCycleの従業員、サービス提供者及び代理人に提供させなければならない)。請負者は、PureCycleの要請があれば、PureCycleまたはその被指名人の名義で本著作物を確認、取得、登録、移転、保存するため、および本著作物に関連する手続きまたは訴訟を支援するために、PureCycleが合理的に要求する協力を提供する。
7.守秘義務。守秘義務は、契約者がPureCycleの取締役会メンバーとして維持する既存の守秘義務と同時に履行される。

8.通知。本契約に基づき提供される通知はすべて、書面(電子メールを含む)で、(i) 全国的に認知された宅配便、(ii) 米国郵便、受領証の返送を要求し、実際に受領した時点で有効となる(それぞれ受領証の返送通知付き)、または追跡番号付きの夜間宅配便、または (iii) 電子メールで送付する必要があります。いずれの当事者も、他方への通知により、住所または電子メールを変更することができる。
PureCycle:    
Attn: General Counsel
PureCycle Technologies, Inc.
5950ヘーゼルタイン・ナショナル・ドライブ、スイート300
Orlando, Florida 32822
をEメールにて legaldepartment@purecycle.com までお送りください。
Contractor:
Jeffrey R. Fieler
PureCycle Technologies, Inc.
5950 Hazeltine National Drive
Suite 300
Orlando, Florida 32822
をEメールにて jfieler@purecycle.com までお送りください。

9.救済。契約者は、本契約に基づく義務の違反、または違反の未遂もしくは脅迫が、金銭的損害賠償では十分な救済とならない、PureCycleに即時および/または回復不能な損害をもたらす可能性があること、およびPureCycleがかかる違反または違反の未遂もしくは脅迫に対する救済として差止救済を受ける権利を有することを認識し、同意するものとする。前述の救済はPureCycleの唯一の救済とみなされず、法律または衡平法上利用可能な他のすべての救済に追加されるものとする。

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10.準拠法および管轄裁判所。本契約および当事者間のすべての紛争は、法の抵触に関する原則に関係なく、フロリダ州法に準拠し、同法に従って解釈されなければならない。両当事者は、本契約、またはPureCycleと契約者との間の紛争、論争、もしくは請求に関わるいかなる法的手続きについても、フロリダ州オレンジ郡に所在する州裁判所および連邦裁判所を専属管轄裁判所および裁判地とすることに同意する。本契約の締結および引渡しにより、本契約の当事者はこれらの裁判所の管轄権に服するものとする。契約者は、裁判地または管轄権に対する異議を放棄する。本契約に基づく権利を行使するための訴訟または手続きにおいて、勝訴した当事者は費用および弁護士費用を回収する権利を有する。
11.分離可能性。本契約のいずれかの条項が違法、無効、または何らかの点で執行不能であると判断された場合、両当事者は、かかる条項または規定は、適用される法律で認められる最大限の範囲で、その執行を認めるために必要な範囲で修正されたものとみなされることに同意するものとします。
12.存続。本契約の終了または失効後に履行または遵守が予定されている段落、条件、または条項は、本契約の終了または失効後も存続し、指定された期間、または期間が指定されていない場合は無期限に、完全な効力を有し続けるものとします。
13.完全合意および修正。契約者がPureCycleの取締役を務めることに関連する一定の守秘義務およびその他の義務を除き、本契約は、本契約の主題に関連する当事者の相互理解の完全かつ排他的な声明であり、本契約の主題に関連する以前のすべての書面および口頭の合意、通信およびその他の理解に優先し、これを取り消すものとする。本契約の条項は、PureCycleと契約者の間で締結された書面による場合を除き、いかなる点においても修正または変更されないものとする。
14.その他の条件。本契約の変更は、第13条「本契約全体および変更」に従って処理されるものとします。
15.その他。本契約は、PureCycleの書面による事前の同意がある場合を除き、契約者が譲渡、移転またはサブライセンスすることはできない。PureCycleは、承諾なしに本契約に基づく権利および義務を譲渡することができる。
16.対訳の執行。本契約は、電子署名(疑義を避けるため、DocuSign または類似のプラットフォーム経由を含む)によるものを含め、2 通以上の副本で締結することができ、各副本は原本とみなされるが、すべての副本は合わせて 1 通の文書を構成するものとする。


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その証として、各当事者は本契約を理解し、正当に権限を付与された代表者により本契約を締結し、交付させる。
PureCycle Technologies, Inc. Jeffrey R. Fieler
_/s/ Dustin Olson___________________________ _/s/ Jeffrey R. Fieler_________________________
Signature Signature
_Dustin Olson______________________________ _Jeffrey R. Fieler____________________________
Name Name
_Chief Executive Officer______________________ _December 1, 2023__________________________
Title Date
_December 1, 2023__________________________
Date
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EX-10.2 3 pctform1212023ex102separat.htm EX-10.2 Document

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