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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
Form 8-K
最新報告書1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月27日
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PureCycle Technologies, Inc. |
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(チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
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デラウェア |
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001-40234 |
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86-2293091 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
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5950 Hazeltine National Drive, |
Suite 300, |
Orlando |
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32822 |
フロリダ |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(877) 648-3565
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
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Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
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普通株式、額面は1株あたり0.001ドル |
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PCT |
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the nasdaq stock market llc |
1株当たりの額面0.001ドルの普通株式1株に対して行使可能なワラント、1株当たりの行使価格11.50ドル |
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PCTTW |
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the nasdaq stock market llc |
1株当たりの額面が0.001ドルの普通株式1株と、4分の3個の新株予約権で構成されるユニット |
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PCTTU |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章Sec.230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章Sec.240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用
2023年12月1日、ピュアサイクル・テクノロジーズ・インク(以下「当社」)は、オハイオ州アイアントン工場に関連しない従業員22名の人員削減(以下「分離」)を発表しました。2023年12月1日に完了する予定である本離職の後、当社は約160名の従業員を維持することになる。人員削減は、組織内の各機能におけるゼロベースの予算編成プロセスに従ったものであり、当面の組織業績の最適化を目指したものである。その結果、当社はこれまでの戦略的方向性を維持できる見込みである。
現在のところ、退職費用は主に給与費用として総額約100万ドルを見込んでいる。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
当社は2023年11月27日、取締役会(以下「取締役会」)の独立メンバーであるジェフ・フィーラー氏(54歳)と、当社が正社員の最高財務責任者(以下「CFO」)を探している間、当社の暫定的な最高財務責任者(以下「CFO」)を務めることで合意した。フィーラー氏の任命は2023年12月1日より有効となる。
フィーラー氏は2021年3月より取締役会の独立メンバーを務めている。2023年3月よりシレブラ・キャピタル・マネジメントのシニア・アドバイザー。2021年6月より、資産運用会社ベステミダ・キャピタル・マネジメントの最高投資責任者も務める。2010年6月から2018年3月まで、フィーラー氏は世界的な投資運用会社であるSylebra Capital Managementの創設者兼ポートフォリオ・マネージャーを務め、世界のテクノロジー、メディア、通信セクターのアクティブ・ポートフォリオを運用し、運用資産は15億ドルを超えた。2003年5月から2010年6月までは、世界的な投資運用会社であるコアチュー・マネジメントで、インターネット、メディア、テレコム業界に関する投資リサーチおよびポートフォリオ・ポジションを担当。2003年5月から2007年1月まではパートナー、2007年1月から2010年6月まではシニアパートナーを務め、2000年3月から2003年5月までは投資銀行ベア・スターンズでマネージング・ディレクター兼シニア・インターネット・アナリストを務めた。ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号、ブラウン大学で学士号を取得。
フィーラー氏と当社の執行役員、取締役、または取締役もしくは執行役員に指名された人物、もしくは指名される人物の間には、レギュレーションS-Kの項目401で定義されている家族関係はありません。フィーラー氏とその他の人物との間には、フィーラー氏が暫定CFOに抜擢されるような取り決めや了解はありません。
2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状「特定の関係および関連当事者との取引」に記載されている以外に、フィーラー氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要な利害関係を有していません。
フィーラー氏の任命に基づき、当社とフィーラー氏は独立請負契約(「ICA」)を締結した。ICAの条項に従い、フィーラー氏の任命は月単位とし、いずれの当事者も30日以上の予告期間をもって理由なく解任できるものとする。フィーラー氏は暫定CFOとしての職務に対して現金報酬を受け取らない。フィーラー氏が暫定CFOを務める期間中、フィーラー氏は42,500ドル相当の当社普通株式の形で毎月報酬を受け取り、その株式数は各月の最終取引日を含む20取引日前の当社普通株式の加重平均終値に基づく。さらに、フィーラー氏は暫定CFOとしての職務終了時に最低36万ドルのボーナスを受け取り、フィーラー氏が暫定CFOを務めた月数(通年に対する月数)に応じて日割り計算されます。この賞与は、取締役会の報酬委員会の裁量により、暫定CFOとしてのフィーラー氏の業績に基づいて、合計720,000ドルまで増額される可能性があります(上記の日割り計算が適用されます)。ボーナスの支給は株式で行われ、その株式数はフィーラー氏の暫定CFOとしての職務が終了する月の最終取引日を含む20取引日前の当社普通株式の加重平均終値に基づいて決定されます。フィーラー氏の暫定CFOとしての在任期間は12ヶ月を超えない見込みであるため、年間長期インセンティブ付与の対象とはなりません。フィーラー氏は引き続き取締役会メンバーとして現金報酬と株式報酬を受け取る。前述の ICA の説明は完全なものではなく、別紙 10.1 として添付されている ICA の全文を参照することで、その全体が修飾される。
任命と同時に、フィーラー氏は独立取締役とみなされなくなり、取締役会の指名・コーポレート・ガバナンス(以下「N&G」)委員会の委員長および監査・財務委員会の委員を辞任した。2023年12月1日付で、取締役会は指名・コーポレート・ガバナンス委員会および監査・財務委員会の委員を以下の通り任命した:
a.アレン・ジャコビーをN&G委員会委員長に任命;
b.フェルナンド・ムサをN&G委員会のメンバーに任命する。
c.スティーブン・ブックを監査・財務委員会の委員に任命。
フィーラー氏は、2023年12月1日付で、他の機会を追求するために当社の職を辞したローレンス・C・ソンマ氏の後任となる。退職に伴い、ソンマ氏は離職合意書(以下「離職合意書」)を締結した。
2023年12月1日付。ソンマ氏は2021年11月から当社のCFOを務めていた。ソンマ氏の退職の決定は、当社またはその経営陣との意見の相違によるものではない。本離任契約に従い、ソンマ氏は30万ドルの現金支給、PureCycle Technologies, Inc. 2021 Equity and Incentive Compensation Planに基づくすべての未決済報奨の2023年12月1日までの日割り権利確定(パフォーマンス・ユニットに関しては、これらの報奨は取締役会が決定する業績目標の達成を条件とする)、および2021年11月の入社時にソンマ氏に付与された譲渡制限付株式ユニットの一部である残りの譲渡制限付株式ユニット120,791株の権利確定および繰上げを受ける。前述の分離契約の説明は完全ではなく、別紙10.2として添付されている当該分離契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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Exhibit Number |
Description of Exhibit |
10.1 |
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10.2 |
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99.1 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.
署名: /s/ ブラッド・S・カルター
Name: Brad S. Kalter
タイトルゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー
Date: December 1, 2023