カーターバンクシェアーズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20429

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月25日

CARTER BANKSHARES, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


バージニア	001-39731	85-3365661
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commissionfile number)	(IRS EmployerIdentification No.)

1300 キングスマウンテンロード、マーティンズビル、バージニア州24112

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(276) 656-1776

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面1ドル	CARE	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02.経営成績および財政状態

2024年7月25日、Carter Bankshares, Inc.はプレスリリースにより、2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の決算を発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。本フォーム 8-K 報告書に含まれる情報は、項目 2.02 に従って提出されたものであり、改正 1934 年証券取引法第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、または同条の法的義務の対象となるものではなく、また、かかる情報は、改正 1933 年証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

項目9.01.財務諸表および証拠書類

(d) 出展物

Exhibit No.

別紙 99.12024 年第 2 四半期決算発表プレスリリース。

将来の見通しに関する記述についての重要な注意事項

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に規定される意味において、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来見通しに関する記述には、ヴァン・ダイク氏の引用による記述が含まれ、当行の財務状況、市場環境、業績、計画、目標、収益、収益、費用、資本および流動性の水準と比率の見通し、資産水準、資産の質、未収および不良債権に関する記述が含まれる場合があります。将来予想に関する記述は、通常、「結果として生じる可能性が高い」、「期待する」、「予想する」、「推定する」、「予測する」、「計画する」、「意図する」、「確信する」、「想定する」、「戦略する」、「傾向する」、「計画する」、「見通しする」、「結果する」、「継続する」、「残存する」、「結果する」などの語句によって識別されます、"継続"、"残存"、"可能性"、"機会"、"快適"、"現在"、"位置"、"維持"、"持続"、"追求"、"達成"、およびこれらの単語や類似表現のバリエーション、またはwill、would、should、could、mayなどの未来動詞や条件付き動詞。

これらの記述は、将来の結果や業績を保証するものではなく、予測することが困難で、しばしば当社のコントロールの及ばない一定のリスク、不確実性および仮定を含んでいます。当社は、これらの将来予想に関する記述の基礎となる仮定は合理的であると考えていますが、これらの仮定のいずれかが不正確であることが判明する可能性があり、これらの仮定に基づく将来予想に関する記述は正しくない可能性があります。これらの将来見通しに関する記述で説明されている事項は、様々なリスク、不確実性およびその他の要因の影響を受け、実際の結果や動向は、将来見通しに関する記述でなされた、予測された、または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります：

-市場金利、および市場金利が経済状況、顧客行動、当社のローンおよび証券ポートフォリオに与える影響；

-インフレ、市場変動、通貨変動；

-連邦準備制度理事会（FRB）、連邦預金保険公社（FDIC）、財務省の政策を含む、米国政府の貿易、金融、財政政策および法律の変更；

-例えば、予想信用損失（CECL）手法の適用による当社の営業成績の潜在的な変動など；

-サイバーセキュリティの脅威、攻撃、または事象；

-急速な技術の発展と変化；

-不良資産を解消する能力、およびローンの満期や完済不能により未収状態に陥ったローンの担保を確保する能力；

-会社の流動性と資本ポジションの変化；

-不動産、特に商業用不動産を担保とする融資の集中、および市場環境の変化が不動産担保の価値に及ぼしうる影響；

-商業用不動産ローンの延滞率および差し押さえ率の上昇；

-信用損失引当金の不足；

-気象災害、テロ行為、戦争、その他の軍事紛争（イスラエルとハマスの戦争、現在進行中のロシアとウクライナの戦争など）、公衆衛生上の出来事（COVID-19パンデミックなど）、およびそれに対する政府および社会の対応など、異常かつ稀に発生する出来事による潜在的な悪影響；これらの潜在的な悪影響には、当社の借り手が当社に対する債務を履行する能力、ローンの担保価値、当社のローンまたはその他の商品やサービスに対する需要、サイバー攻撃や詐欺事件、当社の流動性や資本ポジション、第三者サービスプロバイダーへの依存がもたらすリスク、当社の事業運営のその他の側面、金融市場や経済成長への悪影響などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；

-有利子資産および有利子負債のスプレッドの変化；

-規制当局との関係および規制当局が開始する可能性のある措置を含む、規制当局による監督および監視；

-金融サービス業界全体、特に当社および当行に影響を及ぼす法律；

-係争中および将来の訴訟および／または政府手続きの結果（大規模不良債権関係に関連する訴訟の結果を含む）；

-価格競争と製品・サービス競争の激化；

-競争力のある新製品やサービスをタイムリーかつコスト効率よく導入し続ける能力；

-社内の成長と買収の管理；

-買収から期待される便益が適時に、あるいはまったく実現できない可能性、あるいは買収した事業の統合が予想以上に困難、破壊的、あるいは高コストになる可能性；

-他の金融機関の健全性、最近の大銀行の破綻に関連した間接的なエクスポージャー、および他の顧客、供給業者、パートナーを通したより広範な市場への影響、あるいはそれらの破綻銀行の流動性懸念の原因となった状況が、当社が商業上または預金上の関係を有する他の金融機関や市場参加者にも直接的または間接的に悪影響を及ぼす可能性があること；

-コストと経費の大幅な増加

-重要な顧客関係への依存；

-失業水準、サプライチェーンの継続的な混乱、経済成長の鈍化など、一般的な経済・事業環境；

-事業を展開する地域経済の著しい弱体化；

-消費者の支出、借入、貯蓄習慣を含む顧客行動の変化；

-預金フローとローン需要の変化；

-主要な従業員を惹きつけ、維持することができない；

-支店網の拡大または統合（支店網最適化プロジェクトで期待された利益が適時にまたはまったく実現されないことを含む）；

-住宅市場の悪化と住宅ローン需要の減少。

-これは、当グループの収益および資産・負債の価値に直接的な影響を及ぼす可能性と、経済全般および当グループの将来の事業を支えるために必要な金額、時期、条件の資本へのアクセスに間接的な影響を及ぼす可能性の両方により、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの要因の多くは、2023年12月31日を末日とする当社の年次報告書（フォーム10-K）の「リスク要因」セクションを含め、当社がSECに提出した書類に記載されています。当社の将来見通しに関する記述を評価する際には、本書およびそこに記載されているすべてのリスク要因および不確実性を考慮する必要があります。将来予想に関する記述は、その記述が作成された時点で入手可能な情報を用いた信念と仮定に基づいています。将来の事象に関する仮定、信念、期待、予測は、将来の見通しに関する記述に表現されているか、または暗示されているため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。いかなる将来予想に関する記述も、それが作成された日付に関してのみ述べており、当社は、その記述の作成後に発生した進展を反映するために、いかなる将来予想に関する記述も更新、修正または明確にする義務を負うものではありません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			CARTER BANKSHARES, INC.
			(Registrant)


Date: July 25, 2024	By:	/s/ Wendy S. Bell
	Name:	Wendy S. Bell
	Title:	Chief Financial Officer

EX-99.1 2 care-2q24_ex991xer.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

即時リリース - 2024年7月25日

カーター・バンクシェアーズ2024年第2四半期決算を発表

バージニア州マーティンズビル、2024 年 7 月 25 日 - カーター・バンク＆トラスト（以下「銀行」）の持株会社であるカーター・バンクシェアーズ・インク（以下「当社」）（NASDAQ:CARE）は本日、2024 年第 2 四半期の四半期純利益が 480 万ドル（希薄化後 1 株当たり利益（以下「EPS」）0.21 ドル）であったことを発表した。21 希薄化後一株当たり利益（EPS）は、2024 年第 1 四半期の純利益 580 万ドル（希薄化後 EPS 0.25 ドル）、2023 年第 2 四半期の純利益 570 万ドル（希薄化後 EPS 0.24 ドル）に対し、2024 年第 2 四半期は 480 万ドル（希薄化後 EPS 0.21 ドル）となりました。税引前利益1は、2024年第2四半期は620万ドル、2024年第1四半期は720万ドル、2023年第2四半期は620万ドルであった。

2024年6月30日に終了した6ヶ月間の純利益は1,060万ドル（希薄化後EPS0.46ドル）であったのに対し、2023年同期間の純利益は2,160万ドル（希薄化後EPS0.91ドル）であった。2024年6月30日に終了した6ヵ月間および2023年6月30日に終了した6ヵ月間の税引前修正前利益1は、それぞれ1,340万ドルおよび2,810万ドルであった。

2024年第2四半期中、ウェストバージニア州知事ジェームス・C・ジャスティスII世、その妻キャシー・L・ジャスティス、その息子ジェームス・C・ジャスティスIII世、および彼・彼女らが所有する関連事業体（総称して「ジャスティス事業体」）が当社および当行に対して提起した連邦裁判所訴訟は、予断をもって棄却された。本訴訟の棄却に関連して、ジャスティス事業体は銀行との融資残高の縮小と返済の道筋に合意しました。ジャスティス・エンターティーズはすでにその縮小のプロセスを開始しており、ジャスティス・エンターティーズに関連する不良債権残高は2024年3月31日現在の3億190万ドルから2024年6月30日現在で2億9410万ドルに減少している。

当行のその他セグメントに含まれる貸出金は、2023年第2四半期中に回収不能の状態になったため、当行の業績は引き続き大きな影響を受けています。当行のその他セグメントは、ジャスティス・エンターティティに対する貸出金であり、当行にとって最大の貸出先です。その結果、2024年度第2四半期および2023年度第2四半期の受取利息は、それぞれ910万ドルおよび1,130万ドルのマイナスの影響を受けました。2023年第2四半期にこれらの貸出金を未収利息不計上状態にして以来、受取利息は合計で4,840万ドルのマイナス影響を受けています。

2024年3月期第1四半期および6月期第2四半期財務ハイライト

-2024年6月30日現在の不良債権は、2024年3月31日現在に比べ710万ドル減少し、3億220万ドルとなった。2024年6月30日、2024年3月31日および2023年6月30日に終了した各四半期のポートフォリオ・ローン総額に対する不良債権の比率は、それぞれ8.46%、8.76%、9.33%でした。2024年第2四半期の不良債権の減少は、主に当行最大の不良債権貸出先から780万ドルの解約金が支払われたことによるものです；

-2024年6月30日、2024年3月31日および2023年6月30日現在のポートフォリオ・ローン総額に対する貸倒引当金は、それぞれ2.72%、2.75%および2.83%であった。この減少は主に、前述の780万ドルの事業縮小支払いに関連して、140万ドルのその他セグメント固有の引当金を取り崩したことに関連する；

-ポートフォリオ・ローン総額は2024年6月30日時点で、2024年3月31日時点に比べ4,050万ドル（年率換算で4.6％）増加し35億ドルとなり、2023年6月30日時点に比べ2億1,910万ドル（同6.6％）増加した；

-預金総額は2024年3月31日比では5,080万ドル（年率換算で5.3％）増加し、2023年6月30日比では3億120万ドル（同8.4％）増加した；

-正味受取利息は、前年同期から 0.3 百万ドル（1.2％）減少して 28.1 百万ドルとなり、前年同期から 1.4 百万ドル（5.2％）増加しました。2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の受取利息純額は、前年同期から 1,100 万ドル（16.3%）減少しました。これは主に前述の不良債権関係によるもので、2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の受取利息は前年同期の 1,130 万ドルから 1,840 万ドルのマイナスとなりました。資金調達費用は 127bp 増加したが、2024 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の収益性資産利回りが前年同期比で 36bp 増加したことにより相殺された；

-純金利マージン（FTEベース）は前年同期比4ベーシス・ポイント減の2.56％、前年同期比2ベーシス・ポイント増となった。2024年6月30日に終了した6ヶ月間の純利鞘（FTEベース）は、前年同期比67ベーシス・ポイント減の2.58％であった。正味受取利息および正味受取利息マージンは、当行最大の貸出関係が2023年第2四半期以降、引き続き契約不履行の状態にあることから、引き続き大きな影響を受けている；

-2024年6月30日に終了した四半期、2024年3月31日に終了した四半期、および2023年6月30日に終了した四半期の効率性比率は、それぞれ81.62%、78.46%、80.46%であった。効率性比率は主に、2023年第2四半期に当行最大の貸出関係をノンアクルーアル・ステータスにしたことによる影響を受けた。

「前述の通り、ウェストバージニア州知事ジェームズ・ジャスティスおよび関連団体による訴訟は、2024 年第 2 四半期中に却下され、ジャスティス団体は当行に対する債務の削減を開始しました。リッツ・H・ヴァン・ダイク最高経営責任者（CEO）は次のように述べています。"これは当社にとって有利な結果であり、当社は引き続き、当社、当行、株主を最善の方法で守るため、この融資関係の解決に全力を尽くす所存です。

しかし、この問題を除けば、第2四半期の業績は堅調であり、資産の質はすべての信用指標において引き続き高い水準にあると考えています。当グループのファンダメンタルズとバランスシートの構造については、引き続き好感が持てます。資本と流動性の水準は引き続き良好です。第 2 四半期の融資実績は小幅なものでしたが、その主な理由は建設貸付の増加によるものです。貸出パイプラインも引き続き堅調ですが、今年度も緩やかな貸出増加を見込んでいます。当行の債券ポートフォリオは、長引くと思われる金利上昇局面においても、多くの同業他社を上回る好位置にあると考えています。預金はほとんどのカテゴリーで緩やかな伸びが続いている。資金調達コストには引き続き圧力がかかっているが、金利は横ばいで推移している。しかし、現在の金利環境は今後も当行の利ざやに影響を与えるだろう。大口の不良債権関係が完全に解消されれば、純利鞘はより正常な水準に戻ると予想される。さらに、FRBが短期金利の引き下げを開始した場合、当行のバランスシートは利ざやにプラスの影響を与えるようなポジションにあると考えています。

Operating Highlights

Credit Quality

2024年6月30日、2024年3月31日および2023年6月30日現在のポートフォリオ・ローン総額に占める不良債権の割合は、それぞれ8.46％、8.76％および9.33％であった。2024年6月30日現在の不良債権は、2024年3月31日以降710万ドル減少して3億220万ドルとなった。この減少は主に、当行最大の不良債権貸出先が780万ドルの解約金を支払ったことによるものである。

2023年第2四半期中、当行は、当行最大の貸出関係である、現在の元本総額2億9,410万米ドルに関連する、当行の貸出ポートフォリオのその他のセグメントの商業用貸出金を、貸出金の満期および全額未払いにより、回収不能の状態にした。この不良債権は、2024年6月30日現在、不良債権全体の98.0％、ポートフォリオ全体の8.3％を占めている。

上記の和解および削減経路に関連し、2024年第2四半期中、780万ドルの削減により、当行の不良債権残高が減少した。

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