カーターバンクシェアーズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20429

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月25日

CARTER BANKSHARES, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


バージニア	001-39731	85-3365661
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commissionfile number)	(IRS EmployerIdentification No.)

1300 キングスマウンテンロード、マーティンズビル、バージニア州24112

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(276) 656-1776

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面1ドル	CARE	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02.経営成績および財政状態

2024年4月25日、Carter Bankshares, Inc.はプレスリリースにより、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の決算を発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。本フォーム 8-K 報告書に記載された情報は、第 2.02 項に従って提出されたものであり、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条において「提出された」ものとみなされるものではなく、また、1933 年証券取引所法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

項目9.01.財務諸表および証拠書類

(d) 出展物

Exhibit No.

別紙99.1 2024年第1四半期決算発表プレスリリース。

将来の見通しに関する記述についての重要な注意事項

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に規定される意味において、特定の将来予想に関する記述が含まれています。将来見通しに関する記述には、ヴァン・ダイク氏の引用による記述や、当行の財務状況、市場環境、業績、計画、目標、収益の見通し、戦略的イニシアティブおよび関連する利益還元期間、収益、費用、資本および流動性の水準と比率、資産水準、資産の質、未収および不良債権に関する記述が含まれます。将来予想に関する記述は、通常、「結果として生じる可能性が高い」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「予測する」、「計画する」、「意図する」、「確信する」、「想定する」、「戦略」、「傾向」、「計画」、「見通し」、「結果」、「継続する」、「残る」、「結果」などの語句によって識別されます、"継続"、"残存"、"可能性"、"機会"、"快適"、"現在"、"位置"、"維持"、"持続"、"追求"、"達成"、およびこれらの単語や類似表現のバリエーション、またはwill、would、should、could、mayなどの未来動詞や条件付き動詞。

これらの記述は、将来の結果や業績を保証するものではなく、予測することが困難で、しばしば当社のコントロールの及ばない一定のリスク、不確実性および仮定を含んでいます。当社は、これらの将来予想に関する記述の基礎となる仮定は合理的であると考えていますが、これらの仮定のいずれかが不正確であることが判明する可能性があり、これらの仮定に基づく将来予想に関する記述は正しくない可能性があります。これらの将来見通しに関する記述で説明されている事項は、様々なリスク、不確実性およびその他の要因の影響を受け、実際の結果や動向は、将来見通しに関する記述でなされた、予測された、または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります：

-市場金利、および市場金利が経済状況、顧客行動、当社のローンおよび証券ポートフォリオに与える影響；

-インフレ、市場変動、通貨変動；

-連邦準備制度理事会（FRB）、連邦預金保険公社（FDIC）、財務省の政策を含む、米国政府の貿易、金融、財政政策および法律の変更；

-例えば、予想信用損失（CECL）手法の適用による当社の営業成績の潜在的な変動など；

-サイバーセキュリティの脅威、攻撃、または事象；

-急速な技術の発展と変化；

-不良資産を解消する能力、およびローンの満期や完済不能により未収状態に陥ったローンの担保を確保する能力；

-会社の流動性と資本ポジションの変化；

-不動産、特に商業用不動産を担保とする融資の集中、および市場環境の変化が不動産担保の価値に及ぼしうる影響；

-商業用不動産ローンの延滞率および差し押さえ率の上昇；

-信用損失引当金の不足；

-気象災害、テロ行為、戦争、その他の軍事紛争（イスラエルとハマスの戦争、現在進行中のロシアとウクライナの戦争など）、公衆衛生上の出来事（COVID-19パンデミックなど）、およびそれに対する政府および社会の対応など、異常かつ稀に発生する出来事による潜在的な悪影響；これらの潜在的な悪影響には、当社の借り手が当社に対する債務を履行する能力、ローンの担保価値、当社のローンまたはその他の商品やサービスに対する需要、サイバー攻撃や詐欺事件、当社の流動性や資本ポジション、第三者サービスプロバイダーへの依存がもたらすリスク、当社の事業運営のその他の側面、金融市場や経済成長への悪影響などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；

-有利子資産および有利子負債のスプレッドの変化；

-規制当局との関係および規制当局が開始する可能性のある措置を含む、規制当局による監督および監視；

-金融サービス業界全体、特に当社および当行に影響を及ぼす法律（2022年インフレ削減法など）；

-ウェストバージニア州知事のジェームス・C・ジャスティス2世、妻のキャシー・ジャスティス、息子のジェームス・C・ジャスティス3世、および彼・彼女らが所有・支配する様々な関連事業体が、当行とその取締役を相手取って起こした、当行との融資関係に関する訴訟の結果、および多額の不良債権に関連するその他の訴訟など、係争中および将来の訴訟および/または政府手続きの結果；

-価格競争と製品・サービス競争の激化；

-競争力のある新製品やサービスをタイムリーかつコスト効率よく導入し続ける能力；

-社内の成長と買収の管理；

-買収から期待される便益が適時に、あるいはまったく実現できない可能性、あるいは買収した事業の統合が予想以上に困難、破壊的、あるいは高コストになる可能性；

-他の金融機関の健全性、最近の大銀行の破綻に関連した間接的なエクスポージャー、および他の顧客、供給業者、パートナーを通したより広範な市場への影響、あるいはそれらの破綻銀行の流動性懸念の原因となった状況が、当社が商業上または預金上の関係を有する他の金融機関や市場参加者にも直接的または間接的に悪影響を及ぼす可能性があること；

-コストと経費の大幅な増加

-重要な顧客関係への依存；

-失業水準、サプライチェーンの継続的な混乱、経済成長の鈍化など、一般的な経済・事業環境；

-事業を展開する地域経済の著しい弱体化；

-消費者の支出、借入、貯蓄習慣を含む顧客行動の変化；

-預金フローとローン需要の変化；

-主要な従業員を惹きつけ、維持することができない；

-支店網の拡大または統合（支店網最適化プロジェクトで期待された利益が適時にまたはまったく実現されないことを含む）；

-住宅市場の悪化と住宅ローン需要の減少。

-これは、当グループの収益および資産・負債の価値に直接的な影響を及ぼす可能性と、経済全般および当グループの将来の事業を支えるために必要な金額、時期、条件の資本へのアクセスに間接的な影響を及ぼす可能性の両方により、当グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの要因の多くは、2023年12月31日を末日とする当社の年次報告書（フォーム10-K）の「リスク要因」セクションを含め、当社がSECに提出した書類に記載されています。当社の将来見通しに関する記述を評価する際には、本書およびそこに記載されているすべてのリスク要因および不確実性を考慮する必要があります。将来予想に関する記述は、その記述が作成された時点で入手可能な情報を用いた信念と仮定に基づいています。将来の事象に関する仮定、信念、期待、予測は、将来の見通しに関する記述に表現されているか、または暗示されているため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。いかなる将来予想に関する記述も、それが作成された日付に関してのみ述べており、当社は、その記述の作成後に発生した進展を反映するために、いかなる将来予想に関する記述も更新、修正または明確にする義務を負うものではありません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			CARTER BANKSHARES, INC.
			(Registrant)


Date: April 25, 2024	By:	/s/ Wendy S. Bell
	Name:	Wendy S. Bell
	Title:	Chief Financial Officer

EX-99.1 2 care-1q24_ex991xer.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

即時リリース - 2024年4月25日

カーター・バンクシェアーズ2024年第1四半期決算を発表

バージニア州マーティンズビル、2024年4月25日 - カーターバンク＆トラスト（以下「銀行」）の持株会社であるカーターバンクシェアーズ・インク（以下「当社」）（NASDAQ:CARE）は本日、2024年第1四半期の四半期純利益が580万ドル、希薄化後1株当たり利益（以下「EPS」）が0.25 希薄化後 1 株当たり利益（EPS）は、2023 年第 4 四半期の純損失（190 万ドル、EPS：0.08 ドル）および 2023 年第 1 四半期の純利益（1,590 万ドル、希薄化後 EPS：0.67 ドル）に対し、2024 年第 1 四半期は 580 万ドルでした。2024年3月31日に終了した四半期の税引前利益1は720万ドル、2023年12月31日に終了した四半期は160万ドル、2023年3月31日に終了した四半期は2,190万ドルであった。

2024 年第 1 四半期の業績は、前年同期と比べ、2023 年第 2 四半期に元本総額 3 億,190 万ドルの当行最大の貸出関係にあるその他セグメントに含まれる貸出金を非稼動状態にしたことにより、大きな影響を受けました。その結果、2024年第1四半期の受取利息は930万ドルのマイナスとなり、2023年第2四半期にこれらの貸出金を未収利息の状態にして以来、受取利息は合計で3,930万ドルのマイナスとなりました。当社は、当社および株主を最善の方法で保護するため、当行最大の貸出関係に関連するローンおよびその他の問題を解決するため、あらゆる救済策を追求しています。

2024年3月期第1四半期財務ハイライト

-純利息収入は、主に運用資産利回りが 24bp 上昇したことにより、前年同期から 100 万ドル（3.6％）増加し、 2,840 万ドルとなりましたが、資金調達費用が 15bp 上昇したことにより一部相殺され、前年同期から 1,240 万ドル（30.3％）減少しました；

-純金利マージンは、完全課税相当額3 （「FTE」）ベースで前年同期比 11bp 増の 2.60％、前年同期比 138bp 低下した。2023 年第 2 四半期に当行が最大の貸出関係を契約不履行状態にした結果、純利息収益および純利息マージンは大きな影響を受けました；

-2024年3月31日現在のポートフォリオ・ローン総額は、2023年12月31日時点に比べ320万ドル増加し35億ドルとなったが、2023年3月31日時点に比べ2億6,020万ドル（8.0%）増加した。2024年第1四半期の貸出金の伸びは、大型の商業用不動産ローン2件の返済が8,000万ドルあったため、鈍化しました；

-預金総額は2023年12月31日比では1億860万ドル（年率換算で11.7％）増加し、2023年3月31日比では2億9350万ドル（同8.3％）増加した；

-2024年3月31日終了四半期、2023年12月31日終了四半期、2023年3月31日終了四半期において、不良債権比率はそれぞれ8.76%、8.83%、0.26%であった。不良債権への大きな影響は、当行が2023年第2四半期に最大の貸出関係をノンアクルーアル・ステータスにしたことによるものです；

-2024年3月31日、2023年12月31日および2023年3月31日現在のポートフォリオ・ローン総額に対する貸倒引当金は、それぞれ2.75％、2.77％および2.91％であった；

-2024年3月期第3四半期、2023年12月期第3四半期および2023年3月期第3四半期の効率率はそれぞれ78.5%、94.8%および51.8%であった。効率性比率は主に、2023年第2四半期に当行最大の貸出関係をノンアクルーアル・ステータスにしたことによる影響を受けた。

「会社のファンダメンタルズとバランスシートの構造については、引き続き好感が持てる。資本と流動性の水準は引き続き良好です。当四半期も貸出残高は堅調でしたが、2 件の大型商業用不動産ローンが当四半期中に完済したため、貸出残高はやや減少しました。貸出パイプラインは減速していますが、今年度も緩やかな貸出増加を見込んでいます。当行の債券ポートフォリオは、長引くと思われる金利上昇局面においても、多くの同業他社を凌駕する好位置にあると考えています。預金は普通預金を除くほとんどのカテゴリーで緩やかな伸びが続いている。資金調達コストには引き続き圧力がかかっているが、金利は少し平準化している。しかし、現在の金利環境は今後数四半期にわたり、当行の利ざやに影響を与え続けると思われる。大口の不良債権（NPL）問題が解決すれば、純利鞘はより正常な水準に戻ると予想されます。さらに、FRBが短期金利の引き下げを開始した場合、当行のバランスシートは利ざやにプラスの影響を与えるような位置にあります。リッツ・H・ヴァン・ダイク最高経営責任者（CEO）は次のように述べた。「大規模な不良債権を抱えていることを除けば、当行の資産の質はすべての信用指標において引き続き良好です。

ヴァン・ダイクは次のように続けた。「多額の不良債権が引き続き業績に悪影響を及ぼしていることは明らかです。しかし、この問題を除けば、当四半期の業績は堅調でした。

私たちは、当社の現状とポジショニングに引き続き自信を持っています。当社は、豊かな将来に向けて十分な態勢を整えていると確信しています。最後に改めて申し上げますが、大規模な不良債権問題の解決に成功すると引き続き確信しております。当社は、当社と株主を最もよく保護する方法でこの問題を解決するため、あらゆる救済策を追求することを約束します。"

Operating Highlights

Credit Quality

2024年3月31日現在、2023年12月31日現在、および2023年3月31日現在のポートフォリオ・ローン総額に対する不良債権の比率は、それぞれ8.76%、8.83%、および0.26%であった。2024年3月31日現在の不良債権は、2023年12月31日以降220万ドル減少して3億730万ドルとなった。この減少は主に、2件のローン（うち1件はCREローン、もう1件は建設ローンで、合計130万ドル）がその他の所有不動産（「OREO」）に移されたこと、および110万ドルのモーゲージ・ローンが2024年第1四半期中に解消されたことによるものである。

2023年第2四半期中、当行は、当行最大の貸出関係である元本総額3億1,190万米ドルに関連する、当行の貸出ポートフォリオのその他セグメントの商業貸付金を、貸出金の満期および全額未払いにより、回収不能の状態にした。この不良債権は、2024年3月31日現在、不良債権全体の98.2％、ポートフォリオ全体の8.6％を占めている。

当社は、かかる貸出金に関して、回収プロセスを開始し、返済または解決のためのあらゆる選択肢を検討し続けている。当社は、信用関係の正味帳簿価額に基づき、十分な担保が確保されていると考えており、現在入手可能な情報に基づき、すべての当該貸付金について予想信用損失を適切に計上している。しかしながら、当社は当該貸付金に対する将来の支払時期や回収額、あるいは当該貸付金の契約上の支払期日を最終的にすべて回収できるという保証を与えることはできない。当社は2024年3月31日現在、当該貸付金に関して5,430万米ドルの特定引当金を計上している。

貸倒引当金繰入額は、2023 年第 4 四半期および 2023 年第 1 四半期と比べ、2024 年第 1 四半期はそれぞれ 290 万ドルおよび 140 万ドル減少しました。貸倒引当金繰入額の減少は、主に 2024 年第 1 四半期の貸出金増加額の減少によるものです。2024年第1四半期の未積立コミットメントに対する（回収）引当金は、2023年第4四半期の0.6百万ドル、 2023年第1四半期の0.1百万ドルの引当金に対し、43.3千ドルの回収となった。この減少は、2024年第1四半期に建設ローンのコミットメントが減少したことによるものである。

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