ソウグッドの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年4月7日

Sow Good Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-42037		27-2345075
(会社設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS EmployerIdentification No.)

Sow Good Inc.

1440 N ユニオン・バワー・ロード

Irving, TX 7506

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(214) 623-6055

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13(c)))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル		SOWG		The Nasdaq Capital Market

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を放棄したかどうかを、チェックマークで示してください。 ☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2026年4月13日、Sow Good Inc.（以下「当社」）は、販売代理店（以下「販売代理店」）であるCraft Capital Management, LLCと販売契約（以下「本販売契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、自らの裁量により、販売代理店を通じて、当社の普通株式（以下「株式」）を随時募集・販売することができ、 1株当たり額面0.001ドル（以下「株式」）を、総額1億ドルを上限として、随時募集・販売することができる。本販売契約に基づく当社の普通株式の発行および販売（ある場合）は、2025年4月9日に発効したForm S-3 （ファイル番号333-294799）および2026年4月13日付の関連する目論見書補足（以下「目論見書補足」という）に基づき行われるものとし、これらはいずれも米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出済みである。

販売契約に基づく株式の売却（ある場合）は、1933年証券法（改正を含む）（以下「証券法」という）に基づき公布された規則415(a)(4)に定義される「市場価格による募集」とみなされる、許可されたあらゆる方法により行われるものとし、これにはナスダック・キャピタル・マーケットまたは当社の普通株式が取引されるその他の取引市場における直接売却が含まれる。販売契約の条項および条件に従い、販売代理人は、当社の指示に基づき、商業的に合理的な努力を払って株式を販売するものとします。当社は、販売契約に基づき株式を販売する義務を負いません。当社または販売代理人は、相手方への通知およびその他の条件に従い、いつでも株式の募集を停止または終了することができます。

販売代理店として販売代理店に支払われる報酬は、販売契約に基づき当該販売代理店を通じて販売された株式の総販売価格の最大3.0％とする。さらに、当社は、販売契約に関連して販売代理店が負担した一定の費用を償還するほか、販売契約において、証券法または1934年証券取引法（その改正を含む）に基づく責任を含む一定の責任について、販売代理店に対し補償および分担を行うことに合意している。また、当社は販売契約において、当社および株式に関する一定の慣例的な表明、保証および誓約を行った。

当該売買契約書は、本8-K様式による現況報告書に別紙1.1として添付されており、本報告書に参照により組み込まれています。売買契約書の重要な条項に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、本報告書に添付された別紙を参照することにより限定されます。

売買契約に含まれる表明、保証および誓約は、売買契約の当事者の利益のみを目的としてなされたものであり、契約当事者間で合意された制限の対象となる場合があります。したがって、本販売契約は、投資家に当該契約の条件に関する情報を提供することを唯一の目的として本資料に参照により組み込まれており、当社またはその事業に関するその他の事実情報を投資家に提供することを目的とするものではない。また、本販売契約は、当社の定期報告書およびSECへのその他の提出書類に記載された開示事項と併せて読むべきものである。

販売契約に基づき募集される普通株式に関するホワイト・アンド・ケース法律事務所の法的意見書の写しは、本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙5.1として提出されている。

本8-K様式による現況報告書は、本報告書に記載される普通株式の売却の申込み、または購入の申込みの勧誘を構成するものではありません。また、いかなる州またはその他の管轄区域においても、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または適格要件の取得前に、当該普通株式の売却の申込み、勧誘、または販売を行うことはありません。

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

2026年4月7日、当社はナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」）の上場資格部門から、2025年12月31日終了時点のForm 10-Kにおいて当社が報告した株主資本に基づき、当社は、最低2,500,000ドルの株主資本を維持することを企業に義務付けるナスダック上場規則5550(b)(1)に、もはや準拠していない旨の書面による通知（以下「本通知」）を受領した。

ナスダック上場規則に基づき、当社はコンプライアンスを回復するための計画を提出するために、45暦日、すなわち2026年5月22日までの期間が与えられています。当社の計画が承認された場合、ナスダックは、コンプライアンスの立証期限として、通知の日から最大180暦日、すなわち2026年10月4日までを期限とする延長を当社に認めることがあります。

当社の最低自己資本基準への適合回復計画が承認されなかった場合、あるいは承認されたもののナスダックから付与された猶予期間の終了までに適合を回復できなかった場合、または当社がナスダックの継続上場要件のいずれかを満たせなかった場合、ナスダックの担当者は、当社の普通株式が上場廃止の対象となる旨の通知を行う可能性があります。そのような場合、ナスダックの規則に基づき、当社はナスダックの聴聞委員会に対し異議申し立てを行うための聴聞を請求することができ、聴聞手続きの間、それ以上の上場廃止手続きは停止されます。したがって、当社がナスダックへの上場を維持できるという保証はありません。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

Exhibit No.		Description
1.1 †		2026年4月13日付、Sow Good Inc.とCraft Capital Management, LLCとの間の売買契約書。
5.1		ホワイト・アンド・ケース法律事務所の見解
23.1		ホワイト・アンド・ケース法律事務所の同意書（別紙5.1に記載）。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

†

本添付書類の一部の別紙は、規則S-K第601条(a)(5)に基づき省略されています。登録者は、SECからの要請があった場合、省略されたすべての別紙の写しをSECに提出することに同意します。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

Date: April 13, 2026	SOW GOOD INC.

	By:	/s/ Yisroel Goldberg
		Yisroel Goldberg
		Chief Executive Officer

EX-1.1 2 sowgood_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Sow Good Inc.

普通株式

SALES AGREEMENT

April 13, 2026

Craft Capital Management, LLC

ノース・フェデラル・ハイウェイ1200番地、328号室

Boca Raton, FL 33432

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるSow Good Inc.（以下「当社」）は、Craft Capital Management（以下「販売代理店」）との間の合意について、以下の通り確認する。

1. 株式の発行および売却。

(a) 本契約に含まれる当社の表明、保証および合意に基づき、かつ本販売契約（以下「本契約」という）のすべての条項および条件に従うことを条件として、当社は、本契約の有効期間中、随時、販売代理人を通じて、または販売代理人に対し、当社の普通株式（以下「割当株式」という）を、 1株当たり額面0.001ドルの普通株式（以下「普通株式」という）を発行し、販売代理人を介して、または販売代理人に対して販売することができる。ただし、いかなる場合においても、会社は、販売代理人を介して、または販売代理人に対して、(i) 本募集が行われている有効な登録届出書（以下に定義する）に基づき登録された普通株式の株式数または金額を超過する、 (ii) 発行可能だが未発行の普通株式の数（当社の発行済み証券の行使、転換または交換により発行される普通株式、または当社の発行可能株式総額から別途留保されているものを除く）を超えるもの、(iii) フォームS-3（該当する場合、一般指示I.B.6. （該当する場合））、(iv) ナスダック・グローバル・マーケット（以下「取引所」という）の規則および規制に基づき売却が許可されている普通株式の数を上回るもの、または (v) 当社が目論見書補足（以下に定義される）を提出した普通株式の数または金額（(i)、(ii)、 (iii)、(iv) および (v) のいずれか少ない方、以下「上限額」）を超えるものであってはならない。本契約に相反する規定がある場合でも、本契約当事者は、本契約に基づき発行および売却される割当株式の数または金額について、本第 1 条に規定される制限を遵守する責任は当社のみにあり、販売代理店には当該遵守に関連する義務を負わないことに合意する。販売代理人を通じて、または販売代理人に対する割当株式の発行および販売は、2026年3月31日に会社が証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出し、2026年4月9日に委員会により有効と宣言された登録届出書に従って行われるものとする。ただし、本契約のいかなる規定も、会社に普通株式の発行を義務付けるものと解釈されるものではない。

(b) 当社は、1933年証券法（改正を含む。以下「本法」という）の規定および同法に基づく委員会規則・規制（以下総称して「規則・規制」という）に従い、基本目論見書を含むフォームS-3による登録届出書を、本契約締結日までに必要とされた修正を付して、委員会に提出する。当該登録届出書には、当社が随時発行する普通株式に関する基本目論見書が含まれており、かつ、改正1934年証券取引法（以下「取引法」という）および同法に基づく委員会規則・規制（以下、総称して「取引法規則・規制」という）の規定に従い、当社が提出済みまたは今後提出する文書を参照により組み込んでいる。当社は、登録届出書の一部として含まれる基本目論見書に対し、本契約に基づき当社が随時発行する割当株式に関する目論見書補足書（以下「目論見書補足書」という）を作成した。当社は、販売代理人が使用するために、当該登録届出書の一部として含まれる基本目論見書の写し（目論見書補足書により補足されたもの）を販売代理人に提供する。当社は、割当株式に関して、基本目論見書および関連する目論見書補足書（該当する場合、本目論見書補足書となる）を含む、1つまたは複数の追加の登録届出書を随時提出することがある。文脈上別段の定めがある場合を除き、かかる登録届出書（その修正、添付書類および付表、ならびに当該登録届出書の一部とみなされる、または参照により組み込まれた文書を含む）ならびに、規則および規制（以下「規則」という）の規則424(b)（「規則424(b)」）に基づきその後委員会に提出された目論見書（以下に定義する）に含まれる情報、または規則および規制（同規則430Bを含む）に基づき当該登録届出書の一部とみなされるもの、ならびに本契約により企図される募集に関連し、規則および規制の規則462(b)（「規則462(b)」）に基づき提出された登録届出書は、本契約において「登録届出書」と呼ばれる。登録届出書に含まれる基本目論見書（または基本目論見書群）およびこれに参照により組み込まれたすべての文書は、適用される場合には目論見書補足書により補足されたものとし、当該目論見書（または目論見書群）および／または目論見書補足書が、規則第424条(b)に基づき当社によって委員会に直近で提出された形式のものとし、これに加え、その時点で発行済みの発行者フリーライティング目論見書（以下に定義）を併せて、本登録届出書において「目論見書」と呼ぶ。

(c) 本書において登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または発行者によるフリー・ライティング目論見書への言及は、文脈上別段の定めがない限り、当該文書に参照により組み込まれている、または組み込まれているとみなされる文書、もしくはそこから情報が参照により組み込まれている文書（以下「組み込まれた文書」という）を指し、これらを含むものとみなされる。これには、文脈上別段の定めがない限り、当該組み込まれた文書の添付書類として提出された文書（存在する場合）が含まれる。本資料における登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または発行者フリー・ライティング目論見書に関して、本契約書において言及される場合は、登録届出書の直近の効力発生日、または基本目論見書、当該目論見書補足、目論見書、または当該発行者フリー・ライティング目論見書のそれぞれの効力発生日（いずれか該当するもの）以降に証券取引法に基づき提出され、かつ当該文書に参照により組み込まれているとみなされるあらゆる文書を指し、これを包含するものとみなされる。本契約において、登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足へのすべての言及は、証券取引委員会（以下「委員会」）の電子データ収集・分析・検索システム（Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval system）、または委員会が利用する場合、該当するインタラクティブ・データ電子申請システム（Interactive Data Electronic Application system）（以下、総称して「EDGAR」）に基づき委員会に提出された最新の写しを含むものとみなされる。

- 2 -

2. 私募。当社が本契約に基づき私募株式を発行・売却しようとする都度（以下、それぞれを「私募」という）、当社は、当該私募株式の売却条件を記載した通知（以下、それぞれを「私募通知」という）を、電子メール（または当事者間で合意したその他の方法）により販売代理店に通知するものとする。当該通知には、少なくとも、売却される割当株式の最大数または金額、売却の実施が要請される期間、取引所において普通株式が取引される日（以下、それぞれ「取引日」という）における割当株式の売却数または金額に関する制限、および売却が禁止される最低価格を含めなければならない。その様式は、別紙1として本契約に添付されている。本割当通知は、別紙3に記載された当社の担当者（当該別紙3に記載された当社の他の担当者全員に写しを送付するものとする）のいずれかから発出され、別紙3に記載された販売代理人の担当者全員（当該別紙3は随時修正される場合がある）宛てに送付されるものとする。本割当通知は、販売代理店が受領した時点で直ちに効力を生じるものとする。ただし、(a) 販売代理店が、その単独の裁量により、何らかの理由をもって、本割当通知に含まれる条件の受諾を文書により拒否した場合（当該拒否は、本割当通知の受領後、合理的な期間内に行われなければならない）、 (b) 販売代理人が、本契約に従い、独自の裁量により何らかの理由で本割当通知に基づく販売を停止した場合、(c) 本割当通知または本契約に基づく割当株式の全数または全額が売却された場合、(d) 会社が本割当通知を修正、置き換え、停止または終了させた場合、または (e) 本契約が第11条の規定に基づき終了した場合。引受株式の売却に関連して当社が販売代理店に支払う割引額、手数料、またはその他の報酬額は、別紙2に定められた条件に従って計算されるものとする。前項にかかわらず、ある引受における引受株式の売却が、証券取引法に基づくレギュレーションM（「レギュレーションM」）の規則100の定義における「分配」または同法の規則10b-18(a)(5)の定義における「ブロック」に該当する場合、当社は、決済日またはそれ以前に、販売代理人の要請があり、かつ当社に対し合理的な事前通知がなされた場合、本契約第8条に基づく決済日付けの法律顧問の意見書、会計士の意見書および役員の証明書、ならびに販売代理人が合理的に要求するその他の文書および情報を販売代理人に提供するものとし、当社および販売代理人は、当該取引に関して販売代理人に支払われる慣例的な報酬について合意するものとする。当社および販売代理人は、当社が販売代理人に割当通知書を交付し、かつ販売代理人が上記に定める条件に従い当該割当通知書を拒否せず（かつ当社が当該割当通知書を停止または解除しない）、かつその場合においても当該割当通知書および本契約に規定される条件に従う場合に限り、割当または割当株式に関して一切の義務を負わないことを明示的に承認し、合意する。本契約の条項と割当通知の条項との間に矛盾がある場合、当該事項に関しては、割当通知の条項が優先する。

3. 販売代理人による割当株式の売却。本契約に含まれる当社の表明、保証および合意に基づき、かつ本契約のすべての条項および条件に従い、販売代理人が割当通知の条件を受諾した時点で、かつ本契約の条項に従い当該割当通知に記載された割当株式の売却が拒否、停止、またはその他の方法で終了されていない限り、販売代理人は、割当通知に指定された期間中、通常の取引および販売慣行、適用される法令および規制、ならびに取引所の規則に準拠した商業上合理的な努力を尽くし、当該割当通知に指定された数または金額を上限として、かつ当該割当通知の条件に従い、当該割当株式を売却する。販売代理人は、本契約に基づき引受株式を売却した取引日の直後の取引日の開始時までに、当該取引日に売却された引受株式の数または金額、引受株式の平均売却価格、および当該売却により生じた総売却代金を記載した書面による確認書を当社に提出する。引受通知の条件に従い、販売代理人は、規則および規制の規則415(a)(4)に定義される「市場価格による募集」とみなされる、法律で認められたいかなる方法によっても、割当株式を売却することができる。これには、取引所または普通株式のその他の既存の取引市場において、またはそれらを通じて直接行われる売却、売却時の市場価格または当該市場価格に関連する価格での相対取引、および／または法律で認められるその他の方法による売却が含まれる。当社は、以下の事項を認識し、これに同意する。(a) 販売代理人が割当株式の売却に成功する保証はないこと、 (b) 販売代理人が、本契約に基づき当該割当株式を売却するために、その通常の取引および販売慣行ならびに適用される法令・規制に準拠した商業上合理的な努力を尽くさなかった場合を除き、いかなる理由により割当株式を売却できなかったとしても、販売代理人は当社またはその他のいかなる個人もしくは法人に対しても責任または義務を負わないこと、および (c) 販売代理人は、当該販売の条件を定めた別途の書面による合意において販売代理人と当社が別段の合意をした場合を除き、本契約に基づき自己勘定で割当株式を購入する義務を負わない。

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4. 販売停止。

(a) 当社または販売代理人は、相手方に対し書面（別紙3に記載された相手方の各個人への電子メールによる通知を含み、ただし、当該通知の受信が、自動返信を除き、通知の送付先である個人のいずれかによって実際に確認された場合に限る）または電話（直ちに、別紙3に記載された相手方の各個人への確認可能なファクシミリ送信または電子メールによる通知をもって確認されたもの）により通知を行うことにより、割当株式の売却を一時停止することができる（以下、それぞれ「一時停止」という）。ただし、かかる一時停止は、当該通知の受領前に本契約に基づき売却された割当株式に関する当事者の義務に影響を及ぼすものではなく、またこれを損なうものではない。停止が有効である間、販売代理人への証券、意見書およびコンフォートレターの交付に関する第7条(r)、第7条(s)および第7条(t)に基づく義務は、免除されるものとする。各当事者は、本第 4 条に基づく通知は、本契約の別紙 3 に記載された個人（当該別紙は随時修正される場合がある）のいずれかが、本契約の別紙 3 に記載された個人のいずれかに通知を送付した場合にのみ、相手方に対して効力を有することに合意する。

(b) 本契約の他のいかなる規定にかかわらず、当社が重要な非公開情報を保有している、または合理的に保有しているとみなされる期間中、当社および販売代理人は、(i) 割当株式の売却を行わないこと、 (ii) 当社は、割当株式の売却を要請せず、販売代理店に対し売却を行うよう指示する有効な割当通知をすべて取り消すものとし、(iii) 販売代理店は、割当株式を売却または売却の申し出を行う義務を負わないものとする。

5. 決済および引渡し。

(a) 該当する割当通知書に別段の定めがない限り、割当株式の売却に関する決済は、当該売却が行われた日の翌営業日（または通常取引における業界慣行に従ったその他の日）（以下、それぞれ「決済日」という）に行われる。決済日に、売却された割当株式の引渡しと引き換えに当社に交付される売却代金（以下「純売却代金」という）は、販売代理人が受領した総売却価格から、(i) 本契約第2条に基づき当社が支払うべき当該売却に係る販売代理人の手数料、割引金その他の報酬、 (ii) 本契約第7条(h)に基づき当社が販売代理店に支払うべきその他の金額、および (iii) 当該販売に関して政府機関または自主規制機関が課す取引手数料を控除した後の、販売代理店が受領した総販売価格の合計額とする。

(b) 各決済日またはそれ以前に、当社は、販売代理人の口座（ただし、販売代理人は決済日の少なくとも1営業日前までに当該指定者を当社に書面で通知していることを条件とする）またはその指定者の口座に入金することにより、販売される割当株式を電子的に移転する（またはその移転代理人に移転させる）。。当該引渡方法は、The Depository Trust Companyの「Deposit and Withdrawal at Custodian System」を通じたもの、または本契約当事者間で相互に合意されたその他の引渡手段によるものとする。いずれの場合も、引渡される株式は、適法に承認され、自由に取引可能かつ譲渡可能な、適格な引渡形態の登録普通株式でなければならない。各決済日において、販売代理人は、当該決済日またはそれ以前に、関連する純収益を当日決済資金として、当社が指定した口座に引き渡すものとする。本契約第9条に規定される権利および義務に加え、かつそれらを何ら制限するものではないが、当社またはその振替代理人（該当する場合）が、決済日に適法に承認され、自由に取引可能かつ譲渡可能な記名式割当株式を引き渡す義務を履行しなかった場合、当社は、(i) 当該債務不履行に起因または関連して発生した、いかなる損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された実費（合理的な、文書化された弁護士費用および経費を含む）を免責すること、(ii) 当該不履行がなかった場合に販売代理店が本来受領する権利を有していたであろう手数料、割引、またはその他の報酬を（重複することなく）販売代理店に支払うこと、および (iii) 当該決済に関連して当社の口座に送金された純収益の全額、および当該純収益の回収に関連して販売代理人が負担した費用を、当該決済日のニューヨーク市時間午後5時までに、販売代理人が指定する口座へ即時利用可能な資金の電信送金により、直ちに販売代理人に返還させるために必要なあらゆる措置を講じるものとする。

- 4 -

(d) いかなる場合においても、当社は、当該割当株式の売却を反映させた後、本契約に基づき売却された割当株式の総数または総売却代金が、(i) 本契約に基づく割当株式のすべての売却分と合わせ、上限額、 (ii) 当該時点で有効な登録届出書に基づき募集・販売可能な数量、および (iii) 当社の取締役会またはその正式に権限を付与された委員会により、本契約に基づき発行・販売することが随時承認され、かつ販売代理店に書面で通知された数量、のいずれか少ない方の金額を超える場合、いかなる場合においても、当社は割当株式の募集または販売を行わせ、または要請してはならない。いかなる場合においても、当社は、当社の取締役会またはその正当に権限を付与された委員会により随時承認され、販売代理人に書面で通知された最低価格を下回る価格で、本契約に基づき割当株式の募集または販売を行うことを引き起こしたり、要請したりしてはならない。本契約に相反する規定がある場合でも、本契約の当事者は、本契約に基づき随時発行および販売される割当株式の数または金額について、本第 5 条 (d) 項に規定される制限を遵守することは、当社の単独の責任であり、販売代理店は、かかる遵守に関して何らの義務も負わないことを認め、これに同意する。

(e) 当社は、当社による割当株式またはその他の株式証券の売却の申込み、購入の申込みの勧誘、または販売は、いかなる特定の日においても、販売代理人が直接または間接に行うことによってのみ行われることに同意する。ただし、(i) 上記の制限は、(A) 当該証券を規律する指示書に定められたオプション、ワラント、権利または転換権の行使、 (B) 当社またはその子会社の従業員、取締役、または株主へのみ、あるいは当該証券を当該者の勘定のために取得する受託者またはその他の者への販売、および (ii) かかる制限は、(A) 本契約に基づき販売が行われない日、または (B) 当社が本契約に基づき普通株式を販売しない旨を販売代理人に通知した期間中、かつ (1) 引受通知が係属していない場合、または (2) 引受通知が撤回された後。

6. 当社の表明および保証

当社は、販売代理店に対し、本契約の日付および各適用時点（以下に定義する）において、当該表明、保証または誓約に別段の時期が定められていない限り、以下の事項を表明、保証および誓約する。

(a) 当社および本契約で想定される取引は、同法に基づくフォームS-3（一般指示I.AおよびI.B.1.を含む）の使用要件を満たし、かつ適用される条件に準拠している。登録届出書は、当社による割当通知の発行に先立ち、委員会に提出され、同法に基づき委員会により有効と宣言されている。目論見書補足書面においては、「販売計画」と題する項において、販売代理人を当社が委任した代理人として記載する。登録届出書および本契約に基づき予定される割当株式の募集・販売は、規則および規制に基づく規則415の要件を満たし、かつ、すべての重要な点において規則415に準拠している。

- 5 -

当社は、登録届出書の使用を禁止または停止する、あるいはその目的で手続きを開始すると脅かす、または手続きを開始する旨の委員会からの命令を受領しておらず、またその旨の通知も受けていない。登録届出書または目論見書に記載することが義務付けられている、あるいは登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、その他の文書は、すべて記載または提出済みである。本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足、ならびにそれらに参照により組み込まれているすべての文書の写しは、販売代理店およびその顧問弁護士に交付済みであるか、EDGARを通じて入手可能である。当社は、登録届出書、目論見書、および販売代理人が同意した発行者による自由記述目論見書（かかる同意は、不当に保留、条件付き、または遅延されることはないものとする）を除き、割当株式の募集または販売に関連するいかなる募集資料も配布しておらず、各決済日および割当株式の引受完了日のいずれか遅い方の日までは、これらを配布しない。

(b) 登録届出書、目論見書、発行者による任意の目論見書、またはそれらの修正書もしくは補足書、ならびに組み入れ文書は、当該文書が本法または証券取引法に基づき委員会に提出された場合、または本法に基づき効力を生じた場合（状況に応じて）、本法および証券取引法（適用されるもの）、ならびに規則および規制ならびに証券取引法規則および規制（適用されるもの）の要件を、すべての重要な点において遵守しているか、または遵守することとなる。

本登録届出書、またはその修正・補足書類のいかなる部分も、効力を生じた時点、生じている時点、または効力を生じたとみなされる時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、そこに記載すべき重要な事実、もしくは記載された記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、将来においても同様である。目論見書およびその修正・補足書類は、その日付および各適用時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まず、また省略しない。各発行者によるフリー・ライティング・プロスペクタスは、その発行日および各適用時点において、登録届出書または目論見書（それらに参照により組み込まれ、かつ、置き換えまたは修正されていない文書を含む）に含まれる情報と矛盾していた、矛盾している、または矛盾することになる情報を含んでおらず、現在も含まれておらず、将来も含まれることはない。

本項および本契約のその他の箇所において、以下の用語は次の意味を有する：

「適用時点」とは、(i) 各表明日（以下に定義する）、(ii) 本契約に基づき割当株式が売却される各時点、および (iii) 各決済日をいう。

「発行者作成の目論見書」とは、証券法第433条に定義される「発行者作成の目論見書」のうち、割当株式に関連し、かつ、(i) 当社が委員会に提出することが義務付けられているもの、または (ii) 証券法第433条(d)(5)(i) または (d)(8) に基づき提出が免除されているものをいい、いずれの場合も、委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式によるもの、あるいは提出が義務付けられていない場合には、証券法第433条(g)に基づき当社の記録に保管されている形式によるものをいう。

本第6条(b)項に定める上記の表明および保証は、販売代理人が、登録届出書、目論見書補足、目論見書、発行者による自由形式の目論見書、またはそれらの修正・補足に明示的に含めることを目的として、当社に書面で提供した販売代理人に関する情報に基づき、かつこれに準拠してなされた陳述または不記載については適用されない。当社は、目論見書補足書の「販売計画」の見出しの下にある第8段落に記載された記述（以下「販売代理店情報」という）が、登録届出書、目論見書補足書、目論見書および発行者による任意の目論見書への記載を目的として、販売代理店から当社に書面で提供された販売代理店に関する唯一の情報であることを認める。

- 6 -

(d) 組み入れ文書は、その効力が発生した時点、または発生する時点、あるいは証券取引委員会に提出された時点、または提出される時点において、該当する場合、本法および証券取引法（適用されるもの）ならびに規則・規制および証券取引法規則・規制（適用されるもの）の要件を、すべての重要な点において遵守しており、または遵守することとなる。また、効力発生日以降に提出され、参照により組み入れられるいかなる追加文書も、委員会に提出された時点で、適用される法律および証券取引法、ならびに適用される規則・規制および証券取引法規則・規制の要件を、すべての重要な点において遵守するものとする。各組み入れ文書は、委員会に提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該文書に組み入れられた追加の文書も、委員会に提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ、当該文書に記載すべき重要な事実、または当該文書内の記載が、その作成時の状況を踏まえて誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。

(e) 当社は、(i) 直近のForm 10-K年次報告書の別紙21に記載された子会社（以下、総称して「子会社」という）、 (ii) 証券取引法に基づく規則S-Kの項目601に従い、当該別紙21への記載が不要とされる子会社、および (iii) 直近の会計年度末以降に設立された子会社を除き、いかなる法人の株式、その他の持分証券、または長期債務証券を所有しておらず、また、いかなる法人、会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、協会、またはその他の事業体に対しても持分権益を有していない。当社および各子会社は、それぞれの設立管轄区域の法律に基づき、適法に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にある。当社および各子会社は、それぞれの設立管轄区域の法律に基づき、法人またはその他の事業体として適法に設立され、有効に存続し、かつ良好な状態にある。当社および各子会社は、その資産を所有し、現在行われている事業および登録届出書および目論見書に記載された事業を行うための（法人としての、またはその他の）権限および権能を有しており、不動産を所有または賃借している管轄区域、またはその事業の遂行により当該資格が必要とされる管轄区域において、外国法人またはその他の適法な事業体として事業を行うための適格性を有している。ただし、かかる資格の欠如が、当社およびその子会社全体として、その事業、資産、運営、状況（財務的またはその他の）、経営成績、または本契約に基づく義務の履行能力に対し、重大な悪影響（Material Adverse Effect）をもたらさない、または合理的に生じると見込まれない場合を除く。当社は、本契約を締結し、本契約に規定される引受株式を承認、発行および販売する権限および権能を有する。本契約は、当社により正式に承認されており、当社によって署名および交付された時点で、本契約の条項に従い当社に対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のある当社の義務を構成するものとする。ただし、本契約に基づく補償請求権が連邦または州の証券法によって制限される場合、および当該執行可能性が、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、支払不能、再編または類似の法律によって制限される場合、ならびに衡平法の一般原則に従う場合はこの限りではない。

- 7 -

(f) 当社は、登録届出書および目論見書に記載された定款上の資本金を有している。当社の発行済みかつ流通中の全株式は、適法に承認され有効に発行されたものであり、全額払込済みかつ追徴金請求不能であり、かつ、適用されるすべての証券法に準拠して発行されており、登録届出書および目論見書におけるその記載内容に、すべての重要な点において合致している。当社の各子会社の発行済み株式はすべて、適法かつ有効に承認・発行され、全額払込済みかつ追徴金請求不能であり、かつ、一切の担保権、負担、衡平法上の権利または請求権から解放された状態で、当社が直接または間接に所有している。通常の事業活動において、または本契約に基づきオプションまたは制限付株式を発行する場合を除き、登録届出書または目論見書に記載された各日付以降、当社は、当社の株式を購入または取得するための転換証券、交換証券、オプション、ワラント、契約、その他の権利を締結または付与していない。本引受株式は、本契約の規定に従って発行および払込が行われた場合、適法に承認され、有効に発行され、全額払込済みかつ追加払込請求不能であり、適用されるすべての証券法に準拠して発行され、新株引受権、登録権、または類似の権利を一切有さず、登録届出書および目論見書に記載された当社の資本金の説明に合致するものとします。

(g) 登録届出書が当初有効と宣言された時点で、当社は、同法に基づくフォームS-3の使用に関する当時適用されていた要件（フォームS-3の一般指示I.B.1.を含むが、これに限定されない）を満たしていた。当社は、金融業界規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.、以下「FINRA」）の要件の適用除外対象ではない。当社は（規則405に定義される）シェル会社ではなく、過去少なくとも12暦ヶ月間シェル会社であったことはない。また、過去にシェル会社であったことがある場合でも、シェル会社ではないという地位を反映した最新のフォーム10情報（フォームS-3の指示I.B.6.に定義される）を、過去少なくとも12暦ヶ月前に委員会に提出している。

(h) 登録届出書または目論見書に含まれる当社の財務諸表、および関連する注記ならびに明細表は、すべての重要な点において証券法および証券取引法の適用要件に準拠しており、当該期間を通じて一貫して適用された米国一般に公正妥当と認められる会計原則（「GAAP」）に従い、記載された日現在の当社の財政状態、ならびに当該期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示している。証券法または証券取引法に基づき、登録届出書または目論見書に含めることが義務付けられているその他の財務諸表または明細表はない。当社の知る限り、Urish Popeck & Co., LLC（以下「「会計士」）は、当社の最新のForm 10-K年次報告書の一部として含まれ、本登録届出書および目論見書に参照により組み込まれている特定の財務諸表および明細書について意見を表明しており、証券取引委員会（SEC）の規則S-X第2-01条および公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の定義における、当社に対する独立した登録公認会計事務所である。

(i) 本契約に定める場合を除き、いかなる者も、本割当株式の募集および販売に関連して、当社の引受人または財務アドバイザーとして行動する権利を有しない。

(j) 登録届出書または目論見書に記載された各時点以降、(i) 当社は、直接的または偶発的な重要な負債または債務を負うことなく、また重要な取引を行っておらず、(ii) 当社は、自己の株式に関して、いかなる配当の宣言または支払い、あるいはいかなる種類の分配も行っておらず、 (iii) 当社の株式資本に何らの変更も生じていない（ただし、行使済みのオプションまたはワラントに基づく株式の発行、発行済みの優先株式またはその他の転換可能証券の転換、または当社の既存の株式報酬計画に基づく制限付株式報酬の発行、もしくは通常の事業活動におけるそれらの新規付与に起因する普通株式の発行済株式数の変更を除く）、 (iv) 当社の長期債務または短期債務に重要な変更が生じていないこと、および(v) 重要な悪影響が生じていないこと。

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(k) 当社は、改正1940年投資会社法において定義される「投資会社」に該当せず、本契約で予定される取引（割当株式の募集および売却を含む）の実施およびその純収益の充当後も、同法上の「投資会社」に該当することはない。

(l) 登録届出書および目論見書に記載されているとおり、割当株式の発行、販売および引渡し、ならびに当社による当該収益金の使途は、連邦準備制度理事会の規則T、UまたはX、あるいは同理事会のその他のいかなる規則にも違反しない。

(m) 当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産もしくは資産が対象となっている、いかなる訴訟、法的手続き、または手続も、いかなる裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人、または調停人の前においても、現在係属しておらず、また当社の知る限り、係属するおそれもない。また、それらがいずれか単独で、あるいは総体として、重大な悪影響をもたらす合理的な可能性があるものでもない。

(n) 当社およびその子会社は、いずれも、定款、付属定款、またはその他の同等の組織規定もしくは統治文書に違反、不履行、または債務不履行の状態にはない。

(o) 本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに当社による割当株式の発行および販売に関しても同様とする。ただし、販売代理人による割当株式の販売に関連して、州または外国の証券法もしくはブルースカイ法、ならびにFINRAまたは取引所の規則に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録または資格、または本契約締結日時点で既に取得または履行済みのものはこの限りではない。

(p) 本契約の締結、交付および履行ならびに本契約で想定される取引の完了は、(i) 当社またはその子会社が従うべき、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が拘束され、または影響を受けるいかなる法令、命令、規則または規制の条項または規定に対する違反または不履行をもたらすものではなく、また、これらに基づく債務不履行を構成するものではなく、 (ii) 当社またはその子会社が当事者である、または当社もしくはその子会社の財産もしくは資産が拘束されるいかなる契約、リース、与信枠、債務、手形、社債、抵当権、信託契約、その他の文書（以下「契約等」という）または当社もしくは子会社が当事者である、もしくは当社もしくは子会社の財産または資産が拘束され、または影響を受ける義務もしくはその他の合意に抵触し、違反または不履行を招き、またはこれらに基づくデフォルト（もしくは通知または時間の経過、またはその両方を経てデフォルトとなる事由）を構成し、または他者に（通知の有無、時間の経過の有無、またはその両方を問わず）解約、修正、期限前弁済または取消しの権利を与える場合（ただし、かかる抵触、デフォルト、またはデフォルト期限前弁済事由が免除されている場合、または重大な悪影響をもたらす合理的な可能性がない場合は除く）、、または（iii）当社の修正再制定定款（「定款」）または付属定款の条項および規定のいずれかの違反または不履行をもたらす、もしくはそれらに基づく債務不履行を構成するものである場合を除く。

(q) 当社およびその各子会社は、登録届出書および目論見書において当社が所有すると記載され、かつ当社の事業にとって重要なすべての財産（不動産または動産を問わない）について、有効かつ譲渡可能な所有権を有しており、いずれの場合も、登録届出書および目論見書において開示されているもの、および重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低いものを除き、あらゆる先取特権、請求権、担保権、その他の負担または瑕疵から完全に解放されている。ただし、登録届出書および目論見書において開示されているもの、および重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低いものはこの限りではない。当社およびその子会社がリース契約に基づき保有する財産は、有効かつ存続し、かつ執行可能なリース契約に基づき保有されている。ただし、特定のリース契約に関して、当社およびその子会社の事業運営に重大な支障をきたさない範囲での例外を除く。

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(r) 証券法に基づき、登録届出書または目論見書に記載されるか、あるいは登録届出書の添付書類として提出されることが義務付けられている契約または文書のうち、当該届出書または目論見書において所定の要件に従って記載または提出されていないものは存在せず、また、登録届出書および目論見書に含まれるかかる契約または文書に関するすべての記載は、重要な点において当該文書を正確かつ完全に説明するものである。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、当該契約は、当社またはその他の当事者による都合または債務不履行により停止または解除されたことはなく、また、当社は、かかる停止または解除が係属中であるか、またはその恐れがある旨の通知を受けておらず、また、その事実を認識していない。

((s) 当社は、本割当株式の売却または再売却を円滑に行うことを目的として、当社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、あるいはその結果となるような行為を、直接的または間接的に、一切行っていない。

(t) 本書の日付から180日以内に、登録届出書の提出または効力発生、その他の理由により、当社の普通株式またはその他の有価証券の登録を要求する権利を有する個人または法人は存在しない。ただし、当該権利を文書により明示的に放棄した者、または適時かつ適切な書面による通知を受けたにもかかわらず、当該権利の条件に基づき定められた期間内に当該権利を行使しなかった者を除く。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、証券法に基づき当社による証券の登録を求める登録権または類似の権利を有する者は存在しない。

(u) 当社の普通株式は、証券取引法第12条(b)項に基づき登録されており、現在、取引所において「SOWG」の銘柄コードで上場されています。当社による、あるいは当社の知る限りにおいて取引所による、証券取引法に基づく普通株式の登録の抹消または取引所からの上場廃止を目的とする、あるいはその効果をもたらすおそれのある措置は現在進行しておらず、また、証券取引委員会または取引所が当該登録または上場の廃止を検討している旨の通知を当社が受領した事実もない。当社は、取引所の適用されるすべての上場要件を、すべての重要な点において遵守している。

(v) 当社の知る限りにおいて、当社およびその各子会社は、現在行われている事業および登録届出書および目論見書に記載されている当社の事業およびその子会社の事業遂行に必要な、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、営業秘密および類似の権利（以下「知的財産」という）を所有、保有、または有効に使用する権利を有している。当社の知る限り、当社またはその子会社によるいかなる行為または使用も、他者の知的財産権の侵害、または当該知的財産権に対するライセンス料もしくは類似の料金の支払いを伴う、もしくは生じさせるものではない。ただし、当該行為、使用、ライセンス、または料金が、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合はこの限りではない。また、当社およびその子会社のいずれも、かかる侵害または料金に関する申し立ての通知を受けていない。当社の知る限り、当社またはその子会社が採用している技術のいずれも、当社または当該子会社を拘束する契約上の義務に違反して取得されたものではなく、また、当社または当該子会社、あるいは当社の知る限りにおける当社またはその子会社の役員、取締役、従業員のいずれか、または当社の知る限りにおけるその他の者の権利を侵害する形で使用されているものではない。

(w) [保留]。

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(x) 当社は、(i) 本書の日付までに税務当局への提出が義務付けられているすべての外国、連邦、州および地方の納税申告書（以下に定義する）を提出済みであるか、またはその提出期限の延長を適法に取得しており、かつ (ii) 提出済みの当該申告書に記載された納付義務のあるすべての税金（以下に定義する）を納付済みであり、当社に対して課され、または査定され、かつ納付義務のあるすべての税金を納付済みである。登録届出書および目論見書に含まれる財務諸表に記載された未払税金（ある場合）に関する引当金は、係争の有無にかかわらず、当該連結財務諸表の日付までのすべての期間について、発生済みかつ未払いのすべての税金に対して十分なものである。当社の知る限り、当社の申告書または当社に納付義務があると主張される税金に関連して、いかなる税務当局からも問題が提起されたことはなく（また現在係争中のものでもない）、また、申告書または税金の徴収に関する時効の放棄が当社によって行われたことも、当社に対して要求されたこともない。「税金」とは、連邦、州、地方、外国およびその他のすべての純所得、総所得、総収入、売上、使用、従価、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、印紙、職業、保険料、財産、風fall利益、関税、課徴金、その他いかなる種類の税金、手数料、賦課金、または課徴金、ならびにそれらに関連する利息、罰金、税額加算、または追加金額をすべて含みます。「申告書」とは、税金に関して提出が義務付けられているすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の文書を意味します。

(y) 当社およびその各子会社は、事業遂行に必要な、あらゆる政府機関、自主規制機関、当局または団体（米国保健社会福祉省食品医薬品局（以下「FDA」）またはFDAが遂行する機能と同様の機能を遂行する外国、連邦、州または地方の政府または規制当局が管理するものを含むがこれらに限定されない）から取得し、これを遵守しており、かつ、当該事業を行うために必要なすべての許可証を保有し、これを遵守している。また、かかるすべての許可証は、それぞれ完全に効力を有している。ただし、いずれかの許可証を保有していないこと、またはこれを遵守していないことが、単独または総体として、本契約で企図される取引の完了に重大な悪影響を及ぼす、または悪影響を与える可能性が合理的に認められない場合はこの限りではない。

(z) 当社および各子会社は、その事業運営および資産の価値に照らして商業的に妥当であり、かつ同種の業界において同様の事業を行う企業において慣例となっている範囲の保険金額およびリスクをカバーする保険に加入しているか、またはその保険の対象となっている。

(aa) 販売代理店に対して書面で開示された場合を除き、当社は、(i) 当社のために資金を調達した者、または当社に資金を提供した者を当社に紹介した者に対し、紹介手数料、投資手数料その他の名目で、(ii) いかなるFINRA会員、または (iii) 登録届出書が提出された日から遡って12ヶ月以内にいかなるFINRA会員とも直接的または間接的な提携関係または関連性を持つ個人または団体に対し、直接的または間接的な支払い（現金、有価証券その他の形態による）を行っていない。 (ii) いかなるFINRA会員に対しても、または (iii) 登録届出書が委員会に提出された日（「提出日」）の12ヶ月前またはそれ以降において、いかなるFINRA会員と直接的または間接的な提携関係または関連性を持ついかなる個人または法人に対しても、支払いを行っていない。

(bb) 当社は、2002年サーベンス・オクスリー法の適用されるすべての規定、および同法に基づき公布された、あるいは同法の規定を実施するためのすべての規則・規制について、すべての重要な点においてこれを遵守している。

(cc) 当社、その子会社、または当社もしくは子会社の取締役もしくは役員、ならびに当社の知る限りにおいて、当社の従業員、代表者、代理人、関連会社、または当社もしくはその子会社のいずれかのために活動するその他のいかなる者も、当該者による1977年海外腐敗行為防止法（改正を含む）およびその下位規則・規制（以下「FCPA」）に違反する結果をもたらすような事実を認識しておらず、また、そのような行為を行っていない。これには、金銭、その他の財産、贈答品、贈与の約束、または価値あるものの提供の承認を、FCPAに定義される「外国公務員」（当該用語はFCPAにおいて定義される通り）または外国の政党もしくはその役員、あるいは外国の公職の候補者に対し、金銭、その他の財産、贈答品、贈与の約束、または価値あるものの提供の承認を行うことを促進するために、FCPAに違反して、郵便または州際通商の手段もしくは施設を不正に利用することを含みますが、これらに限定されません。また、当社および当社の知る限りにおける当社の関連会社は、FCPAを遵守して事業を行っており、同法への継続的な遵守を確保するために策定され、かつ今後も引き続き遵守を確保することが合理的に期待される方針および手続を確立し、維持しています。

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(dd) 当社の議事録は、販売代理店および販売代理店の顧問弁護士に開示されており、当該議事録は、(i) 設立または組織化の時点から直近の会議および決議の日付に至るまでの、当社の取締役会（各取締役会委員会を含む）および株主（または、該当する場合は、これに準ずる統治機関および利害関係者）によるすべての会議および決議の完全な要約を含み、かつ（ii）当該議事録に記載されたすべての取引を、すべての重要な点において正確に反映している。当社およびその子会社は、証券取引法（Exchange Act）の要件に準拠し、かつ、最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、あるいはその監督の下で設計された「財務報告に関する内部統制」（証券取引法規則13a-15および15d-15に定義されるもの）の体制を維持しており、財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するのに十分であり、かつ、対外目的のための財務諸表が一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）に従って作成されていることを保証するのに十分である。これには、以下を含むがこれらに限定されない内部会計統制が含まれる：(i) 取引が経営陣の一般的または具体的な承認に従って実行されること、(ii) 取引が、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の責任の所在を維持するために必要とされる通り記録されること、(iii) 資産へのアクセスが経営陣による一般的または具体的な承認に従ってのみ許可されていること、(iv) 資産の帳簿上の責任が、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が講じられていること、および (v) 登録届出書および目論見書に含まれるeXtensible Business Reporting Language（XBRL）形式のインタラクティブデータが、すべての重要な点において要求される情報を公正に表示しており、かつ、これに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。登録届出書および目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に関する内部統制に、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更は生じていない。当社は、当社およびその子会社に関する重要な情報が、当該事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に伝達されるよう設計された開示統制および手続を維持しており、かかる開示統制および手続は有効である。

(ee) [保留]。

(ff) 当社の知る限り、(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社のいずれかの種類の有価証券の5%以上を所有する者、または (iii) 提出日より遡って180日以内に取得した当社の未登録有価証券を所有する者のいずれについても、FINRA会員との間に直接的または間接的な関係や提携関係は存在しません。当社は、当社の役員、取締役、または当社のいずれかの種類の有価証券の5％以上を所有する者が、本募集に参加するFINRA会員の関連会社または関連者である、またはそのようになったことを知った場合、販売代理人に通知する。

(gg) 当社およびその子会社、ならびに当社またはその子会社の知る限りにおいて、当社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または当社もしくはその子会社と関連を有する者もしくはそれらに代わって行動する者は、現在、米国政府（以下に限定されないが、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省によるもの、および「特別指定国民」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、英国財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁当局（以下、総称して「制裁」という）の対象または標的となっている国または地域（ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれを「制裁対象国」という）を含むが、これらに限定されない）に所在、設立、または居住しておらず、また、当社は、本私募株式の発行および売却による収益を、直接または間接的に使用せず、また、いかなる子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に対しても、当該収益を貸与、拠出、またはその他の方法で提供しないものとする。(i) 当該資金提供または支援の時点で制裁の対象または標的となっている者による活動または当該者との取引に資金を提供または支援すること、 (ii) 制裁対象国におけるいかなる活動または事業への資金提供または促進のため；または (iii) いかなる者（本取引に参加する者（当初購入者、引受人、アドバイザー、投資家その他の立場を問わず）を含む）による制裁違反を招くその他のいかなる方法においても、当該資金を使用しないものとする。

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