UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)項に基づき
1934年証券取引法
報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年1月30日
フィイー株式会社
(定款に規定された登録者の正確な名称
| デラウェア | 001-37649 | 04-2621506 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
香港 新界 荃湾 恵星道3号 TMLタワーA棟29階A1号室 00000
(本社所在地(郵便番号を含む)
852-28166813
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
((前回の報告以降に変更があった場合、旧名称または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 証券取引法の規則14d-2(b)に基づく開始前の連絡(17-cr240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17-cr240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された有価証券:
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.01ドル | FIEE | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2026年1月30日(以下「実行日」という)、デラウェア州法人であるFiEE, Inc.(以下「当社」という)は、当該証券購入契約(以下「購入契約」という)に記載された特定の購入者(以下「購入者」という)と証券購入契約を締結した。これに基づき、当社は、クロージング(以下に定義する)において、購入者に対し、以下の通り売却及び発行することに合意した。 (i) 当社普通株式(額面価格1株当たり0.01米ドル、以下「株式」)394,476株を、1株当たり5.07米ドルの発行価格で、私募(以下「私募」)により売却・発行すること。 私募(以下「私募」)の決済(以下「決済」)は、締結日から30暦日以内に完了する見込みである。
私募による総収入は、当社が支払う募集費用控除前の段階で、約200万ドルと見込まれています。当社は、私募による収入を将来の潜在的な買収およびその他の一般的な企業目的に充てる予定です。
本私募は、1933年証券法(改正を含む)(「証券法」)第4条(a)(2)項及び証券法規則D(「規則D」)第506条に基づく、発行者による公募を伴わない取引に関する免除規定、並びに適用される州法に基づく類似の免除規定に基づき、証券法の登録要件を免除される。 購入者は、規則D第501条(a)項の定義に基づく適格投資家であり、当該株式を投資目的のみで取得し、現時点で当該株式の譲渡を意図しておらず、また譲渡に関するいかなる取り決めや合意もないことを表明した。当該株式は、当社またはその代理人による一般勧誘を伴わずに私募により提供された。 私募により売却・発行される株式は、証券法または州証券法に基づく登録を受けておらず、米国証券取引委員会(以下「SEC」)への登録または登録要件の適用除外がない限り、米国内での募集または販売はできません。 本8-K報告書(本「報告書」)及び添付書類は、いかなる証券の売却の勧誘、購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、いかなる州または管轄区域においても、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または適格化前に、そのような勧誘、申し出の勧誘または売却が違法となる州または管轄区域において、いかなる証券の売却も行われないものとします。
クロージング時、当社は購入者らと登録権契約(以下「登録権契約」)を締結する。これに基づき、当社はとりわけ、クロージング後60日以内に当該株式を対象とする再販売登録届出書(以下「再販売登録届出書」)をSECに提出すること、ならびに再販売登録届出書がクロージング後60日以内に発効するよう商業的に合理的な努力を払うことに同意する。 クロージング後60日以内に、当該株式を対象とする再販売登録届出書(以下「再販売登録届出書」)をSECに提出すること、および登録権契約に定められた期間内に再販売登録届出書が効力を生じるよう、商業的に合理的な努力を払うこと。
本報告書に別紙10.1及び別紙10.2として添付され、参照により本報告書に組み込まれている買収契約書及び登録権契約書の完全な文言を参照することにより、上記買収契約書及び登録権契約書の説明は完全なものではなく、その全体が制限されるものである。
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2026年2月2日、当社は2025年第4四半期及び通期の未監査暫定財務結果の一部を公表するプレスリリースを発行した。当該プレスリリースの写しは本報告書に別紙99.1として添付され、参照により本報告書に組み込まれる。
本報告書の項目2.02に記載された情報(別紙99.1を含む)は、改正1934年証券取引法(以下「取引法」という)第18条の目的上、証券取引委員会(SEC)に「提出された」ものとみなされるものではなく、また、証券法または取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、参照により組み込まれるものではない。
| Item 3.02 | 株式無登録販売 |
本報告書第1.01項に記載された情報は、参照により本第3.02項に組み込まれる。
forward-looking statementsのセーフハーバー
本報告書には、1995年私的証券訴訟改革法、証券法第27A条、および証券取引法第21E条の意味における将来予測に関する記述が含まれており、これには、当社が私募により受け取る総収入の額およびその使用、クロージングの時期、ならびに将来の潜在的な買収に関する見通しなどが含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、現在の仮定および見通しに基づく予測に過ぎません。 歴史的事実に関する記述でないもの(「~する予定である」「計画する」「意図する」「確信する」「計画する」「予想する」「見込む」「見積もる」「予測する」「継続する」等の表現を含む)は、すべて将来予測に関する記述とみなされるべきである。 将来に関する記述は、将来の業績を約束または保証するものではなく、当社の支配の及ばない様々なリスクや不確実性の影響を受けます。 実際の結果は、将来に関する記述で述べられている内容とは大きく異なる可能性があり、市場リスクや不確実性、本資料に記載されている取引の完了、ならびに2024年12月31日終了年度のForm 10-K年次報告書、 また、その後の四半期報告書(Form 10-Q)および当社が米国証券取引委員会(SEC)に提出するその後の書類に記載されるその他の重要なリスクおよび要因など、当社の支配の及ばない様々なリスクおよび要因の影響を受けます。将来に関する記述は、本資料作成時点での見解を示すものであり、法令で要求される場合を除き、当社はこれらの将来に関する記述を更新または修正する義務を負いません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit | Description | |
| 10.1 | 証券購入契約書の様式 | |
| 10.2 | 登録権契約書の様式 | |
| 99.1 | 株式会社FiEEによる2026年2月2日付プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は本報告書をその代理として下記署名者が適式に署名するよう手配した。
| FIEE, INC. | ||
| Date: February 2, 2026 | By: | /s/ Li Wai Chung |
| Li Wai Chung | ||
| 最高経営責任者兼社長 | ||
Exhibit 10.1
フィイー株式会社
SECURITIES PURCHASE AGREEMENT
本証券購入契約(以下「本契約」という)は、2026年____________日付で、デラウェア州法人であるFiEE, Inc.(以下「会社」という)と、別紙Iとして添付された購入者一覧に記載される各購入者(その後継者及び譲受人を含む。以下「購入者」という。また総称して「購入者ら」という)との間で締結される。
本契約に定める条件に従い、かつ改正された1933年証券法(以下「証券法」という)第4条(a)(2)項及びこれに基づき公布された規則・規制(これに基づき公布された規則Dの規則506を含む)に基づき、 当社は、本契約に詳述される通り、各購入者に対し株式(以下に定義)を発行し販売することを希望し、各購入者は当社から当該株式を購入することを希望する。
本契約に基づき予定される株式の売却と同時に、当事者は別紙Aとして添付される形式の登録権契約(以下「登録権契約」という)を締結し交付する。これに基づき、会社は証券法及び適用される州証券法に基づく当該株式に関する一定の登録権を付与することに合意する。
よって、本契約に含まれる相互の契約条項、及びその他の正当かつ価値ある対価(その受領及び十分性がここに確認される)を考慮し、会社及び各購入者は、個別に(共同ではなく)、以下の通り合意する:
ARTICLE I.DEFINITIONS
1.1 定義。本契約の他の箇所で定義される用語に加え、本契約のあらゆる目的において、以下の用語は本第1.1条に定める意味を有する:
「行為」とは、第3.1条(j)において当該用語に付与される意味を有する。
「関連会社」とは、証券法に基づく規則405において使用され解釈される用語の意味において、直接または間接的に一つ以上の仲介者を介して、ある者を支配する者、ある者に支配される者、またはある者と共通の支配下にある者をいう。
「本契約」とは、本契約の冒頭部分において当該用語に付与された意味を有する。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業することが認められている、もしくは義務付けられているその他の日以外のすべての日を意味する。
「クロージング」とは、第2.1条に従い株式の売買を完了することを意味する。
「クロージング日」とは、取引関係当事者による全ての取引書類の署名及び交付が完了し、かつ(i)購入者による引受金額の支払い義務及び(ii)会社による株式の引渡義務の各前提条件が、それぞれ履行されるか免除された取引日を意味する。
「普通株式」とは、当社の普通株式(額面金額1株当たり0.01ドル)及び当該株式が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味する。
「普通株式相当物」とは、当社または子会社の証券であって、その保有者がいつでも普通株式を取得する権利を付与するものをいう。これには、いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能である、またはその他の方法でその保有者が普通株式を受け取る権利を付与する、債務、優先株式、権利、オプション、ワラントその他の証券を含む。
「会社」とは、本契約の冒頭部分において当該用語に付与された意味を有する。
「失格事由」とは、第3.1条(gg)において当該用語に付与される意味を有する。
「環境法令」とは、第3.1条(m)において当該用語に付与される意味を有する。
「評価日」とは、第3.1条(s)に定義される当該用語の意味を有する。
「証券取引法」とは、改正された1934年証券取引法及びこれに基づいて公布された規則及び規制を意味する。
「FCPA」とは、改正された1977年外国腐敗行為防止法を意味する。
「GAAP」とは、第3.1条(h)項において当該用語に付与される意味を有する。
「危険物」とは、第3.1条(m)項において当該用語に付与される意味を有する。
「債務」とは、第3.1条(y)項において当該用語に付与される意味を有する。
「知的財産権」とは、第3.1条(p)項において当該用語に付与される意味を有する。
「発行者被保証人」とは、第3.1条(gg)において当該用語に付与される意味を有する。
「ITシステムおよびデータ」とは、第3.1条(ff)項において当該用語に付与される意味を有する。
「留保権」とは、留保権、担保権、質権、担保権、優先購入権、先買権その他の制限を意味する。
「重大な悪影響」とは、第3.1条(b)項において当該用語に付与された意味を有するものとする。
「材料許可」とは、第3.1条(n)項において当該用語に付与される意味を有する。
「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人化の協会、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関もしくは下部組織)、その他あらゆる種類の団体を意味する。
「手続」とは、書面により開始されたか、または開始の脅威があるか否かを問わず、訴訟、請求、訴え、調査または手続(非公式な調査または証言録取などの部分的手続を含む)を意味する。
「購入者」または「購入者ら」とは、本契約の冒頭部分において当該用語に付与された意味を有する。
「登録権契約」とは、本契約の前文に定める意味を有するものとする。
「必要な承認」とは、第3.1条(e)項において当該用語に付与される意味を有する。
「規則144」とは、証券取引委員会(SEC)が証券法に基づき公布した規則144を意味し、かかる規則が随時改正または解釈される場合、またはSECが今後採択する、かかる規則と実質的に同一の目的及び効果を有する類似の規則または規制を意味する。
「購入者一覧表」とは、本契約書の別紙Iを意味する。
「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味する。
「SEC報告書」とは、第3.1条(h)項において当該用語に付与される意味を有する。
「証券法」とは、本契約の前文において当該用語に付与された意味を有するものとする。
「株式」とは、本契約に基づき購入者に対して発行済みまたは発行可能な普通株式を意味する。
「空売り」とは、証券取引法に基づく規則SHO第200条に定義される全ての「空売り」を意味する(ただし、普通株式の株券の調達及び/又は借入を含むものとみなされない)。
「引受金額」とは、各購入者について、当該購入者が本契約に基づき購入する株式の引渡し時に支払うべき総額を意味し、購入者名簿の「引受金額」欄に当該購入者の名前の横に記載された金額を、米ドル建てかつ即時利用可能な資金で支払うものとする。
「子会社」とは、SEC報告書に記載される当社の子会社(規則S-Xに定義されるもの)を意味し、該当する場合、本契約締結日以降に設立または取得された当社の直接または間接の子会社も含むものとする。
「取引日」とは、主要取引市場が取引のために開いている日を指す。
「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引のために提示されている以下のいずれかの市場または取引所を意味する:NYSE American、Nasdaq Capital Market、Nasdaq Global Market、Nasdaq Global Select Market、またはニューヨーク証券取引所(またはこれらいずれかの後継者)。
「取引文書」とは、本契約、登録権契約、ならびにこれらに関連するすべての別紙及び付属書類、並びに本契約に基づき予定される取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味する。
「株式移転代理人」とは、Computershare Trust Company, N.A.(郵送先住所:150 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021)および当社の後継となる株式移転代理人を指す。
第2条 売買
2.1 クロージング。クロージングにおいて、本契約に定める条件に従い、かつ本契約に定める条件を条件として、当社は購入者らに対し、各購入者の名前の横に記載された引受金額に対応する株式数を売却することに合意し、購入者らは、連帯ではなく個別に、当社から当該株式数を購入することに合意する。 クロージング時またはそれ以前に、各購入者は、クロージング前に当社が購入者に提供する送金指示に従い、直ちに利用可能な資金の電信送金により、購入者一覧表に当該購入者の名前の横に記載された引受金額を当社に支払うものとする。 会社は、購入者名簿に記載された各購入者名義(または当該購入者の引渡指示に基づく名義人名義)で登録された、当該購入者名欄に対向して記載された数の株式を、各購入者に交付または交付させるものとし、会社及び各購入者は、第2.2条に定めるクロージング時に交付可能なその他の物品を相互に交付するものとする。 第2.2条及び第2.3条に定める契約条項及び条件の充足を条件として、クロージングは、本契約締結日から30暦日以内に、電子文書交換により、または当事者間で合意するその他の場所もしくは時期に実施されるものとする。
2.2 Deliveries.
(a) 決済日までに、会社は買収者に対し、以下のものを交付するか、または交付させるものとする:
(i) 当社が正式に締結した登録権契約;
(ii) 移転代理人に対し、本契約に基づき発行される当該購入者の普通株式(移転代理人がDRS帳簿記載形式で保有し、当該購入者の名義で登録されているもの)の発行証明書を、迅速な方法で各購入者に交付するよう指示する取消不能の指示書の写し;および
(iii) 各購入者による申込金額の支払いに係る当社の送金指示。
(b) 決済日までに、各買収者は当社に対し、以下のものを交付するか、または交付させるものとする:
(i) 当該購入者により適式に締結された登録権契約;および
(ii) 上記第2.2条(a)(iii)に基づき当社が書面で指定する口座への振込による引受金額。
2.3 Closing Conditions.
(a) 本契約に基づく当社のクロージングに関連する義務は、以下の条件が満たされることを条件とする:
(i) 本書に記載される各購入者の表明及び保証が作成時及びクロージング日において、すべての重要な点において(または、表明及び保証が重要性または重大な悪影響によって限定される範囲においては、すべての点において)正確であること (ただし、当該表明・保証が特定の期日をもって行われる旨が明記されている場合は、当該期日において重要な点において(または、表明・保証が重要性または重大な不利な影響によって限定されている範囲においては、すべての点において)正確であることとする)。
(ii) 各買収者がクロージング日までに履行すべき全ての義務、契約条項及び合意事項が履行済みであること;
(iii) 各購入者による第2.2条(b)項に定める物品の引渡し。
(b) 各購入者のクロージングに関連する義務は、以下の条件が満たされることを条件とする:
(i) 本書に記載される当社の表明及び保証が、クロージング日において、すべての重要な点において正確であること(または、表明及び保証が重要性または重大な悪影響によって限定される範囲においては、すべての点において正確であること)。 (ただし、本契約書において特定の日付を基準日として表明される場合は、当該日付において重要な点において(または、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって限定される範囲においては、すべての点において)正確であることとする)。
(ii) 決済日までに履行されるべき当社の全ての義務、契約条項及び合意事項が履行されていること;
(iii) 会社が第2.2条(a)項に定める物品を納入すること;
(iv) いかなる裁判所、判事、裁判官、治安判事(破産裁判所または破産判事を含む)、または政府当局による判決、令状、命令、差止命令、裁定、判決、または決定が発せられておらず、また、政府当局による、本契約またはその他の取引文書に規定される取引の完了を差し止めまたは妨げる訴訟または手続が提起されていないこと。
(v) 本契約締結日以降、当社に関して重大な悪影響が生じていないこと;および
(vi) 本契約締結日からクロージング日までの間、普通株式の取引が米国証券取引委員会(SEC)または当社の主要取引市場により停止されておらず、かつクロージング日前のいかなる時点においても、 ブルームバーグL.P.が報告する証券全般の取引が停止または制限されていないこと、同サービスまたはいずれかの取引市場において取引が報告される証券に対して最低価格が設定されていないこと、また米国またはニューヨーク州当局による銀行業務停止令が発令されていないこと。いずれの場合も、当該購入者の合理的な判断において、決済時に株式を購入することが不可能な状態または不適切な状態とならないことを条件とする。
ARTICLE III.REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
3.1 会社の表明及び保証。SEC報告書(各報告書における「リスク要因」または「将来予測に関する記述」の項に記載された開示事項、及び同報告書に含まれるその他の開示事項のうち予測的または将来予測的な性質を有するものを除く)で開示されている事項を除き、会社は、クロージング日において、購入者に対し以下の表明及び保証を行う。
(a) 子会社。当社は、直接または間接的に、各子会社の全資本金またはその他の持分権益を、いかなる担保権も付帯することなく所有しており、各子会社の発行済みかつ流通中の全資本金株式は、有効に発行され、全額払込済み、追加払込義務のないものであり、かつ、証券の引受けまたは購入に関する優先権および類似の権利を付帯しない。
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ARTICLE V.MISCELLANEOUS
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