UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：

November 12, 2025

 

ネオンシー・テクノロジーズ・ホールディングス

(登録者の正確な名称)

 

Delaware

(州またはその他の法人設立管轄地)

 

001-42567		92-1954864
(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

 

23975 パーク・ソレント・スイート205、カラバサス、カリフォルニア州		91302
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

(818) 570-6844

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

 

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class		Trading Symbols		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル		NTHI		the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

 

2025年11月14日、NeOnc Technologies Holdings, Inc.（以下「当社」）は第3四半期決算を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、その情報は参照により本書に組み込まれる。

 

本項目2.02および添付の別紙99.1に記載された情報は、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、改正1934年証券取引法（以下「取引法」）の第18条に照らして提出されたものとみなされず、取引法または改正1933年証券法（以下「証券法」）に基づくいかなる提出書類に参照により組み込まれないものとします。

 

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

 

2025年8月22日に米国証券取引委員会に提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートで既報の通り、ミンフー・チアン博士は当社の取締役会（以下「取締役会」）を辞任し、イシュワール・K・プリ氏が取締役に選任された。プリ氏の取締役就任後、南カリフォルニア大学はプリ氏の取締役就任に異議を唱え、プリ氏は取締役を辞任しなければならないと指摘した。プリ氏は2025年11月12日に当社に辞任を申し出た。

 

2025年11月12日、取締役会はミンフー・チェン博士を取締役に選任した。

 

ミンフー・チェン博士は、2025年3月から2025年8月まで取締役を務めた。蒋医師は、1991年8月から2020年6月まで、台湾台北市の馬偕記念病院の脳神経外科医、前外科副部長、前脳神経外科会長を務めた。2020年7月より、台湾台北市の中山病院および台湾アドベンティスト病院で脳神経外科医として勤務。ドイツ・ベルリン自由大学で神経腫瘍学の博士号を、国立台湾大学でEMBA（経営学経営管理学）を取得。また、NeuCen Biomedical社およびOrio Biotech社のCEOを務めた経験もある。

 

蒋氏と他のいかなる人物との間にも、蒋氏を取締役に選任するための取り決めや了解はなく、蒋氏と取締役、執行役員、および当社が指名または執行役員に選任した人物との間にも家族関係はない。

 

レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い報告すべきチェン博士の取引がいくつかあります。

 

Short-term loans

 

2023年4月、当社はHCWG LLCとの間で無利息、非転換型の約束手形を締結した。HCWG LLCはAmir Heshmatpour氏が31.25%、Thomas Chen博士が18.75%、Chiang博士が18.75%、Patrick Walters氏が15.625%、The Hilkiah Group LLC（最高財務責任者であるKeithly Garnett氏が100%所有する企業）が15.625%を所有している。ブリッジ・ローンの借入金には、元本に対して50％（または借入金額の1倍）のオリジナル・イシュー・ディスカウント（「OID」）が適用され、その後の修正により、2023年12月31日時点の現金借入の上限は10,000,000ドルに引き上げられた。このブリッジ・ローンの残高は、新規株式公開日または2024年12月4日（以下「満期日」）のいずれか早い日に支払われる。

 

 

2024年12月31日および2023年12月31日までに、当社はブリッジ・ローンに基づき、それぞれ7,337,408ドルおよび5,968,987ドルを受領した。OIDは、ブリッジ・ローンの各借入期間にわたり、満期日まで比例配分で認識された。2024年12月31日および2023年12月31日に終了した年度におけるOIDの調整額は、それぞれ2,557,055ドルおよび2,721,747ドルであり、添付の連結損益計算書の支払利息に含まれている。2024年12月31日および2023年12月31日に終了した各年度におけるブリッジローンの概要は以下のとおりである：

 

		2024年12月期				2023年12月31日に終了した事業年度について
Bridge loan roll-forward
Principal outstanding		$	9,802,697			$	-
Borrowings			1,368,422				5,968,987
OID			1,368,422				5,968,987
Repayments			(791,077	)			(2,135,277	)
転換前の元本総額			11,748,464				9,802,697
Conversion to common stock			(11,748,464	)			-
Principal; outstanding		$	-			$	9,802,697

 

		2023年12月31日に終了した事業年度について
Bridge loan
Principal Outstanding		$	9,802,697
Less: Unrecognized OID			(3,247,240	)
合計:		$	6,555,457

 

2024年6月14日、当社はHCWGとの間で、ブリッジローンの未払い元利合計11,748,464ドルを1株当たり12ドルで普通株式979,039株に転換することで合意した。転換のために発行された普通株式の公正価値は、最近の資金調達ラウンドの価格に基づいて評価され、1株当たり12ドルであった。債務消滅日現在の帳簿価額9,678,541ドルと債務消滅日現在の債務決済のために発行された株式の公正価値11,748,464ドルとの差額は、添付の連結損益計算書にブリッジローン消滅損失として2,069,923ドルで計上されている。この転換の結果、ブリッジ・ローンは終了し、当社が借入を行うことはできなくなった。

 

株式ベースの報酬

 

2025年2月、50,000個の譲渡制限付ストック・ユニットがチェン博士に付与された。上記の譲渡制限付ストック・ユニットは2025年10月25日に100％の権利が確定した。

 

 

Line of Credit Agreement

 

2024年10月11日、当社はHCWGとの間で1,000万ドルを上限とする借入のための信用枠契約を締結した。同クレジットライン契約に基づく借入金には年利10.0％の利息が付き、利息の支払期限は各暦月の第1営業日、未払い元本の支払期限は2027年10月12日である。これに関連して、当社はHCWGに対し、312,500株を上限とする当社普通株式を1株当たり12.00ドルの行使価格で購入できる5年間の新株予約権を発行した。信用枠契約が延長された場合、金利は14％に上昇する。2025年4月、新株予約権のキャッシュレス行使に伴い、当社普通株式164,500株がHCWGに発行された。

 

NeOnc社とOrient EuroPharma社との提携およびライセンス契約について

 

2013年11月8日、当社はOrient EuroPharma Co.(Ltd.（以下「OEP」）と提携・ライセンス契約を締結し、NEO100の商業化権をOEPに許諾しました。2024年2月20日、OEPと当社は和解契約を締結し、当社とOEPは、当社が株式公開終了後10日以内にOEPに支払うべき400万米ドルの支払いと引き換えに、OEPとの契約を解除した。

 

NeOnc TechnologiesとNeucen Biomedical Co, Ltd.との間のライセンス契約。

 

2015年12月5日、当社はNeucen Biomedical Co.Ltd.（以下「Neucen社」という。(Ltd.（以下、「Neucen社」）とライセンス契約を締結しており、Neucen社はAlan Chiang博士とThomas Chen氏の配偶者がその一部を所有しており、NEO212を商業化する権利をNeucen社にライセンスしておりました。このライセンス契約は2023年5月30日に終了した。

 

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

 

上記項目2.02の情報は、参照によりここに組み込まれる。

 

本決算短信の第 2.02 項および第 7.01 項で報告された情報（添付の別紙 99.1 を含む）は、証券取引法第 18 条の適用を受けるものではなく、また証券取引法に基づくいかなる届出においても、当該届出における一般的な組入れ文言にかかわらず、参照により組み込まれるとみなされるものではありません。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

 

(d)

Exhibits

 

Exhibit No.		Description
99.1		2025年11月14日付プレスリリース
104		カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Dated: November 14, 2025	NeOnc Technologies Holdings, Inc.
	By:	/s/ Amir Heshmatpour
		Name:	Amir Heshmatpour
		Title:	最高経営責任者兼社長兼会長