Exhibit 10.1

SHARE EXCHANGE AGREEMENT

本株式交換契約（以下「本契約」といいます）は、2025年8月18日（以下「効力発生日」といいます）をもって、デラウェア州法人であるNeOnc Technologies Holdings, Inc.（以下「当社」といいます）とJandB Holdings, LLCのメンバー（以下「メンバー」といいます）との間で締結されます。

Recitals

一方、メンバーは、JandB Holdings, LLC（以下「JandB」）の会員権（以下「会員権」）の100％を集合的に所有している；

会員は、会員持分を120,000株の当社普通株式（額面0.0001ドル、1株当たり）（以下「交換株式」）と交換することを希望しており、交換株式1株当たりの合意価額は25ドルである（この取得に関連する費用を差し引いた額）。

よって、本契約の当事者は、これらの前提条件およびその他の正当かつ有効な対価（これらの対価の受領および充足は本契約により承認される）を考慮し、以下のとおり合意する：

Agreement

1. 交換の合意。

1.1 交換株式の発行当社は、会員に対して交換株式を発行することを承認しています。本交換株式は、随時修正される当社の修正基本定款（以下「修正基本定款」という。）

1.2 交換。会員は、本契約の条件に従い、効力発生日をもって、当社が会員に対して交換株式を発行すること（以下「本交換」といいます）と引換えに、会員持分を当社に引渡し、譲渡し、譲り受けるものとします。

2. 閉店と配達。

2.1 クロージング本書で意図する本株式交換のクロージング（以下「クロージング」という。）は、本書の日付に電子的に署名を交換することにより遠隔で行われるか、または当社と会員が口頭もしくは書面により合意したその他の日時、場所、方法により行われるものとする。

2.2 引渡し。会員は、本株式交換のクロージングに先立ち、当社に対し、本株式交換契約書（別紙A）記載の会員権譲渡確認書および会員権譲渡書を交付するものとする。上記を条件として、当社は、クロージング時に、名義書換代理人から、本株式交換の結果、会員が権利を有する株式数を記載した交換株式明細書を会員に交付する。

3. 会社の表明および保証。

当社は、本契約の日付をもって、会員に対し、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証します：

3.1 組織、グッドスタンディング、資格。当社は、デラウェア州法に基づき正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にある会社である。当社は、その財産および資産を所有し、運営し、本契約を締結し、交付し、交換株式を発行し、本契約および修正後の証書の規定を履行し、現在行われている事業および現在行われようとしている事業を遂行するために必要なすべての会社権および権限を有している。当社は、その活動および資産（所有および賃貸の両方）の性質上、そのような資格が必要とされるすべての法域において、外国法人としての資格を有し、事業を行う権限を与えられており、かつ良好な状態にあります。ただし、そのような資格を有しないことが当社または当社の事業に重大な悪影響を及ぼさない法域を除きます。

3.2 承認、拘束力のある義務。本契約の承認、クロージングにおける本契約に基づく当社のすべての義務の履行、および本契約に基づく交換株式の承認、発行および交付に必要な当社、その役員、取締役および株主のすべての企業行動は、クロージングに先立って行われている。本契約は、(i)適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利行使に影響を及ぼす一般的な適用法により制限される場合、及び(ii)衡平法上の救済措置の利用可能性を制限する衡平法の一般原則を除き、その条項に従って執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務を構成する。本株式の発行は、適切に放棄または遵守されていない新株引受権または優先交渉権の対象となるものではなく、また、今後もその対象となることはありません。

3.3 交換株式の発行本株式交換は、適法に認可され、本株式交換契約に従い発行される場合、当社が課す抵当権から免除され、完全払込済かつ無所有で、適法かつ有効に発行される。

4. メンバーの表明と保証。

会員は、本契約の日付現在、以下の事項が真実かつ正確であることを当社に対して表明し、保証するものとします：

4.1 必要な権能および権限。メンバーは、適用されるすべての法律の規定に基づいて、本契約を締結および引渡し、その規定を実行するために必要なすべての権限および権力を有する。本契約の合法的な締結および引渡しに必要なメンバー側の行動はすべて、クロージング前に効果的に実施されているか、または実施される予定である。ただし、(i)適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または債権者の権利行使に影響を及ぼすその他の一般適用法によって制限される場合、および(ii)衡平法上の救済措置の利用可能性を制限する衡平法の一般原則を除く。

4.2 投資の表明会員は、本取引所株式が 1933 年米国証券法（以下「証券法」といいます。）適格投資家。会員は、証券法に基づき公布されたレギュレーションDの規則501(a)に定義される適格投資家である。

4.4 弁護士およびアドバイザーへのアクセス。メンバーは、本契約および本契約により企図される取引に関して、メンバー自身が選択した弁護士（およびメンバー自身が選択した税務アドバイザーおよび財務アドバイザー）と協議する合理的な機会を得た。メンバーは、メンバーの顧問税理士と本契約によって意図される取引の税務上の影響を検討する機会がありました。会員は、当社、当社の他の投資家またはそれらの代理人のいかなる陳述または表明にも依拠せず、かかるアドバイザーにのみ依拠するものとします。メンバーは、メンバー（当社ではなく）が、本契約によって企図された取引の結果として発生する可能性のある納税義務および関連する利子および罰則に責任を負うことを理解します。

4.5 洗練されたメンバー。当該会員は、(a)本契約により企図される取引と同様の取引に精通した洗練された個人であり、(b)本取引に関して十分な情報を得た上で意思決定を行うために、当社の事業および財務状況に関して十分な情報を有しており、(c)当社に依存することなく、当該会員が適切と考える情報およびアドバイザーの助言に基づき、独自に分析を行い、本契約の締結を決定した。会員は、当社またはその役員、取締役、構成員、経営者、パートナー、アドバイザー、弁護士、代理人もしくは関連会社のいずれも、当該会員に対する受託者または財務もしくは投資アドバイザーとして行動しておらず、また、本取引所が賢明であるかどうかに関する投資助言、意見その他の情報を当該会員に与えていないことを了承するものとします。かかる会員は、当社が上記の表明の正確性及び真実性に依拠することを理解し、かかる会員はここにかかる依拠に同意するものとし、当社はかかる会員に対していかなる責任も負わないものとし、かかる会員は、適用される証券法に基づくか否かを問わず、既知であるか未知であるかを問わず、本取引所及び本契約により企図される取引に関して当社に対して有する可能性のある一切の請求を、法の及ぶ最大限の範囲において放棄し、免除するものとします。

4.6 JandBの資産。また、米国特許第11,788,057号を取得した場合、当該特許は、先取特権、担保権、その他の不利な主張のない状態で所有されるものとします。

5. 譲渡制限。会員は、適用される証券取引法の規定に従う場合を除き、本取引所株式の持分の譲渡、抵当権の設定、寄付、担保設定その他の処分を行わない。

6. 制限的凡例。会員は、当社が交換株式に以下に定める凡例または類似の凡例を付すこと、および州もしくは連邦証券法、修正証書、当社の修正および修正細則（随時修正および/または修正される、以下「細則」）、または当社の株主契約により要求されるその他の凡例を付すことを理解し、これに同意する：

(attached)

Company Contact: info@neonc.com