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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月18日
ビバコア株式会社
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| ネバダ | 001-41286 | 26-2178141 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 | (Commission | (IRS Employer | ||
| incorporation or organization) | File Number) | Identification No.) |
5220 スプリング・バレー・ロード、スイート500
Dallas, TX 75254
(主たる事務所の所在地）
(949) 281-2606
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：なし
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式 | VIVK | ナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（nasdaq capital market) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本Current Report on Form 8-Kまたは本レポートには、将来予想に関する記述が含まれています。本報告書に含まれる記述のうち、過去の事実に関する記述以外のものはすべて、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。may」、「might」、「would」、「should」、「could」、「project」、「estimate」、「pro-forma」、「predict」、「potential」、「strategy」、「anticipate」、「attempt」、「develop」、「plan」、「help」、「believe」、「continue」、「intend」、「expect」、「future」などの用語および類似の輸入用語（前述のいずれかの否定を含む）は、将来予想に関する記述を特定することを意図している場合があります。ただし、すべての「将来予想に関する記述」にこれらの用語が含まれるとは限りません。本報告書における将来予想に関する記述には、将来の事業運営に関する経営陣の計画および目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
将来予想に関する記述は、以下に開示する会員権売買契約の締結を含め、実際の結果、業績、出来事、状況を予測または保証するものではなく、当社の現在の予測、計画、目的、信念、期待、見積もり、仮定に基づいているため、実現しない可能性があります。実際の結果や特定の事象および状況の発生時期は、こうしたリスクや不確実性の結果、将来見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。
本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述については、そのリスクや不確定要素が含まれているため、読者の皆様におかれましては、過度に信頼されないようお願いいたします。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報や将来の出来事・状況等を反映するために、本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
貸付担保契約およびジュニア担保付転換社債型新株予約権付社債の発行について
2025年3月17日、Vivakor, Inc.（以下「当社」）は、当社、その子会社、およびレンダーとの間で締結されたローンおよび担保契約（以下「本契約」）に関連して、J.J. Astor & Co.（以下「レンダー」）に対し、元本6,625,000米ドル（以下「元本」）のジュニア担保付転換社債型約束手形（以下「本債券」）を発行した。当社は、クロージング手数料控除前の5,000,000ドル（以下「本ローン」）を受領し、本ローンの純収入を一般的な運転資金目的および特定の債務の返済に充当する予定である。当社は2025年3月18日に資金を受領した。
当債券は、貸手に対して毎週42回に分割して157,739ドルを支払うことになっており、現金または、当 社の選択により、転換株式を対象とする該当する再販登録届出書がSECにより有効と宣言された時点で、前日の終値ま たは過去20取引日の出来高加重平均価格のうち最も低い4取引日の平均値のいずれか低い方に対して20％のディス カウントで発行される当社普通株式の自由取引株式で支払うことができる。当債券には、債務不履行事由が発生し継続しない限り利息は付さない。当債券は、特定された当 社持分の売却収入および／または特定の臨時現金支払いの受領時に強制的に期限前償還される。当債券は、当社およびその子会社の全資産を対象とするジュニア・リエンで担保されているが、当 社の既存の債務条項については例外とする。当社は普通株式21,554,274株を予約し、貸手に対して融資の追加対価として普通株式250,000株を発行することに合意した（以下「コミットメント株式」）。
登録権契約（以下「RRA」）に基づき、当社は、クロージング後60日以内の期日までに、コミットメント・シェアに加え、本新株予約権付社債に基づき発行可能な当社普通株式（以下「転換株式」）を登録した再販売登録書をSECに提出する義務を負う。
本要約は、本契約、債券、および RRA の条項のすべてを完全に説明するものではなく、本契約、債券、および RRA の全文を参照することにより、その全文が本項目 1.01 に参照により組み込まれるものとします。
| Item 3.01 | 上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。 |
2025年3月18日、当社は、ナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）の上場資格スタッフから、当社普通株式の買値が過去30営業日連続で1株当たり1.00ドルを下回って引けたため、ナスダック上場規則5550(a)(2)を遵守していないとの不備通知書を受領しました。
ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社はナスダックからの通知受領後180暦日以内、または2025年9月15日までであれば、いつでも最低入札価格要件への準拠を回復することができます。遵守を回復するには、当社普通株式の買値が1株当たり1.00ドル以上で10営業日以上連続して終値となる必要があります。
ナスダックからの書面による通知は、現時点では当社普通株式の上場や取引に影響を与えるものではありません。当社は、当社普通株式の終値を積極的に監視し、必要に応じて、この上場欠陥を解消するための利用可能な選択肢を検討する予定です。
このForm 8-Kカレント・レポートは、ナスダック上場規則5810(b)およびForm 8-Kの項目3.01(a)に基づき、不備通知書の日付から4営業日以内に不備内容を公表する義務を果たすために提出されたものです。
| Item 3.02 | 持分証券の未登録販売 |
項目1.01で開示したとおり、当社は2025年3月17日に債券を発行し、貸手に対してコミットメント・シェアを発行することに合意しましたが、この証券には標準的なルール144の制限条項が付されています。上記の証券の発行は、保有者が当社の執行役員の一人であり、当社の業務に精通していることから、同法に基づき公布された証券法第4条(a)(2)に基づき登録が免除されました。
| ITEM 9.01 | FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS. |
| (d) | Exhibits |
| Exhibit No. | Title | |
| 10.1 | 2025年3月17日付J.J.アスター・アンド・カンパニーとのローン・アンド・セキュリティー契約書 | |
| 10.2 | 2025年3月17日付ジュニア担保付転換社債型新株予約権付社債 | |
| 10.3 | 2025年3月17日付J.J.アスターとの登録権契約書 | |
| 104 | 表紙 インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| VIVAKOR, INC. | |||
| Dated: March 21, 2025 | By: | /s/ James H. Ballengee | |
| Name: | James H. Ballengee | ||
| Title: | Chairman, President & CEO | ||
Exhibit 10.1
LOAN AGREEMENT
本ローン契約（以下「本契約」といいます）は、2025年3月17日（以下「本契約日」といいます）をもって、ネバダ州法人であるVivakor Inc.（以下「当社」といいます）とユタ州法人であるJ.J. Astor & Co.
当社は 500 万ドルを上限とする借入（以下「本ローン」）を希望しており、当社は本契約および本契約の別紙を締 結し、本契約の別紙 A（以下「本債券」）に記載された当初発行額 6,625,000 ドルのジュニア担保付転換社債型 約束手形（以下「本債券」）を貸出人に発行することを希望している。
当社およびその子会社は、資金調達日に締結される担保契約および子会社保証に基づき、当社およびその子会社のすべての資産および財産に対する貸出人の第三優先先取特権をさらに完全なものとし、担保とすることに合意した；
貸付の対価として、また貸手が本契約及びその他の取引文書を締結するための誘因として、当社は資金調達日に貸手に対してコミットメント・シェアを発行することに合意した。
当社および貸し手は、米国証券取引委員会が公布した1933年証券法（以下「証券法」）第4条(a)(2)および/または規則506条(b)の規定による証券登録の免除に基づき、本契約を締結および交付する。
従って、本契約に含まれる相互の誓約の対価として、また、本契約によりその受領と適切性が承認されるその他の善良かつ貴重な対価として、当社と貸手は以下のとおり合意する：
ARTICLE IDEFINITIONS
第1.01項定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加え、以下の用語も定義する：
(a） 本契約で別途定義されていない大文字の用語は、債券（本契約で定義）で当該用語に与えられている意味を有し、 （b） 以下の用語は本契約で規定されている意味を有する。
「ドル」は米ドルを意味する。
「加速事由」とは、債務不履行事由（債券に定義）が発生し、治癒の猶予期間がある場合はそれを超えて 継続することを意味する。
「アクセラレーション通知」とは、アクセラレーション事由の発生後、貸出人がローンの支払いを加速することを選択した旨の書面による通知を意味する。
「アクション」は、第 3.01 項(k)に規定される意味を持つものとする。
「追加借入」とは、別紙 I に記載された条件と実質的に同じ条件の下、1 社または複数の貸手から 500 万ドルを上限とする借入を意味する。この借入は無担保とするか、またはローン当事者の資産によって担保される場合は、本書に別紙 C として添付された担保契約に記載された貸手の抵当権および担保権に明示的に劣後するものとする。
「関連会社」とは、証券法の規則405で使用され、解釈されるように、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を支配し、その個人によって支配され、またはその個人と共通の支配下にあるすべての個人を意味する。
契約日」は、「資本金」に定義された意味を有するものとする。
「b1 銀行」とは、ルイジアナ州バトンルージュにある Business First Bancshares, Inc.
「取締役会」とは、当社または当社の子会社保証会社の取締役会を意味します。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日、またはユタ州内の銀行が法律もしくはその他の政府措置により休業することが許可もしくは義務付けられている日を除く日を意味する。本契約で要求される、または付与される権利の行使のための最終日または指定日が営業日でない場合は、その次の営業日に当該行為を行い、または当該権利を行使することができる。
「クロージング」とは、第 2.01 項に従って本契約が企図する取引の完了を意味する。
「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。
「コミットメント株式」とは、本ローンの一部対価として、クロージング時に当社が貸手に対して 250 米ドルで売却する当社普通株式 250,000 株を意味する。
「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.001 ドルの普通株式、および今後当該株式が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味する。現在、普通株式の発行済み株式数は約 42,293,100 株であり、当社の時価総額は約 38,000,000 ドルである。
「普通株式等価物」とは、普通株式または普通株式等価物を追加的に受領、引受け、購入するための転換社債、転換優先株式、コミットメント・シェア、オプションまたはその他の権利を意味する。
「会社開示スケジュール」とは、本契約に定める会社の表明保証の例外または開示として、会社が貸し手に提出する開示スケジュールを意味する。
「転換通知」とは、当債券の全部または一部を転換株式に転換する意思を、実質的に当債券の付属書 1 に添付された書式で、貸手が書面または電子メールで通知することを意味する。
「転換価額」とは、(a)ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下総称して「ナスダック」という、）またはニューヨーク証券取引所もしくはニューヨーク証券取引所アメックス取引所（該当する場 合）における資金調達日および債券発行日の直前の取引日の普通株式、または (b) 資金調達日以前の 20 取引日の VWAPS のうち最も低い 4 取引日の平均値（以下「ナスダック・フロア価格」という；ただし、以下を除く：
((i) 取引市場がナスダックである限り、転換価格およびナスダック・フロア価格はナスダック規 則 5635(d)に従うものとする。(ii)本契約の第 4 項(a)の規定に従い、会社が普通株式（以下「払込株式」という、支払株式 1 株あたりの価格は、(a) 通知日の直前の取引日のナスダック、ニューヨーク証券取引所、または NYSE Amex 取引所（該当する場合）で取引された普通株式の終値、または (b) 通知日以前の 20 取引日の VWAPS のうち最も低い 4 取引日の平均値のいずれか低い方の 80%とする；
(当社がナスダック・フロア価格を下回る転換価額、行使価額又は1株当たり価額で転換社債型新株予約権付社債、普通株式又はその他の普通株式等価物を含む証券を発行する場合、貸手による書面による別段の承認がない限り、転換株式の転換価額又は払込株式が発行される1株当たり価額は、当社が発行する最も低い転換価額、行使価額又は1株当たり価額に引き下げられ、その結果、転換上限株式数は適切に増加するものとする。
(iv) Nasdaq 規則 5635(d)の適用などの結果、その時点で有効な転換価額が、(A) 貸手による債券の 1 回以上の転換、または (B) 当社による債券の 1 週間以上の分割払いによる支払株式の発行のいずれかの時点において、Nasdaq またはその他の該当する取引市場で取引されている普通株式の終値（以下「終値」といいます）を上回る場合、または(B)当社による 1 週間分以上の支払株式による手形の支払のいずれか の時点で、当社は貸手に対して差額を現金で支払うか、または直ちに売却可能な転換株式ま たは支払株式を追加発行して、転換株式または支払株式の合計数が終値に基づくものとなるよう にする（以下「全部取得株式」という。）誤解を避けるために、転換価額又は上記(ii)に定める価額に基づく払込株式が発行される1株当たりの価額が1株当たり3.00ドルであり、かつ、貸手により転換通知がなされた日の直前の20取引日の間に該当する取引市場で取引された当社普通株式のVWAPのうち最も低い4つのVWAPが1株当たり2.00ドルであった場合に、貸手が週分又は手形を20,000株の転換株式に転換するか、又は払込株式が当社により発行される場合、当社は、1株当たり2.00ドルの転換株式又は払込株式を発行するものとする。1株当たり2.00ドルであった場合、当社は貸手に対し、直ちに売却可能な転換株式または払込株式を10,000株、メイク・ホール・シェアとして追加発行するか、または貸手に対し、現金で20,000ドルを追加で支払うものとする。
「転換株式」とは、当債券の全部または一部の転換が許可された場合に発行可能な当会社の普通株 式を意味し、支払株式を含み、また、適用される猶予期間を超えて債務不履行事由（当債券に定義）が 発生し継続した後に、貸出人が当債券の支払を早めることを選択する旨の加速通知を発行した場合に 発行可能な当会社の普通株式も含むものとする、この場合、転換価額は債務不履行による転換価額とし、転換株式数は最大転換株式数までとし、全部転換株式数を含むものとする。
「誓約遵守保証」とは、当社の最高経営責任者であるジェームス・バレンゲー（James Ballengee）により締結された「限定保証契約」を意味し、別紙 G の形式で添付される。
「資本持分」とは、普通株式または普通株式等価物（該当する場合）を意味する。
「エクイティ投資」とは、合弁事業、パートナーシップ、または貸出当事者によるエクイティ持分へのその他の直接的または間接的な投資を意味する。
「持分受取金」とは、効力発生日以降に当社またはその子会社が発行または売却する (a) 持分、または (b) 当該者の持分（または持分を取得する権利）を表章するその他の証券または証書に対する対価として、当社またはその子会社が受け取る現金の総額を意味する。
「デフォルト事象転換価額」とは、(a) 転換日の直前の取引日（以下「転換日」という。）におけるナスダック、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメックス取引所のいずれか（該当する場合）で取引される普通株式の終値、または (b) 転換日に先立つ 20 取引日の VWAPS のうち最も低い 4 取引日の平均値のいずれか低い方の 80％に相当する転換価額を意味するものとする。
「免除される発行」とは(i) 当社による債券、転換株式およびコミットメント・シェアの発行、(ii) SEC 報告書または会社情報開示スケジュールに開示されている、本書の日付において発行済みの証券の行使、交換または転換に伴う当社による普通株式の発行、(iii) 追加借入に基づく普通株式または普通株式等価物の発行、(iv) 許容される債務、(v) 当社または当社の取締役、役員、従業員、コンサルタントに対する普通株式または普通株式を購入するための標準オプションの当社による発行、(v)当社または当社子会社の取締役、役員、従業員またはコンサルタントに普通株式または普通株式を購入するための標準オプションが発行される従業員福利厚生プランに基づく、当社または当社子会社の取締役、役員、取締役またはコンサルタントに普通株式または普通株式を購入するための標準オプションが発行されること、(vi) ジョイントベンチャー、商業関係、協力関係、または当社による他者の証券、事業、財産、その他の資産の取得またはライセンスに関連して発行される証券。ただし、このような発行は事前に貸手によって書面で承認され、当社の利害関係のない取締役の過半数によっても承認されるものとする；(vii) 当社と当社の名義書換代理人との間で締結された株主権利契約に従って発行された権利の行使または交換による普通株式の発行、(viii) 資金調達日時点で存在し、SECレポートで開示された契約に基づく普通株式または普通株式等価物の当社による発行、(ix) 最終的な購入価格の会計処理が完了した後、およびEndeavor買収に関連して獲得したアーンアウトのために、Endeavor事業体の売り手に対して普通株式またはシリーズA優先株式を追加発行すること。疑義を避けるために、「免除される発行」という用語は、貸手によって事前に書面で承認され、同意されない限り、当社または子会社によるその他の債務、負債証券、またはその他の普通株式または普通株式等価物の発行を意味するものではなく、またそれを含むものでもない。
「取引所法」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制を意味する。
「既存シニア債務」とは、契約日現在、ローン当事者のいずれかが既存シニア・レンダーに対して負っている約 48,500,000 ドルの債務を意味する。
「既存シニア・レンダー」とは、b1 Bank、Cedarview Opportunities Master Fund LP、Pilot OFS Holdings LLC、Maxus Capital Group, LLC、または本契約に付属する会社情報開示表に開示されているローン当事者の資産に先取特権を有するその他の債権者を意味する。
「特別受取金」とは、資金調達日以降に当社が受領した税還付、判決、訴訟和解、補償金、その他の特別受取金による現金の総額を意味する。
「FINRA」とは、Financial Industry Regulatory Authorityを意味する。
「資金フロー契約」とは、当社と貸出人との間で締結される、本書に付属する別紙Fの書式による契約を意味する。
「資金調達額」とは、融資額の 96％を意味し、当社から貸手に対するオリジネーション・フィー 20 万ドルを含む。これは融資額の 4％に相当し、貸手がクロージング時に自己勘定で保有するものとし、貸手の弁護士に支払う弁護士費用 1 万 7,500 ドルを差し引いた後、すべて資金フロー契約に定めるとおりとする。
「資金調達日」とは、すべての取引文書が該当する当事者によって締結され、交付され、かつ、以下の条 件の前提条件が満たされた営業日を意味する：(i)資金フロー契約に規定されているとおり、貸出人が本ローンに資金を供給し、当社に運転資金を提供する義務、および(ii)当社が債券およびその他の取引書類を交付する義務が充足または免除されること。
「当社の知識」および同様の記述は、当社または子会社に雇用され、当該事項の管理上または運営上の責任を負う者に十分な調査を行った後の、当社執行役員の実際の知識を指します。
「猶予期間」は債券に定義されている意味を有する。
「負債」は債券で定義されている意味を有する。
「支払不能手続き」とは、(a) 破産、再編、支払不能、清算、管財、解散、清算、債務者の救済に関する裁判所またはその他の政府当局の訴訟、訴訟、手続き、または (b) 債権者の利益のための一般的な譲渡、債権者のための組成、資産の召集、または一般的な債権者または債権者の相当部分に関するその他の同様の取り決めを意味し、いずれの場合も米国の連邦法、州法、または外国の法律に基づいて行われる。
「知的財産権」は、第3.01条(o)において当該用語に付された意味を有するものとする。
「抵当権」とは、不動産に対する第三者の先取特権、担保権、抵当権、担保物権、先取特権、その他の制限、または不利な請求を意味する。
「ローン」は、当初ローンについては第 2.01 項(a)に、追加ローンについては第 2.01 項(b)に規定される意味を有するものとする。
「ローン当事者」は、第 3.01 項において当該用語に付された意味を有するものとする。
「重要な悪影響」は、第3.01条(a)および第3.01条(b)において当該用語に付された意味を有するものとする。
「最大転換株式数」とは、債務不履行事由（債券に定義）が発生し、貸出当事者が適時にこれを是正すること ができず、債券の発行元本額が自動的に 110％（最大 7,287,500 ドル）増加した後、当該発行 元本額に対して年率 19％の利息（以下「債務不履行額」という、）貸出人の要請があれば、当該債務不履行金額の全部または一部を、(a)その時点 で増加した債券の発行済元本金額の 200％を(b)その時点で有効な債務不履行条項付転換価 格で除した数の当社普通株式に転換することができる；ただし、(i) レンダーが債券の発行済元本の全部または一部の転換を選択したにもかかわらず、当 社は、レンダーが債券の転換を選択した旨の通知後、転換に先立ち、すべての債券の発行済元本全 額を現金で支払う権利を有するものとする。また、(ii) 株主の承認が得られない限り、当 社債の許容される転換により発行される可能性のある当社普通株式の最大数（完全希薄化 ベースで計算）は、その時点で発行済の当社普通株式数（希薄化されていないベースで計算）の 19.
「正味収入」とは、該当する取引に関連して当社または子会社が受領した現金収入の合計額から、取引に関連する直接費用（弁護士費用、会計費用、コンサルティング費用、印刷費用、投資銀行手数料、販売手数料、引受人の割引費用、および取引の結果支払われたまたは支払われるべき税金を含むがこれらに限定されない）を差し引いたものを意味する。
「債券」は、本新株予約権付社債に定義される意味を有し、本新株予約権付社債に付された別紙 A に従い、毎週 42 回の分割払いとし、各支払額は 1,157,779,739 ドル（$157,739）とし、現金または上記の転換株式 の定義の第(ii)項に定義される 1 株当たりの払込価額で、完全に登録され直ちに売却可能な払込株式の形 で、当社により支払われるものとする。
「通知日」とは、債券の第 2 項(b)に従い、会社が支払通知を発行した日または貸手が転換通知を発行した日 を意味する。
「債務」：(a) ローンの未払い元本および利息（ローンの満期後に発生する利息、およびローン当事者の破産申立てまたは破産手続開始後に発生する利息を含む、本ローンおよびローン当事者の貸手に対するその他すべての債務および負債（破産申立て後または破産手続開始後に発生する手数料または費用を含み、破産申立て後または破産手続開始後に発生する利息の請求が認められるか否かを問わない、直接的か間接的か、絶対的か偶発的か、支払期限か支払期限になるか、または現在存在するか今後発生するかを問わず、本契約、その他のローン文書、または本契約に関連して作成、交付、または付与されたその他の文書の下で、本契約から、または本契約に関連して発生する可能性のある、元本、利息、償還義務、支払義務、手数料、補償、費用、経費（ローン文書またはその他の理由によりローン当事者が支払う必要がある、レンダーに対する弁護士のすべての合理的かつ文書化された私費の手数料、費用、支出を含む。
「当初元本額」は債券で定義されている意味を有するものとする。
「オリジネーション・フィー」とは、資金フロー契約に基づき、ローンの資金調達額から差し引かれ、貸手が留保する 20 万米ドルの合計を意味する。
「未払い元本額」は債券で定義されている意味を有するものとする。
「支払通知書」とは、本契約に付属書2として添付された書式で、当社が貸手に対して提出する書面による通知を意味し、これに従って、当社は、現金または登録権利契約に従って証券法に基づき再販登録された、またはその他の方法で証券法の登録要件が免除された即時売却可能な転換株式の発行のいずれによるかを問わず、週次分割支払金の支払方法を指定するものとする。
「許可された債務」とは、(a) 貸主に対する当社の債務、(b) 既存の上位貸主に対する債務、(c) 関連当事者債務を含む、決算日に存在し SEC レポートで開示された債務、(d) 通常の事業過程で発生した取引債権者に対する無担保債務、(d) 本契約およびその他の取引文書に基づく貸主に対する当社の債務よりも優先順位が後順位の債務；(e) 追加借入に関連する債務、(f) 許容された抵当権によって担保された債務、(g) 当社の既存の債務を借り換えるために発生した債務。ただし、(i) 借り換えられる債務が債券または追加借入ではなく、(ii) 新規借り換え債務の少なくとも90%が既存の債務の借り換えに使用され、(iii) かかる借り換え債務の条件が貸手によって事前に承認されている場合に限る；(h) 別紙 K に記載されている資産に関連する保留中のセール・アンド・リースバック取引、および (i) 上記 (a) から (f) の許可された債務の延長、借換え、変更、修正、および修正（ただし、その元本額が増加しないこと、またはその支払条件が当社または子会社に負担を強いるような内容に変更されないこと）；「許可された抵当権」とは、(i)労災補償の支払いを確保するため、または労災補償、失業保険、老齢年金、その他の社会保障制度に関連する基金に参加するために通常の業務過程で行われる質権または預金、(ii)機械工、資材工、倉庫業者、運送業者、地主の抵当権、または法律の運用によって課されるその他の非合意的な制限を指します；(iii) 税金、賦課金、政府または類似の料金のための抵当権で、該当する州務 省に記録/提出されておらず、滞納がないもの、または誠実に適切な 手続きで争われており、ローン当事者の帳簿に適切な引当金 が計上されているもの、(v)解除されない限り、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される審判の先取特権、(vi)ゾーニング制限、地役権、または不動産の使用に関するその他の制限からなる抵当権で、当該不動産の使用または価値を著しく損なうものはなく、既存または提案されている建造物または土地使用によって重大な点で侵害されるものはない、(viii) 当社およびその子会社の通常の事業過程で締結された「真の」オペレーティング・リースに従ってリースされた動産のみに関連する、予防的 UCC 融資計算書の提出から生じる抵当権、(ix) 貸付人に有利な抵当権、(x) (A)当社またはその子会社が取得または保有する設備の購入価格、または当該設備の取得またはリースの資金調達のみを目的として発生した債務を担保するため、または(B)取得時に当該設備に存在した抵当権、(xi) 上記(x)の抵当権により担保された債務の延長、更新、借り換えに関連して発生した抵当権；ただし、抵当権の延長、更新、または代替は、既存の抵当権によって担保されている不動産に限定されるものとし、当該債務およびそれを担保する抵当権は、貸手によって事前に承認されるものとする。01(r)に開示されている。
「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、社団法人または非社団法人、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を意味する。
「訴訟手続き」とは、訴訟、請求、訴訟、調査または訴訟手続き（宣誓証言などの非公式な調査または部分的な訴訟手続きを含むがこれに限定されない）を意味し、開始されたかまたはその恐れがあるかを問わない。
「回収事由」とは、ローン当事者の資産に関連する損害保険金請求または土地収用手続きに関する和解またはローン当事者への支払いを意味する。
「登録権契約」とは、当社が、本転換株式、本転換上限株式（発行される場合）及びコミットメント株式（以下、総称して「登録可能証券」といいます。
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ANNEX B
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Annex C-
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