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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年3月4日

 

 

サウスランド・ホールディングス

(憲章に明記された正確な登録者名)

 

デラウェア   001-41090   87-1783910
(State or Other Jurisdiction   (Commission   (IRS Employer
of Incorporation)   File Number)   Identification No.)

 

1100 Kubota Drive

Grapevine, TX 76051

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

 

(817) 293-4263

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e 4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   SLND   NYSE American LLC
1株当たり11.50米ドルの行使価格で普通株式を購入できる償還可能なワラント   SLND WS   NYSE American LLC

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2025年3月4日、サウスランド・ホールディングス(デラウェア州法人、以下「当社」)は、2024年12月31日に終了した四半期および年度の決算を発表するプレスリリースを発表した。追加情報は当社のプレスリリースに記載されています。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。プレスリリースの前述の説明は、添付資料を参照することにより、その全体が修飾されます。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits:

 

Exhibit   Description
99.1   2025年3月4日付プレスリリース。
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメント内に埋め込み)

 

1


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Dated: March 4, 2025 SOUTHLAND HOLDINGS, INC.
     
  By: /s/ Frank S. Renda
    Name: Frank S. Renda
    Title: 社長兼最高経営責任者

 

2

EX-99.1 2 southlandhold_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

Exhibit 99.1

 

サウスランド、2024年第4四半期・通期決算を発表

 

2025年3月4日、テキサス州グレープバイン - 特殊インフラ建設サービスの大手プロバイダーであるサウスランド・ホールディングス(NYSE American: SLND and SLND WS)(以下「サウスランド」)は本日、2024年12月31日を期末とする四半期および通期の決算を発表した。

 

2024年第4四半期の業績:

 

2024年12月31日に終了した四半期の収益は、2023年12月31日に終了した四半期の3億1,620万ドルに対し、2億6,730万ドル。

 

2023年12月31日に終了した四半期の粗利益2110万ドルに対し、2024年12月31日に終了した四半期の粗利益は770万ドル。

 

2024年12月31日に終了した四半期の株主帰属純損失は420万ドル、1株当たり(0.09ドル)であったのに対し、2023年12月31日に終了した四半期の株主帰属純損失は560万ドル、1株当たり(0.12ドル)であった。

 

2024年12月31日に終了した四半期のEBITDAは、2023年12月31日に終了した四半期の910万ドルに対し、(270)万ドルであった。 (1)

 

Backlog of $2.57 billion. (1)

 

2024年通年の業績:

 

2023年12月31日に終了した年度の12億ドルに対し、2024年12月31日に終了した年度の収益は9億8,020万ドル。

 

2024年12月31日に終了した年度の売上総損失は6,300万ドル(2023年12月31日に終了した年度の売上総利益は3,580万ドル)。

 

2024年12月31日に終了した年度の株主帰属純損失は1億540万ドル、1株当たり(2.19ドル)であったのに対し、2023年12月31日に終了した年度の株主帰属純損失は1,930万ドル、1株当たり(0.41ドル)であった。

 

2024年12月31日に終了した年度の調整後株主帰属当期純損失は1億540万ドル、1株当たり(2.19ドル)であったのに対し、2023年12月31日に終了した年度の調整後株主帰属当期純損失は3,870万ドル、1株当たり(0.82ドル)であった。 (1)

 

(1) 調整後純損失」、「調整後1株当たり純損失」、「EBITDA」、「受注残高」を含む非GAAP財務指標については、「非GAAP指標」および調整表を参照してください。

 

「2024年に直面した困難にもかかわらず、困難な状況下で我々のチームがどのように業務を遂行したかを誇りに思います」とサウスランド社長兼最高経営責任者(CEO)のフランク・レンダは語った。「2025年に向けては、新たなコア業務を正確に遂行し、レガシー業務を一段落させ、コア市場における大きなチャンスを活かすことに引き続き注力していきます。サウスランドのサービスに対する旺盛な需要が持続することで、長期的な成功を収めることができます。"

 

 


 

 

2024 第4四半期および通期の業績

 

凝縮された連結損益計算書

 

    四半期  
(単位:千)   December 31, 2024     December 31, 2023  
売上高   $ 267,250     $ 316,189  
Cost of construction     259,584       295,053  
売上総利益     7,666       21,136  
販売費及び一般管理費     15,708       19,929  
Operating income (loss)     (8,042 )     1,207  
投資に関する利益(損失)(純額     (207 )     33  
その他の収益(純額)     1,201       21  
支払利息     (9,617 )     (5,681 )
Losses before income taxes     (16,665 )     (4,420 )
Income tax expense (benefit)     (14,096 )     2,919  
純損失     (2,569 )     (7,339 )
非支配持分に帰属する純利益(損失)     1,586       (1,776 )
サウスランド株主に帰属する当期純損失   $ (4,155 )   $ (5,563 )
                 
普通株主に帰属する1株当たり純損失                
基本(1)   $ (0.09 )   $ (0.12 )
希薄化後(1)   $ (0.09 )   $ (0.12 )
加重平均発行済株式数                
基本(1)     47,877,558       47,877,558  
希薄化後(1)     47,877,558       47,877,558  

 

 
(1) 2024年12月期および2023年12月期第3四半期の基本的1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失は、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失と同じである。

 

2024年12月31日に終了した3ヵ月間の収入は2億6,730万ドルで、2023年12月31日に終了した3ヵ月間と比べ4,890万ドル(15.5%)減少した。2024年12月31日に終了した3ヵ月間において、資材・舗装事業は3,560万ドルの収益貢献となった。

 

2024年12月31日に終了した3ヶ月間の売上総利益は、2023年12月31日に終了した3ヶ月間の売上総利益2,110万ドルに対し、770万ドルであった。2024年12月31日に終了した3ヵ月間の売上総利益率は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間と比較して6.7%から2.9%に低下した。2024年12月31日に終了した3ヵ月間において、資材・舗装事業は売上総損失に760万ドルのマイナスの影響を与えた。

 

2024年12月31日に終了した3ヵ月間の販売費および一般管理費は1,570万ドルで、2023年12月31日に終了した3ヵ月間と比べ420万ドル(21.2%)減少した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間が6.3%であったのに対し、2024年12月31日に終了した3ヵ月間は5.9%であった。

 

2


 

凝縮された連結損益計算書

 

    Year Ended  
(単位:千)   December 31, 2024     December 31, 2023  
売上高   $ 980,179     $ 1,160,417  
Cost of construction     1,043,219       1,124,603  
Gross profit (loss)     (63,040 )     35,814  
販売費及び一般管理費     63,274       67,195  
Operating loss     (126,314 )     (31,381 )
投資に関する利益(損失)(純額     (225 )     30  
その他の収益(純額)     3,631       23,580  
支払利息     (29,512 )     (19,471 )
Losses before income taxes     (152,420 )     (27,242 )
Income tax benefit     (46,892 )     (8,527 )
純損失     (105,528 )     (18,715 )
非支配持分に帰属する純利益(損失)     (163 )     538  
サウスランド株主に帰属する当期純損失   $ (105,365 )   $ (19,253 )
                 
普通株主に帰属する1株当たり純損失                
基本(1)   $ (2.19 )   $ (0.41 )
希薄化後(1)   $ (2.19 )   $ (0.41 )
加重平均発行済株式数                
基本(1)     48,073,973       47,088,813  
希薄化後(1)     48,073,973       47,088,813  

 

 
(1) 2024年12月期および2023年12月期の基本的1株当たり当社株主に帰属する当期純損失は、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する当期純損失と同じである。

 

2024年12月31日に終了した年度の収入は9億8,020万ドルで、2023年12月31日に終了した年度に比べ1億8,020万ドル(15.5%)減少した。資材・舗装事業は2024年12月31日に終了した年度の収益に1億600万ドル貢献した。

 

2024年12月31日に終了した年度の売上総損失は6,300万ドル(2023年12月31日に終了した年度の売上総利益は3,580万ドル)であった。2024年12月31日に終了した年度の売上総利益率は、2023年12月31日に終了した年度に比べ3.1%から(6.4)%に低下した。資材・舗装事業は2024年12月31日に終了した年度の売上総損失に8,310万ドルのマイナスの影響を与えた。

 

2024年12月31日に終了した年度の販売費および一般管理費は6,330万ドルで、2023年12月31日に終了した年度に比べ390万ドル(5.8%)減少した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2023年12月31日に終了した年度が5.8%であったのに対し、2024年12月31日に終了した年度は6.5%であった。

 

3


 

Segment Revenue

 

    四半期  
(単位:千)   December 31, 2024     December 31, 2023  
          % of Total           % of Total  
Segment   売上高     売上高     売上高     売上高  
Civil   $ 103,798       38.8 %   $ 108,260       34.2 %
Transportation     163,452       61.2 %     207,929       65.8 %
収益合計   $ 267,250       100.0 %   $ 316,189       100.0 %

 

    Year Ended  
(単位:千)   December 31, 2024     December 31, 2023  
          % of Total           % of Total  
Segment   売上高     売上高     売上高     売上高  
Civil   $ 323,288       33.0 %   $ 337,524       29.1 %
Transportation     656,891       67.0 %     822,893       70.9 %
収益合計   $ 980,179       100.0 %   $ 1,160,417       100.0 %

 

Segment Gross Profit (Loss)

 

    四半期  
(単位:千)   December 31, 2024     December 31, 2023  
          % of Segment           % of Segment  
Segment   売上総利益     売上高     売上総利益     売上高  
Civil   $ 8,031       7.7 %   $ 24,549       22.7 %
Transportation     (365 )     (0.2 )%     (3,413 )     (1.6 )%
売上総利益   $ 7,666       2.9 %   $ 21,136       6.7 %

 

    Year Ended  
(単位:千)   December 31, 2024     December 31, 2023  
          % of Segment           % of Segment  
Segment   売上総利益     売上高     売上総利益     売上高  
Civil   $ 16,725       5.2 %   $ 51,686       15.3 %
Transportation     (79,765 )     (12.1 )%     (15,872 )     (1.9 )%
Gross profit (loss)   $ (63,040 )     (6.4 )%   $ 35,814       3.1 %

 

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4

 

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Cody Gallarda

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