ﾊﾞｲｵｸﾞﾘｰﾝﾒｯﾄﾞｿﾘｭｰｼｮﾝの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

February 26, 2025

報告日（最も早く報告された事象の日付）

シクラセル・ファーマシューティカルズ社

(定款に定められた登録者の正確な名称)

デラウェア		0-50626		91-1707622
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification Number)

200 コーネル・ドライブ、スイート1500

Berkeley Heights, NJ 07922

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(908) 517-7330

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	CYCC	The Nasdaq Capital Market
優先株式、額面0.001ドル	CYCCP	The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

項目1.01 重要な確定契約の締結。

デラウェア州法人であるシクラセル・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」）は、後述の項目5.02に記載されているとおり、辞任した取締役であるサミュエル・L・バーカー博士と和解契約を締結し、この項目1.01に参照により組み込まれた。

項目3.01 上場廃止または継続上場規則もしくは基準を満たさないことの通知、上場の譲渡。

2025年2月25日、ナスダック・ストック・マーケットは当社に対し、2024年10月22日付けのナスダック・ヒアリング・パネルの決定により、上場規則5550(b)(1)（以下、「株式規則」）の株式要件への準拠を回復したことを通知しました。当社が2024年10月24日に米証券取引委員会（SEC）に提出したForm 8-Kで既に報告したとおり、当社は2024年10月15日、持分ルール不遵守の結果としてナスダック株式市場から上場廃止となる可能性について、ナスダック・ヒアリング・パネルと面談しました。2024年10月22日、当社はナスダック・ヒアリング・パネルの決定を受け、2024年12月24日までにエクイティ・ルールの遵守を回復することを認められました。株式規則の遵守回復後、上場規則5815(d)(4)(B)の適用により、当社は2025年2月25日から1年間、強制パネル・モニターの対象となる。

Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更

シリーズC転換優先株式およびシリーズD転換優先株式の議決権に関する下記項目5.01の情報および開示は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

Item 5.01 登録者の支配権の変化

シリーズCおよびシリーズD優先株式購入契約書

2025年2月11日、当社の暫定最高経営責任者兼秘書役であるDavid E. Lazar（以下「売り手」）は、投資家であるDatuk Dr. Doris Wong Sing Ee（以下「投資家」）との間で、当社のシリーズC転換優先株式1,000,000株（1株当たり額面0.0001ドル、以下「シリーズC」）およびシリーズD転換優先株式2,100,000株（1株当たり額面0.0001ドル、以下「シリーズD」）を購入することに合意する有価証券売買契約（以下「売買契約」）を締結した。Cシリーズ」）および売主が現在保有する1株当たり額面0.0001ドルのDシリーズ転換優先株式2,100,000株（「Dシリーズ」）のうち、買主が当社の発行済株式総数の70％を保有することとなる株式数を購入することに合意し、その結果、Dシリーズ1,745,262株（以下、CシリーズおよびDシリーズを総称して「本証券」）が発行された。本買収契約に基づく取引は2025年2月26日（以下「クロージング日」）に完了した。また、投資家は、2025年1月2日付の売主と当社との間の証券売買契約に基づく売主の権利および持分のすべてを購入し、承継した。

証券売却の対価として、投資家は6,300,000ドル（以下「購入価格」）からホールドバック金額である100,000ドル（以下「ホールドバック金額」）を差し引いた金額をエスクロー・エージェントに支払った。購入価格には、ライトハウス・アドバイザリー・リミテッド（以下「ブローカー」）に支払われた80万ドルの仲介手数料（以下「ブローカー手数料」）が含まれている。ホールドバック金額は、補償およびその他の合意された請求および費用を満たすために、クロージング日から120日間、投資家によって留保される。

本証券は、以下のとおり、投資家の選択により、当社の普通株式（額面1株当たり0.001米ドル、以下「普通株式」）に転換可能である：(i)シリーズCの1,000,000株は、普通株式2,650,000株に転換可能であり、(ii)シリーズDの1,745,262株は、売主が現在保有する普通株式191,978,820株に転換可能であるため、投資家は、転換後のベースで、当社の発行済株式の約70％に相当する普通株式194,628,820株を保有することになる。

当社が2025年2月12日にSECに提出したForm 8-Kで既に報告したとおり、2025年2月6日に開催された臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）において、当社の株主は、当社のシリーズCの権利、優先権および制限を指定する当社の指定証書（以下「シリーズC指定証書」）の修正（以下「シリーズC修正」）を承認した。本臨時株主総会の委任状に記載されている通り、Cシリーズ指定証書は以下の通り修正された、Cシリーズ指定証書は、臨時株主総会の委任状に記載されているとおり、Cシリーズを転換または議決権行使することはできず、その結果、保有者またはその譲受人もしくはその関連会社が、(i)Cシリーズの転換により発行可能な普通株式の発行に影響を与えた直後の発行済普通株式数の最大割合のいずれか低い方の割合を超える普通株式を保有または議決権行使することになると規定していた。(i)ナスダック株式市場の規則に基づき、株主の議決を必要とせずに発行可能なシリーズC転換優先株式の転換により発行可能な普通株式の発行が効力を生じた直後の発行済普通株式数の最大割合と、(ii)当初の発行日の直前の発行済普通株式数の5%（以下、「シリーズC保有制限」という、シリーズCの修正により、このようなシリーズCの保有制限は撤廃された。シリーズCの修正により、かかるシリーズCの所有制限は撤廃され、シリーズC転換優先株式はシリーズCの所有制限に関係なく転換および議決権を行使できるようになった。

臨時株主総会でのCシリーズ修正条項の承認後、当社は2025年2月10日にデラウェア州国務長官にCシリーズ修正条項を提出した。シリーズCの所有権制限の撤廃を除き、シリーズCの修正によるシリーズC指定証書の変更はない。

さらに、当社が2025年2月12日にSECに提出したForm 8-Kで既に報告したとおり、2025年2月6日、当社の取締役会（以下「取締役会」）およびデビッド・ラザールは、当社のシリーズD転換優先株式の権利および制限を指定する当社の指定証書（以下「シリーズD指定証書」、シリーズC指定証書と併せて「指定証書」）の修正を承認した、Dシリーズ優先株式の発行に先立ち、デービッド・ラザールは、Dシリーズ優先株式の権利、優遇措置、制限を定めた指定証書（以下「Dシリーズ指定証書」、Cシリーズ指定証書と併せて「指定証書」）の修正（以下「Dシリーズ修正」）を承認した。シリーズD指定証書は、シリーズD転換優先株式は、保有者またはその譲受人もしくはその関連会社が、(i) 発行の効力が生じた直後の発行済普通株式数の最大割合と、(ii) 発行の効力が生じた直後の発行済普通株式数の最大割合のいずれか低い方の割合以上の普通株式を保有または議決権行使することになるような方法で転換または議決権行使することはできないと定めていた。シリーズD転換優先株式の転換により発行可能な普通株式の発行が効力を生じた直後の発行済普通株式数のうち、ナスダック株式市場の規則に基づき株主の議決を必要とせずに発行可能な普通株式数の最大割合と、(ii)49.当社の株主がその保有者に対する普通株式の発行を承認する日以前に、当初の発行日の直前に発行された普通株式数の99%（以下「シリーズD保有制限」という。

シリーズD修正により、かかるシリーズD所有権制限は撤廃され、シリーズD転換優先株式はシリーズD所有権制限に関係なく転換および議決権行使が可能となった。シリーズD修正後、当社は、2025年1月6日に当社がSECに提出したForm 8-Kによる有価証券報告書に添付された、当社とデビッド・ラザールとの間の2025年1月2日付の有価証券購入契約に基づき、デビッド・ラザールに対してシリーズD転換優先株式2,100,000株を発行した。

当社は2025年2月6日にシリーズDの修正をデラウェア州長官に提出した。シリーズ D の所有権の制限および関連する定義が削除されたことを除き、シリーズ D の修正によるシリーズ D の指定証書への変更はない。

Exercise of Conversion Right

クロージング日において、売主は当社に対し、投資家名義で登録されたシリーズC及びシリーズDの当社普通株式への転換権を行使する旨の書面による通知を行った：(i) シリーズ C の株式 1,000,000 株を当社普通株式 2,650,000 株に転換、(ii) シリーズ D の株式 1,745,262 株を当社普通株式 191,978,820 株に転換。

本証券は、1933年証券法改正法第4条(a)(2)（以下「第4条(a)(2)」）に基づく登録を免除された取引により販売されました。本証券の投資家は、当社の既存の投資家ではない個人です。上記の購入契約の諸条件の説明は完全を意図するものではなく、別紙10.1として添付されている購入契約の全文によってその全体が修飾されます。

Assignment and Assumption Agreement

本買収契約の締結に関連して、売主と投資家は2025年2月26日付で譲渡引受契約（以下、「譲渡引受契約」）を締結し、売主は投資家に譲渡し、投資家は売主（譲渡人）から2025年2月4日付の当社と売主との間の特定の証券売買契約（以下、「Lazar SPA」）を引き受けることに合意しました。2025年2月6日にSECに提出されたForm 8-Kで既に報告されている通り、Lazar SPAは、最大8,000,000ドル（以下「Lazar購入価格」）の当社普通株式の第三者割当増資における発行および販売に関するものです。Lazar SPAに基づき、当社は2026年9月30日まで、Lazar買付価格を上限として、(i)本契約締結直前の連結買付価格と(ii)該当する買付日の前営業日の連結買付価格のいずれか大きい方の価格（100万ドルまたは200万ドル単位）で、売主（Lazar SPAの買付者）に株式の買付を指示する権利を有するが、義務は負わない。

2025年2月24日にSECに提出されたForm 8-Kにて既報の通り、売主と当社は Lazar SPA の修正契約（以下「修正契約」）を締結し、適用される買付価格を、(i) Lazar SPA 締結直前の連結買付価格と、(ii) 適用される買付日（Lazar SPA に定義）の前取引日（Lazar SPA に定義）の連結買付価格のいずれか大きい方に修正しました。(i)Lazar社SPA締結直前の連結終値、(ii)当該買付が市場クローズ前の取引日に行われた場合には、当該買付日の直前の取引日（Lazar社SPAに定義）の連結終値、取引日の市場クローズ後、翌取引日の市場オープンまでの間に行われた場合には、当該買付日の取引日の連結終値。また、Lazar SPAに記載された全ての第三者割当増資において発行された株式については、契約上6ヶ月間のロックアップが追加されました。

前述の譲渡引受契約の諸条件は完全なものではなく、別紙10.2として添付されている譲渡引受契約の全文によってその全体が修飾される。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

チーフ・エグゼクティブ・オフィサー退任のお知らせ

2025年2月26日、当社の暫定最高経営責任者（CEO）、暫定最高財務責任者（PFO）、暫定最高会計責任者（CFO）および秘書役であったデビッド・ラザール氏は、2025年2月26日付でCEOおよび秘書役を辞任することを通知しました。ラザール氏は、後述する当社の新最高財務責任者の移行を支援するため、共同最高財務責任者および共同最高会計責任者としての役割を継続する。ラザール氏の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、ラザール氏と当社との間で意見の相違が生じた結果ではありません。ラザール氏の退社に関連して、同氏は退職手当および2025年一部年度の業績連動型ボーナス報酬を受け取る資格はない。

最高経営責任者および取締役の任命

2025年2月26日付で、取締役会はドリス・ウォン・シン・イー博士を最高経営責任者に任命し、同博士は当社の最高経営責任者を務める。ドリス・ウォン・シン・イー博士は、発効日付で当社の取締役にも選任された。

ドリス・ウォン・シン・イー（Datuk Dr. Doris Wong Sing Ee、43歳）は、石油・ガス、不動産開発、太陽光発電、エンジニアリング、広告、食品・飲料、原材料など、さまざまな業界で20年以上の経営経験を積み、当社の最高経営責任者（CEO）を務めている。事業開発、戦略コンサルタント、マレーシア、シンガポール、中国、日本、タイ、インドネシアでのM&Aや合弁事業における企業アドバイザリーを専門とする。2020年10月より、Datuk Dr. Doris Wong Sing Eeは、投資持株会社であるMetronic Global Bhdのエグゼクティブ・ディレクターを務め、財務業務の最適化、事業目標の設定、組織活動に関する取締役会への助言、特別事業プロジェクトの実行に携わる。また、事業の多角化、新たな収益の創出、株主の富の増大など、さまざまな投資機会にも携わってきた。

ダトゥク・ドリス・ウォン・シン・イー氏は、2024年5月よりBSLコーポレーション・ベルハド（KLSE：BSLCORP）のエグゼクティブ・ディレクターも務めている。BSLコーポレーションは、精密金属部品のプレス加工と製造、工具と金型の製造、あらゆる種類の電子・電気部品、デバイス、システムのプリント基板（PCB）アセンブリ、消費者製品向けベースメタル部品の製造と鍛造を事業セグメントとする上場企業である。

Datuk Dr. Doris Wong Sing Eeは、2021年11月16日の新規株式公開から2023年1月27日に執行取締役に任命されるまで、Energem Corpの独立取締役、監査委員会および報酬委員会の委員を務めた。2024年3月14日にEnergem Corpがマレーシアの非公開有限会社であるGraphjet Technology Sdn. Bhd. (Nasdaq: GTI)(以下「Graphjet」)と経営統合する一連の取引を完了した後、Datuk Dr. Doris Wong Sing Eeは2025年1月6日までGraphjetの取締役を務めた。

2017年2月より、Datuk Dr. Doris Wong Sing EeはTrive Property Group Bhd (0118.KL)の非独立社外取締役を務めている。それ以前の2019年1月から2020年9月まで、Datuk Dr. Doris Wong Sing EeはMetronic Engineering Sdn. Bhd.（0043.KL）の最高経営責任者を務め、人事業務を監督し、人事チームの目標を設定し、同社のブランド戦略の形成に貢献した。Datuk Dr. Doris Wong Sing Eeは、2015年から2016年まで第一企画Sdn.Bhd.でゼネラル・マネージャーを務め、事業開発、クライアント戦略およびディレクション、クリエイティブ、プロダクション、メディア・プランニング、調達、リサーチを監督・担当した。2012年から2015年にかけては、JLPW法律事務所で戦略的ビジネスコンサルタントを務め、様々な業界の国際的なM&Aや合弁事業を担当。2002年から2012年にかけては、Niagamatic Sdn.Bhd.でマネージング・ディレクターとしてキャリアをスタートさせ、会社の財務ビジョン、ミッション、長期目標の達成を確実にするため、すべての事業運営を管理し、取締役会やスタッフに戦略的な指導や指示を与えた。

彼女の任命に関連して、ダトゥク・ドリス・ウォン・シン・イー氏は、当社がまだ決定していない報酬を受け取る権利を有する可能性があります。ダトゥク・ドリス・ウォン・シン・イーが当社の最高経営責任者に任命されたことに従って、他のいかなる人物との間にも取り決めや了解はなく、ダトゥク・ドリス・ウォン・シン・イーと当社の取締役または執行役員の間に家族関係はなく、ウォン氏と他のいかなる人物との間にも、彼女が役員に選任されたことに従った取り決めや了解はありません。Datuk Dr. Doris Wong Sing Ee は、レギュレーション S-K の項目 404(a)で開示が義務付けられている当社との現在または提案中の取引の当事者ではありません。

最高財務責任者の任命

2025年2月26日付で、取締役会はキウ・クー・センを最高財務責任者に任命し、上述の通り、2024年12月31日に終了する会計年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）の提出日または2025年3月31日のいずれか早い日の辞任発効日まで、デビッド・ラザーとともに当社の共同最高財務責任者および共同最高会計責任者を務める。当社取締役会はまた、キウ氏を執行取締役兼秘書役に任命した。

キウ氏(36歳)は、会計基準に関する業務に携わる中で、上場企業を含む会計および監査に関する豊富な経験を有している。2021年8月12日から2024年3月14日のグラフジェット社との経営統合に至る一連の取引完了まで、エナージェム社の最高財務責任者を務めた。2021年3月以降は、BCM Alliance Bhd、Sanichi Technology Bhd、Trive Property Group Bhdのグループ会計士を務める。グループ連結に関する業務を担当。2019年6月から2021年2月まで、SBY & Partners PLT（旧Siew Boon Yeong & Associates）でマネージャーを務め、監査・保証、税務、会計など包括的なサービスを提供する専門的な会計事務所で、監査業務を専門とした。

2017年6月から2019年2月まで、キウ氏はSiew Boon Yeong & Associatesのシニア監査役を務めた。それ以前の2016年12月から2017年6月まで、キウ氏は企業コンプライアンスファームであるZ. AMINで準シニア監査役を務め、2013年から2016年12月までYTS & Associateでキャリアをスタートさせた。キウ氏は、2013年にインフラストラクチャー大学クアラルンプール校を卒業し、会計学の学士号（優等）を取得、2009年にクアラルンプール・インフラストラクチャー大学カレッジを卒業し、会計学のディプロマを取得した。

邱氏の任命に関連して、邱氏は報酬を受け取る権利を有する可能性がありますが、その報酬額は当社によってまだ決定されていません。また、邱氏と取締役、執行役員、または取締役もしくは執行役員になるために当社が指名もしくは選択した人物との間に家族関係はありません。さらに、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような、邱氏が関与する取引はありません。

Resignation of Certain Directors

(i)サミュエル・L・バーカー博士は独立取締役を即時辞任した。(i)サミュエル・L・バーカー博士（Dr. Samuel L. Barker）、2024年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）の提出日または2025年3月31日のいずれか早い日に独立取締役を辞任する旨を通知；(iv) デビッド・ナタンは、2024年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）の提出日または2025年3月31日のいずれか早い日に独立取締役を辞任することを通知した。

Appointment of Certain Directors

バーカー氏、マクバロン氏、ロンボティス氏の2025年2月26日付辞任に伴い、取締役会はチョン・グァン・フォック氏を独立取締役に任命した。バーカー氏、マクバロン氏、ロンボティス氏が2025年2月26日付で辞任したことに伴い、取締役会はチョン・クワン・フォック氏を独立取締役に選任した。

クワン・フォック・チョンはマレーシアの勅許会計士であり、当社に20年近い実務経験をもたらす。2021年11月16日の株式公開以来、2024年3月14日のグラフジェット社との経営統合まで、独立取締役、監査委員会委員長、報酬委員会委員を務める。様々な業界の上場企業、多国籍企業、非公開有限責任会社の監査に従事。マレーシアで法定監査を行うほか、中国やAIPAC地域に拠点を置く企業の監査も行った。また、新規株式公開、デューデリジェンス、財務予測および予測のレビューに関する報告会計士業務にも携わる。

2020年10月よりKHLC PLTの監査役兼パートナーを務め、主にレビュアーおよび署名パートナーを務める。2014年7月から2020年9月まで、監査・保証サービスを提供するSBYパートナーズPLTの監査役兼パートナーを務める。主な職責はレビュアー兼署名パートナー。2002年にトゥンク・アブドゥル・ラーマン・カレッジで財務会計のディプロマを取得。2005年に勅許公認会計士協会の資格を取得。

Settlement Agreement with Director

2025年2月26日、当社はバーカー博士と和解契約を締結した。和解契約の条項に従い、バーカー博士は取締役会のメンバーおよび取締役会の委員会の役職を辞任した。さらにバーカー博士は、当社に対する請求の放棄および和解契約に定められたその他の約束と誓約の完全な対価として、未払いの取締役報酬を受け取る。

和解契約の条項に従い、当社はバーカー博士に対し、和解契約の発効日時点と同様の方法で継続的な補償を提供し、当社のテール保険に基づき、当社の既存の取締役および役員賠償責任保険を有効に維持させ、さらに和解契約に規定されているように、かかる保険に基づくバーカー博士の権利を修正するために当社の統治文書を変更しないものとする。和解契約には相互不干渉条項が含まれている。

前述の和解契約の諸条件は完全であることを意図したものではなく、別紙10.3として添付されている和解契約の全文によってその全体が修飾される。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(d) Exhibits

10.1		デビッド・エリオット・ラザールとドリス・ウォン・シン・イーとの間の2025年2月11日付証券購入契約書
10.2		デビッド・エリオット・ラザールとドリス・ウォン・シンイーとの間の2025年2月26日付譲渡引受契約書
10.3		サミュエル・バーカー博士と当社との間の2025年2月26日付和解および免責合意書
99.1		2025年2月27日プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を与えられた署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: February 27, 2025	Cyclacel Pharmaceuticals, Inc.

	By:	/ドリス・ウォン・シン・イー Datuk Dr. Doris Wong Sing Ee
		Name:	ドリス・ウォン・シン・イー博士
		Title:	Chief Executive Officer

EX-10.1 2 cyclacel_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

本契約（以下「本契約」）は、2025年2月11日付で、デビッド・エリオット・ラザール（住所：44, Tower 100 The Towers, Winston Churchill, San Francisco, Paitilla, Panama City, Panama 07196）（以下「売主」）と、マレーシアのクアラルンプールに居住する個人、ダトゥク・ドリス・ウォン（Datuk Doris Wong）（以下「買主」）との間で締結される。本書では、売主および買主を「両当事者」、両当事者を個別に「当事者」と呼ぶことがある。

デラウェア州法人である Cyclacel Pharmaceuticals, Inc.（以下「発行体」、その子会社と合わせて「グループ」）の暫定最高経営責任者である売主は、発行体のシリーズ C 転換型優先株式（1 株当たり額面 0.0001 米ドル、以下「シリーズ C」）1,000,000 株およびシリーズ D 転換型優先株式（1 株当たり額面 0.0001 米ドル、以下「シリーズ D」）2,100,000 株の保有者である。

購入者は、(i) シリーズ C（発行体の普通株式 2,650,000 株に転換可能）1,000,000 株、(ii) 販売者が現在保有するシリーズ D（発行体の普通株式 191,978,820 株に転換可能）1,745,262 株のすべての権益および権利を購入者が 194,628、の発行済株式の約70％に相当する194,628,820株を保有することになり、また、2025年1月2日付で売主と発行会社との間で締結された証券売買契約（以下「シリーズC&D SPA」という；を取得した。

従って、これらの前提条件および本契約に含まれる相互合意の対価として、両当事者は以下のとおり合意する。:

1. 売買契約。本契約の条項および条件に従い、本契約が締結された時点で、売主は、本証券および売主が権利を有する売却資産に関する一切の権利を、買主に売却、譲渡、移転、および引渡すものとし、これにより、売主は、本契約に従って購入価格の全額が支払われたものと仮定して、売却資産に関する一切の権利、権原および利益を買主に譲渡したものとみなされるものとする。このような有価証券の売却は、帳簿記載事項証明書または株券、正当に裏書された空白または発行者および買受人が合理的に満足する形式および内容の正当に執行された株券委任状またはその他の譲渡証書、および別紙Cとして添付された形式で正当に執行されたシリーズC&D SPAの譲渡証書（以下、総称して「クロージング譲渡書類」）によって証明されるものとする。

2. 検討する。

(a) 売却資産の売却の対価として、購入者はエスクロー代理人（エスクロー契約に定義）に対し、600万3,000米ドル（6,300,000米ドル）からホールドバック（以下に定義）を差し引いた金額（以下「購入価格」という、）これには、ライトハウス・アドバイザリー・リミテッド（以下「ブローカー」）に支払われる80万米ドルの仲介手数料（以下「ブローカー手数料」）が含まれます。購入価格（ホールドバック控除後）は、クロージング（以下に定義）時に支払われる。疑義を避けるため、購入者がエスクロー金額入金期限（エスクロー契約に定義）までにエスクロー代理人へのエスクロー金額の送信確認を売主に提供しなかった場合、本契約は初めから無効となることをここに明確にし、両当事者で合意します。

(b) 購入価格のうち$100,000（未払い利息を含む）は、第3項に従い、クロージング時に購入者により留保されるものとし、留保された金額を受け取る両当事者の権利は、本書に記載された条件に従うものとする。

3. Closing; Deliverables.

(a) クロージングは、以下のクロージング条件が充足された時点で行われるものとします：(i) エスクロー代理人が、クロージング譲渡書類、または買付者等が合理的に満足する形式及び内容のその他の譲渡証書（買付者等の指名人3名を選任するための別紙Aを含む）を受領すること、及び(ii)第 3 項(b)に定める交付物が完了すること。

(b) 引渡しの際、売主は買主に対し、(i) 売主がシリーズ C およびシリーズ D を受領した書類、(b) 当該シリーズ C およびシリーズ D に対する買主の完全かつ無制限の権原が発行会社の株式登録簿に記録されたことを示す証拠書類、(c) 売主が正式に締結した本契約書、(d) 買主の 3 名の被指名人を発行会社の取締役に任命し、3 名の現取締役を辞任させたことを示す証拠書類など、買主がシリーズ C およびシリーズ D を所有していることを示す証拠を交付するものとする、(D)購入者の 3 名の被指名人が発行体の取締役に任命され、発行体の 3 名の現取締役が辞任し、未払いの取締役報酬および賞与が支払われる証拠、(ii)シリーズ D の指定証書、優先権、権利、制限に含まれる受益所有権制限条項が削除される証拠、(iii)購入者が満足する、修正および修正後の指定証書のデラウェア州務長官による提出および受理が証明される証拠、(iv)シリーズ C およびシリーズ D の購入者名義への完全転換を処理するために、発行者が発行者の名義書換代理人に該当書類を交付したという購入者が満足する証拠、(v)すべての承認および通知を取得または送付したという購入者が満足する証拠、(v)該当する株主およびナスダックの承認および通知を含むがこれに限定されない、(vi)発行体の株主資本不遵守に関連するナスダック上場規則5550(b)(1)の資本要件を発行体が満たしているというナスダックからの連絡、(vii)銀行取引明細書、および負債を含む発行体の現金残高および財務状況を示す購入者が妥当とみなすその他の書類（別表5.11の資金の流れに記載されている）。11, (viii) 発行者のすべての銀行口座の銀行署名人が買付者または買付者の指定代理人に変更されているという買付者が納得する証拠、(ix) ニュージャージー州判決番号 : DJ 216892 18 の判決金額が買付者が納得する証拠。(x) 従業員、コンサルタント、代理人、その他の専門家に支払う給与、手数料、報酬については、別表5.11の資金の流れに記載されているものを除き、購入者が満足する義務がないという証拠。11、(xi) 発行者と売主の間の 2025 年 2 月 4 日付の証券売買契約（「Lazar 証券売買契約」）、および/または発行者と Helena Special Opportunities 1 Ltd.の間の 2025 年 2 月 5 日付の証券売買契約（「Lazar 証券売買契約」）において、発行者が証券の売買を約束していないことを示す、購入者が満足する証拠、(xii) クロージング後の発行体の新役員をカバーする継続的な役員保険契約、(xiii) 適用法で要求される、または購入者が合理的に要求するその他の書類（以下「売り手クロージング提出物」）。

(c) クロージング時に、購入者は売主に対し、(i) 購入者によって正式に締結された本契約、(ii) 購入者の 3 名の被指名人が発行者の取締役に任命されたことを受諾した証拠、および (iii) 売主による Lazar 証券購入契約の購入者への譲渡に関する証拠、または購入者が売主に代わって Lazar 証券購入契約の条項によって発行者に拘束されることに同意する書面による購入者による合意（以下「購入者クロージング交付物」）を交付するものとする。

(d) 保留金額の期間はクロージング日から 120 日間（以下「保留期間」という。）必要な承認が得られなかったことに関連して発行者および/または買付者が被った損失はすべて、まずホールドバック額と相殺されるものとする。Nasdaq が要求する必要な承認が取得されるか、またはホールドバック期間が終了した時点で、ホールドバック額から被った損失があればそれを差し引いた額が売主に支払われるものとします。

4. 売主の表明および保証。購入者が本契約を締結し、本契約で企図された取引を完了するための誘因として、売主は購入者に対し、本契約締結日現在および本契約締結日現在、以下のとおり表明し、保証する：

4.1 権限。売主は、本契約を締結および引渡し、本契約に企図された取引を完了し、本契約に基づく義務を履行する権利、権能、権限、および能力を有する。購入者による実行および引渡しを条件として、本契約は売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本契約の条項に従って売主に対して強制力を有する。

4.2 Ownership.

(a) 売主は、本売買資産の唯一の記録的かつ受益的所有者であり、適用される証券取引法に基づく制限を除き、すべての抵当権（以下に定義する）のない、本売買資産に対する良好かつ市場性のある権原を有し、本契約に従って本売買資産を売却し、譲渡し、買主に引き渡す完全な法的権利および権能を有するか、または有する予定であること。

(b) 「抵当権」とは、あらゆる種類の先取特権、質権、抵当権、担保権、料金、不利な請求権、オプション、優遇措置、または制限を意味し、所有権の使用、議決権行使、譲渡、収益の受領、またはその他の権利行使の制限を含みますが、これらに限定されません。本契約の締結および引渡しをもって、買付者は、適用される証券取引法および規制に従って課される制限を除き、すべての抵当権のない、売却資産に対する良好かつ市場性のある所有権を取得し、すべての連邦および州証券取引法に従って発行されます。本証券の基礎となる発行者の普通株式は、正当にかつ有効に発行され、全額払込済みで、いかなる抵当権も設定されていない。

4.3 有効な発行。本売却資産は正当に認可され、正当に指定され（該当する場合）、有効に発行され、全額払込済みで無価値であり、いかなる先取権または類似の権利に違反して発行されておらず、今後も発行される予定はない。

4.4 抵触の不存在。本契約の締結、引渡し、履行、および本契約に企図された取引の実行は、(i) 売主が当事者である、または売主の資産のいずれかが拘束される、または売却資産が拘束される文書、契約、合意、(ii) 売主またはその他の政府機関または当局に適用される連邦法、州法、地方法、条例、判決、命令、法令、規制、またはその他の政府機関または当局のいずれにも抵触しないか、抵触しないか、または抵触する可能性があります；または(ii)売主または売却資産に適用される連邦法、州法、地方法、外国法、条例、判決、命令、法令、規制、またはその他の政府機関または当局の法令。

4.5 同意なし。適用される証券取引法で義務付けられている場合を除き、売主が本契約に基づき企図された取引を完了するために、政府当局またはその他のいかなる者の同意、承認、認可または命令、または政府当局またはその他の者への提出または申告は必要ありません。クロージング時点で、発行体は必要な承認をすべて取得しています。

4.6 その他の利害関係なし。売主およびその関連会社は、直接・間接を問わず、本証券以外の発行会社の資本株式その他の持分について、いかなる利害関係も有していない。

4.7 資本金発行体の授権資本（以下「授権株式」）は、本契約の締結時点で、額面 0.001 ドルの普通株式 250,000,000 株から成り、そのうち (i) 11,256,133 株が発行済み、(ii) 1,269,485 株が Armistice Capital Master Fund Ltd.に発行待ち、(iii) 181,951 株が Helena Special Opportunities 1 Ltd.に発行待ち、および額面0.001米ドルの優先株式5,000,000株のうち、(A)普通株式3株に転換可能な6%転換交換可能株式が135,273株発行済み、(B)普通株式440株に転換可能なシリーズA転換優先株式が264株発行済み、(C)シリーズCが1,000,000株発行済み、(D)シリーズDが2,100,000株発行済み。別表4.7に開示されているものを除き、いかなる個人、企業、法人も、現在または将来、偶発的または絶対的な権利、契約、ワラント、オプション、または発行会社に資本金の株式を発行すること、または発行会社または他社の証券を発行会社の資本金の株式に転換することを要求する権利、契約、オプションになる可能性のある権利を有していない。また、売主または発行者が発行者の証券の償還に拘束される、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、理解、取り決めはない。必要な承認を除き、売却資産の発行と売却には、株主、発行体の取締役会、その他のいかなる者の承認や認可も必要ありません。

4.8 提出書類発行者は、1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)、およびその下で公布された規則および規制（以下「取引所法」）により提出が義務付けられているすべての報告書およびその他の資料（以下「報告書」）を適時に提出し、またはそのような提出期限の有効な延長を受けており、そのような延長の期限が切れる前に報告書を提出しています。報告書が適時に提出されていない場合、売主および発行者は、証券取引委員会またはその他の政府機関または規制当局が、そのような報告書の提出にもかかわらず、発行者が取引所法に違反しているという立場を取ろうとしているという兆候を受け取っていません。売主および/または発行者が、証券取引委員会またはその他の政府機関または規制当局から、提出が遅れたことについて発行者が取引所法に違反していると主張する意向の通知を受けた場合、売主および/または発行者は直ちにその旨を買主に通知するものとする。

4.9 報告書各報告書は、それぞれの日付の時点で、1933 年証券法（改正後）およびその下で公布された規則および規制（以下「証券法」）、ならびに証券取引法（該当する場合）の要件にすべての重要な点において準拠しており、提出された時点で、いかなる報告書にも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求された、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れはありませんでした。売主の知る限り、発行者は証券法上のルール144(i)の対象となる発行者ではありません。

4.10 ナスダック発行体の普通株式はナスダック・ストック・マーケット LLC（以下「ナスダック」）に上場されています。(i)ナスダックからの通知で、発行会社はナスダックに上場し続けるための最低株主資本要件を満たしておらず、したがってナスダック上場規則5550(b)(1)を満たしていなかった、発行体が 2024 年 10 月 24 日付のフォーム 8-K カレント・レポートで報告したように、ナスダック上場規則 5550(b)(1)に準拠し、株主資本を最低 2500 ドルに維持すること、または上場有価証券の時価または継続事業からの純利益の選択肢を満たすこと、(ii) 発行体の普通株式の過去 30 連続営業日の終値に基づき、普通株式がナスダックの要求する最低入札価格である 1 株当たり 1 ドルを満たしていないことをナスダックから通知されたこと。ナスダック上場規則5550(a)(2)が要求する1株当たり1.00ドルの最低入札価格を満たしていないことをナスダックから通知され、発行体が遵守を回復するために自動的に180暦日の猶予期間が開始されたことは、発行体が2024年12月12日付のForm 8-KのCurrent Reportで報告したとおりですが、発行体は現在、他のすべてのナスダック上場規則を遵守しています。

4.11 希薄化防止権別表4.7および別表4.11に開示されているものを除き、発行体はその持分証券または負債証券に関して、いかなる人物にも希薄化防止権を付与する契約または理解の当事者でも拘束されている者でもなく、いかなる人物も発行体の持分証券または負債証券を購入、取得、受領する権利を有していない。

4.12 さらなる支援。売主は、本契約の目的を達成するために必要なその他の文書を執行、交付し、その他の行為を行うことに同意する。

4.13 訴訟発行体に対して、または発行体やその資産に影響を及ぼす訴訟、訴訟、手続き、判決、請求、調査については、国内外を問わず、裁判所やその他の政府機関、団体、またはあらゆる種類の仲裁人に対して、法律上または衡平法上、書面で係争中またはその恐れがあるものはない。売主が十分に注意深く調査した結果、裁判所、仲裁人、政府機関、団体の判決、命令、令状、差止命令、判決、裁定、規則、規制、またはそのような債務不履行が発覚するような状況に関して、発行体の側に債務不履行はない。売主の知る限り、証券取引委員会による発行体または発行体の現・元取締役、執行役員に関わる調査は行われておらず、また現在も予定されていません。売主および/または発行体が、発行体に対して、または発行体やその資産に影響を及ぼす訴訟、手続き、判決、請求、調査を開始するとの通知や脅迫状を受け取った場合、売主は遅くとも2営業日以内に、発行体に対して係争中および/または脅迫されている潜在的な行動を買主に通知するものとする。

4.14 負債。報告書に開示されているものを除き、GAAP に従って発行体が財務諸表に計上または反映する必要のある仕入債務、未払費用、負債、税金、義務、コミットメントはありません。

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