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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月12日
サウスランド・ホールディングス
(憲章に明記された正確な登録者名)
| デラウェア | 001-41090 | 87-1783910 | ||
| (State or Other Jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of Incorporation) | File Number) | Identification No.) |
1100 Kubota Drive
Grapevine, TX 76051
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(817) 293-4263
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e 4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | SLND | NYSE American LLC | ||
| 1株当たり11.50米ドルの行使価格で普通株式を購入できる償還可能なワラント | SLND WS | NYSE American LLC |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年11月12日、サウスランド・ホールディングス（デラウェア州法人、以下「当社」）は、2024年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。追加情報は当社プレスリリースに記載されています。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。プレスリリースの前述の説明は、添付資料を参照することにより、その全体が修飾されます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:
| Exhibit | Description | |
| 99.1 | 2024年11月12日付プレスリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメント内に埋め込み) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: November 12, 2024 | SOUTHLAND HOLDINGS, INC. | ||
| By: | /s/ Frank S. Renda | ||
| Name: | Frank S. Renda | ||
| Title: | 社長兼最高経営責任者 | ||
Exhibit 99.1
サウスランド、2024年第3四半期決算を発表
テキサス州グラップバイン、2024年11月12日 - 特殊インフラ建設サービスの大手プロバイダーであるサウスランド・ホールディングス（NYSE American: SLND and SLND WS）（以下「サウスランド」）は本日、2024年9月30日に終了した四半期決算を発表した。
| ● | 2023年9月30日に終了した四半期の3億1,250万ドルに対し、2024年9月30日に終了した四半期の収入は1億7,330万ドル。 |
| ● | 2024年9月30日に終了した四半期の売上総損失は5,110万ドル（2023年9月30日に終了した四半期の売上総利益は2,950万ドル）。 |
| ● | 2024年9月30日に終了した四半期の株主帰属純損失は5,470万ドル、1株当たり(1.14ドル)であったのに対し、2023年9月30日に終了した四半期の株主帰属純利益は380万ドル、1株当たり0.08ドルであった。 |
| ● | 2024年9月30日に終了した四半期のEBITDAは、2023年9月30日に終了した四半期の2,230万ドルに対し、5,870万ドルであった。(1) |
| ● | 2023年9月30日時点の受注残は25.4億ドルに対し、27.4億ドル。(1) |
| (1) | EBITDA」および「受注残高」を含む当社の非GAAP財務指標については、「非GAAP指標」およびその調整表をご参照ください。 |
サウスランドの社長兼最高経営責任者（CEO）であるフランク・レンダは、「今四半期はレガシー・プロジェクトの影響により残念な結果となりましたが、サウスランドの長期的な見通しには引き続き自信を持っています。当四半期は、上場以来最高の四半期末現金残高と27億ドルの受注残で終えることができました。これにより、当社のサービスに対する需要が引き続き旺盛であるため、有望な案件のパイプラインを活用することができます。"
2024 Third Quarter Results
要約四半期連結損益計算書（非監査)
| 四半期 | ||||||||
| (単位：千) | September 30, 2024 | September 30, 2023 | ||||||
| 売上高 | $ | 173,320 | $ | 312,472 | ||||
| Cost of construction | 224,425 | 282,943 | ||||||
| Gross profit (loss) | (51,105 | ) | 29,529 | |||||
| 販売費及び一般管理費 | 17,492 | 15,247 | ||||||
| Operating income (loss) | (68,597 | ) | 14,282 | |||||
| 投資に関する利益（損失）（純額 | 5 | (21 | ) | |||||
| その他の収益（純額） | 841 | 2,151 | ||||||
| 支払利息 | (7,520 | ) | (6,231 | ) | ||||
| 税引前利益（損失 | (75,271 | ) | 10,181 | |||||
| Income tax expense (benefit) | (17,142 | ) | 5,390 | |||||
| Net income (loss) | (58,129 | ) | 4,791 | |||||
| 非支配持分に帰属する純利益(損失) | (3,402 | ) | 991 | |||||
| 当社株主に帰属する当期純利益（損失 | $ | (54,727 | ) | $ | 3,800 | |||
| 普通株主に帰属する1株当たり当期純利益（損失） | ||||||||
| 基本(1) | $ | (1.14 | ) | $ | 0.08 | |||
| 希薄化後(1) | $ | (1.14 | ) | $ | 0.08 | |||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||
| 基本(1) | 48,105,512 | 47,856,114 | ||||||
| 希薄化後(1) | 48,105,512 | 47,872,042 | ||||||
| (1) | 基本的1株当たり四半期純利益（損失）は、潜在的普通株式を含めると逆希薄化効果をもたらすため、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失と同じである。 |
2024年9月30日に終了した3ヶ月間の収入は1億7,330万ドルで、2023年9月30日に終了した3ヶ月間に比べ1億3,920万ドル（44.5％）減少した。2024年9月30日に終了した3ヶ月間において、資材・舗装事業は1,750万ドルの収益貢献となった。
2024年9月30日に終了した3ヶ月間の売上総損失は5,110万ドルで、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の売上総利益は2,950万ドルであった。2024年9月30日に終了した3ヶ月間の売上総利益率は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間と比較して9.5%から(29.5)%に減少した。2024年9月30日に終了した3ヵ月間において、資材・舗装事業は1,830万ドルのマイナス影響を与えた。
2024年9月30日に終了した3ヶ月間の販売費および一般管理費は1,750万ドルで、2023年9月30日に終了した3ヶ月間と比べ220万ドル（14.7％）増加した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間が4.9％であったのに対し、2024年9月30日に終了した3ヵ月間は10.1％であった。
要約四半期連結損益計算書（非監査)
| Nine Months Ended | ||||||||
| (単位：千) | September 30, 2024 | September 30, 2023 | ||||||
| 売上高 | $ | 712,929 | $ | 844,228 | ||||
| Cost of construction | 783,635 | 829,550 | ||||||
| Gross profit (loss) | (70,706 | ) | 14,678 | |||||
| 販売費及び一般管理費 | 47,566 | 47,266 | ||||||
| Operating loss | (118,272 | ) | (32,588 | ) | ||||
| Loss on investments, net | (18 | ) | (3 | ) | ||||
| その他の収益（純額） | 2,430 | 23,559 | ||||||
| 支払利息 | (19,895 | ) | (13,790 | ) | ||||
| Losses before income taxes | (135,755 | ) | (22,822 | ) | ||||
| Income tax benefit | (32,796 | ) | (11,446 | ) | ||||
| 純損失 | (102,959 | ) | (11,376 | ) | ||||
| 非支配持分に帰属する純利益(損失) | (1,749 | ) | 2,314 | |||||
| サウスランド株主に帰属する当期純損失 | $ | (101,210 | ) | $ | (13,690 | ) | ||
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失 | ||||||||
| 基本(1) | $ | (2.11 | ) | (0.29 | ) | |||
| 希薄化後(1) | $ | (2.11 | ) | (0.29 | ) | |||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||
| 基本(1) | 48,020,822 | 46,771,938 | ||||||
| 希薄化後(1) | 48,020,822 | 46,771,938 | ||||||
| (1) | 2024年9月30日に終了した9ヵ月間および2023年9月30日に終了した9ヵ月間については、潜在株式を含めると逆希薄化効果をもたらすため、基本的1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失は希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失と同じである。 |
2024年9月30日に終了した9ヶ月間の収益は7億1,290万ドルで、2023年9月30日に終了した9ヶ月間と比べ1億3,130万ドル（15.6％）減少した。2024年9月30日に終了した9ヵ月間における資材・舗装事業の収益貢献は6,500万ドルであった。
2024年9月30日に終了した9ヶ月間の売上総損失は7,070万ドルで、2023年9月30日に終了した9ヶ月間の売上総利益は1,470万ドルであった。2024年9月30日に終了した9ヶ月間の売上総利益率は、2023年9月30日に終了した9ヶ月間と比較して1.7%から(9.9)%に減少した。2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、資材・舗装事業は75.4百万ドルのマイナス影響を与えた。
2024年9月30日に終了した9ヶ月間の販売費および一般管理費は4,760万ドルで、2023年9月30日に終了した9ヶ月間に比べ0.3百万ドル（0.6％）増加した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2023年9月30日に終了した9ヵ月間が5.6％であったのに対し、2024年9月30日に終了した9ヵ月間は6.7％であった。
Segment Revenue
| 四半期 | ||||||||||||||||
| (単位：千) | September 30, 2024 | September 30, 2023 | ||||||||||||||
| % of Total | % of Total | |||||||||||||||
| Segment | 売上高 | 売上高 | 売上高 | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 55,849 | 32.2 | % | $ | 90,708 | 29.0 | % | ||||||||
| Transportation | 117,471 | 67.8 | % | 221,764 | 71.0 | % | ||||||||||
| 収益合計 | $ | 173,320 | 100.0 | % | $ | 312,472 | 100.0 | % | ||||||||
| Nine Months Ended | ||||||||||||||||
| (単位：千) | September 30, 2024 | September 30, 2023 | ||||||||||||||
| % of Total | % of Total | |||||||||||||||
| Segment | 売上高 | 売上高 | 売上高 | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 219,490 | 30.8 | % | $ | 229,264 | 27.2 | % | ||||||||
| Transportation | 493,439 | 69.2 | % | 614,964 | 72.8 | % | ||||||||||
| 収益合計 | $ | 712,929 | 100.0 | % | $ | 844,228 | 100.0 | % | ||||||||
Segment Gross Profit (Loss)
| 四半期 | ||||||||||||||||
| (単位：千) | September 30, 2024 | September 30, 2023 | ||||||||||||||
| % of Segment | Gross | % of Segment | ||||||||||||||
| Segment | Gross Loss | 売上高 | Profit | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | (18,336 | ) | (32.8 | )% | $ | 12,465 | 13.7 | % | |||||||
| Transportation | (32,769 | ) | (27.9 | )% | 17,064 | 7.7 | % | |||||||||
| Gross profit (loss) | $ | (51,105 | ) | (29.5 | )% | $ | 29,529 | 9.5 | % | |||||||
| Nine Months Ended | ||||||||||||||||
| (単位：千) | September 30, 2024 |
September 30, 2023 |
||||||||||||||
| % of Segment | Gross | % of Segment | ||||||||||||||
| Segment | 売上総利益 | 売上高 | Profit | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 8,694 | 4.0 | % | $ | 27,137 | 11.8 | % | ||||||||
| Transportation | (79,400 | ) | (16.1 | )% | (12,459 | ) | (2.0 | )% | ||||||||
| Gross profit (loss) | $ | (70,706 | ) | (9.9 | )% | $ | 14,678 | 1.7 | % | |||||||
Adjusted EBITDA Reconciliation
| 四半期 | Nine Months Ended | |||||||||||||||
| (単位：千) | September 30, 2024 | September 30, 2023 | September 30, 2024 | September 30, 2023 | ||||||||||||
| 当社株主に帰属する当期純利益（損失 | $ | (54,727 | ) | $ | 3,800 | $ | (101,210 | ) | $ | (13,690 | ) | |||||
| 減価償却費および償却費 | 5,776 | 7,968 | 16,925 | 24,704 | ||||||||||||
| Income tax expense (benefit) | (17,142 | ) | 5,390 | (32,796 | ) | (11,446 | ) | |||||||||
| 支払利息 | 7,520 | 6,231 | 19,895 | 13,790 | ||||||||||||
| 受取利息 | (167 | ) | (1,060 | ) | (527 | ) | (1,358 | ) | ||||||||
| EBITDA | (58,740 | ) | 22,329 | (97,713 | ) | 12,000 | ||||||||||
| Transaction related costs | - | - | - | 1,594 | ||||||||||||
| 偶発的利益獲得対価 現金支出を伴わない費用戻し入れ | - | - | - | (20,689 | ) | |||||||||||
| 調整後ebitda | $ | (58,740 | ) | $ | 22,329 | $ | (97,713 | ) | $ | (7,095 | ) | |||||
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Cody Gallarda
EVP, Chief Financial Officer
cgallarda@southlandholdings.com
Alex Murray
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