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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年8月12日

 

 

サウスランド・ホールディングス

(憲章に明記された正確な登録者名)

 

デラウェア   001-41090   87-1783910
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

1100 Kubota Drive

Grapevine, TX 76051

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

 

(817) 293-4263

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e 4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   SLND   NYSE American LLC
1株当たり11.50米ドルの行使価格で普通株式を購入できる償還可能なワラント   SLND WS   NYSE American LLC

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2024年8月12日、サウスランド・ホールディングス(デラウェア州法人、以下「当社」)は、2024年6月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。追加情報は当社のプレスリリースに記載されています。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。プレスリリースの前述の説明は、添付資料を参照することにより、その全体が修飾されます。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits:

 

Exhibit   Description
99.1   2024年8月12日付プレスリリース。
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメント内に埋め込み)

 

1


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Dated: August 13, 2024 SOUTHLAND HOLDINGS, INC.
     
  By:

/s/ Frank S. Renda

    Name: Frank S. Renda
    Title: 社長兼最高経営責任者

 

2

EX-99.1 2 southland_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

Exhibit 99.1

 

サウスランド、2024年第2四半期決算を発表

 

グレープバイン(テキサス州)2024年8月12日 (Business Newswire) -- 特殊インフラ建設サービスの大手プロバイダーであるサウスランド・ホールディングス(NYSE American: SLNDおよびSLND WS)(以下「サウスランド」)は本日、2024年6月30日に終了した四半期決算を発表した。

 

取締役会はフランク・レンダを暫定会長に任命した。

 

2024年6月30日に終了した四半期の売上高は、2023年6月30日に終了した四半期の2億5,690万ドルに対し、2億5,150万ドル。

 

2024年6月30日に終了した四半期の総損失は4,000万ドル(2023年6月30日に終了した四半期の総損失は3,380万ドル)。

 

2024年6月30日に終了した四半期の株主帰属純損失は4,610万ドル、1株当たり(0.96ドル)であったのに対し、2023年6月30日に終了した四半期の株主帰属純損失は1,280万ドル、1株当たり(0.27ドル)であった。

 

2024年6月30日に終了した四半期の株主帰属調整後純損失は4,610万ドル、1株当たり(0.96ドル)であったのに対し、2023年6月30日に終了した四半期の株主帰属調整後純損失は3,540万ドル、1株当たり(0.76ドル)であった。(1)

 

2024年6月30日に終了した四半期の調整後EBITDAは、2023年6月30日に終了した四半期の(4,220万ドル)に対し、(4,990万ドル)となった。(1)

 

2024年6月30日に終了した四半期の新規獲得賞金は3億7,480万ドル。

 

2024年3月31日時点の受注残は26.4億ドルに対し、27.4億ドル。

 

2024年6月30日に終了した四半期の営業キャッシュフローは2,740万ドルの黒字。

 

サウスランドは2024年第2四半期の損益計算書に反映されているいくつかの契約紛争を解決した。これらの和解により、2024年第3四半期に約5800万ドルの現金が回収される予定です。これらの和解の結果、第2四半期に約4,000万ドルの非経常費用が計上されました。この非経常費用は、紛争解決に関連するもので、すべて資材・舗装事業におけるものです。

 

サウスランドの社長兼最高経営責任者(CEO)であるフランク・レンダは、「私たちは、レガシー・プロジェクトを過去のものとし、バランスシートと流動性を改善するために前進を続けています。特定の状況において、我々が支払うべきと考える金額よりも低い金額で和解するという決断を下したことには失望していますが、サウスランドの長期的な見通しにとっては最善の決断でした。何年にもわたり当社の経営資源を拘束する可能性のあった、これらの係争に関する長期の法的手続きを回避することができます。和解金5,800万ドルに加え、第3四半期には約2,500万ドルを貸借対照表に計上する不動産取引も完了しました。また、最近の和解を考慮する前の第2四半期の営業キャッシュフローが2,700万ドルの黒字であったことも励みになります。最近の紛争解決とバランスシート強化のためのその他の取り組みにより、私たちは現在、残された係争について交渉するためのより強い立場にあります。最後に、当四半期には中核事業で3億7,500万ドルの新規プロジェクト受注があり、中核のエンド・マーケット全体で旺盛な需要が続いています。レガシー事業で逆風に直面しているにもかかわらず、サウスランドの中核事業と長期的な見通しには、引き続き大きな自信を持っています。

 

 

 
(1) 調整後純損失」、「調整後1株当たり純損失」、「調整後ebitda」を含む当社の非gaap財務指標については、「非gaap指標」および調整表を参照してください。

 

 


 

2024 Second Quarter Results

 

要約四半期連結損益計算書(非監査)

 

    四半期  
(単位:千)   June 30, 2024     June 30, 2023  
売上高   $ 251,512     $ 256,927  
Cost of construction     291,534       290,721  
Gross loss     (40,022 )     (33,794 )
販売費及び一般管理費     15,680       16,448  
Operating loss     (55,702 )     (50,242 )
Loss on investments, net     53       50  
その他の収益(純額)     1,053       24,007  
支払利息     (6,720 )     (4,305 )
Losses before income taxes     (61,316 )     (30,490 )
Income tax benefit     (15,961 )     (18,589 )
純損失     (45,355 )     (11,901 )
非支配持分に帰属する当期純利益     722       925  
サウスランド株主に帰属する当期純損失   $ (46,077 )   $ (12,826 )
                 
普通株主に帰属する1株当たり純損失                
基本(1)   $ (0.96 )   $ (0.27 )
希薄化後(1)   $ (0.96 )   $ (0.27 )
加重平均発行済株式数                
基本(1)     48,030,951       46,870,890  
希薄化後(1)     48,030,951       46,870,890  

 

 
(1) 2024年度第1四半期および2023年度第1四半期の基本的1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失は、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失と同じである。

 

2024年6月30日に終了した3ヵ月間の収入は2億5,150万ドルで、2023年6月30日に終了した3ヵ月間と比べ540万ドル(2.1%)減少した。2024年6月30日に終了した3ヵ月間において、資材・舗装事業は890万ドルの収益貢献となった。

 

2024年6月30日に終了した3ヶ月間の売上総損失は4,040万ドルで、2023年6月30日に終了した3ヶ月間の売上総損失3,380万ドルに比べ620万ドル、(18.4)%増加した。総損失は、2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の(13.2)%から 2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の(15.9)%に増加した。2024年6月30日に終了した3ヵ月間において、資材・舗装事業は粗利益損失に4,680万ドルのマイナスの影響を与えた。

 

2024年6月30日に終了した3ヵ月間の販売費および一般管理費は1,570万ドルで、2023年6月30日に終了した3ヵ月間と比べ0.8百万ドル(4.7%)減少した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2023年6月30日に終了した3ヵ月間が6.4%であったのに対し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間は6.2%であった。

 

2


 

要約四半期連結損益計算書(非監査)

 

    Six Months Ended  
(単位:千)   June 30, 2024     June 30, 2023  
売上高   $ 539,609     $ 531,756  
Cost of construction     559,210       546,607  
Gross loss     (19,601 )     (14,851 )
販売費及び一般管理費     30,074       32,019  
Operating loss     (49,675 )     (46,870 )
投資に関する利益(損失)(純額     (23 )     18  
その他の収益(純額)     1,589       21,408  
支払利息     (12,375 )     (7,559 )
Losses before income taxes     (60,484 )     (33,003 )
Income tax benefit     (15,654 )     (16,836 )
純損失     (44,830 )     (16,167 )
非支配持分に帰属する当期純利益     1,653       1,323  
サウスランド株主に帰属する当期純損失   $ (46,483 )   $ (17,490 )
                 
普通株主に帰属する1株当たり純損失                
基本(1)   $ (0.97 )     (0.38 )
希薄化後(1)   $ (0.97 )     (0.38 )
加重平均発行済株式数                
基本(1)     47,978,012       46,043,878  
希薄化後(1)     47,978,012       46,043,878  

 

 
(1) 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6ヵ月間については、潜在株式を含めることは逆希薄化効果をもたらすため、基本的1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失は希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失と同じである。

 

2024年6月30日に終了した6ヶ月間の売上高は5億3,960万ドルで、2023年6月30日に終了した6ヶ月間と比べ790万ドル(1.5%)増加した。2024年6月30日に終了した6ヵ月間において、資材・舗装事業は4,750万ドルの収益貢献となった。

 

2024年6月30日に終了した6ヶ月間の売上総損失は1,960万ドルで、2023年6月30日に終了した6ヶ月間の売上総損失1,490万ドルに比べ480万ドル、(32.0)%増加した。2024年6月30日に終了した6ヶ月間の売上総損失率は、2023年6月30日に終了した6ヶ月間と比較して(2.8)%から(3.6)%に上昇した。2024年6月30日に終了した6ヵ月間において、資材・舗装事業は売上総損失に5,710万ドルのマイナスの影響を与えた。

 

2024年6月30日に終了した6ヵ月間の販売費および一般管理費は3,010万ドルで、2023年6月30日に終了した6ヵ月間と比べ190万ドル(6.1%)減少した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2023年6月30日に終了した6ヵ月間が6.0%であったのに対し、2024年6月30日に終了した6ヵ月間は5.6%であった。

 

3


 

Segment Revenue

 

    四半期  
(単位:千)   June 30, 2024     June 30, 2023  
          % of Total           % of Total  
Segment   売上高     売上高     売上高     売上高  
Civil   $ 79,368       31.6 %   $ 65,567       25.5 %
Transportation     172,144       68.4 %     191,360       74.5 %
収益合計   $ 251,512       100.0 %   $ 256,927       100.0 %

 

    Six Months Ended  
(単位:千)   June 30, 2024     June 30, 2023  
          % of Total           % of Total  
Segment   売上高     売上高     売上高     売上高  
Civil   $ 163,641       30.3 %   $ 138,556       26.1 %
Transportation     375,968       69.7 %     393,200       73.9 %
収益合計   $ 539,609       100.0 %   $ 531,756       100.0 %

 

Segment Gross Profit (Loss)

 

    四半期  
(単位:千)   June 30, 2024     June 30, 2023  
          % of Segment           % of Segment  
Segment   売上総利益     売上高     売上総利益     売上高  
Civil   $ 9,160       11.5 %   $ 5,906       9.0 %
Transportation     (49,182 )     (28.6 )%     (39,700 )     (20.7 )%
売上総利益   $ (40,022 )     (15.9 )%   $ (33,794 )     (13.2 )%

 

    Six Months Ended  
(単位:千)   June 30, 2024     June 30, 2023  
          % of Segment           % of Segment  
Segment   売上総利益     売上高     売上総利益     売上高  
Civil   $ 27,030       16.5 %   $ 14,672       10.6 %
Transportation     (46,631 )     (12.4 )%     (29,523 )     (7.5 )%
売上総利益   $ (19,601 )     (3.6 )%   $ (14,851 )     (2.8 )%

 

4

 

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Cody Gallarda

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