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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月13日
サウスランド・ホールディングス
(憲章に明記された正確な登録者名)
| デラウェア | 001-41090 | 87-1783910 | ||
| (State or Other Jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of Incorporation) | File Number) | Identification No.) |
1100 Kubota Drive
Grapevine, TX 76051
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(817) 293-4263
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e 4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | SLND | NYSE American LLC | ||
| 1株当たり11.50米ドルの行使価格で普通株式を購入できる償還可能なワラント | SLND WS | NYSE American LLC |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年5月13日、サウスランド・ホールディングス（デラウェア州法人、以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。追加情報は当社のプレスリリースに記載されています。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。プレスリリースの前述の説明は、添付資料を参照することにより、その全体が修飾されます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:
| Exhibit | Description | |
| 99.1 | 2024年5月13日付プレスリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメント内に埋め込み) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: May 13, 2024 | SOUTHLAND HOLDINGS, INC. | |
| By: | /s/ Frank S. Renda |
|
| Name: Frank S. Renda | ||
| タイトル社長兼最高経営責任者 | ||
Exhibit 99.1
サウスランド、2024年第1四半期決算を発表
グレープバイン（テキサス州）2024年5月13日 (Business Newswire) -- 特殊インフラ建設サービスの大手プロバイダーであるサウスランド・ホールディングス（NYSE American: SLNDおよびSLND WS）（以下「サウスランド」）は本日、2024年3月31日締めの四半期決算を発表した。
| ● | 2024年3月31日に終了した四半期の売上高は2億8810万ドルで、2023年3月31日に終了した四半期の2億7480万ドルから5%増加した。 |
| ● | 2024年3月31日に終了した四半期の売上総利益は2023年3月31日に終了した四半期の1,890万ドルに対して2,040万ドル。 |
| ● | 2024年3月31日に終了した四半期の株主帰属純損失は0.4百万ドル、1株当たり(0.01ドル)であったのに対し、2023年3月31日に終了した四半期の株主帰属純損失は4.7百万ドル、1株当たり(0.11ドル)であった。 |
| ● | 2024年3月31日に終了した年度の調整後株主帰属当期純損失は0.4百万ドル、1株当たり(0.01ドル)であったのに対し、2023年3月31日に終了した年度の調整後株主帰属当期純損失は1.5百万ドル、1株当たり(0.03ドル)であった。 (1) |
| ● | 2024年3月31日に終了した四半期の調整後EBITDAは1,090万ドル（2023年3月31日に終了した四半期は1,270万ドル）。 (1) |
| ● | 2023年12月31日時点の受注残は26.4億ドル（28.3億ドル）。 |
| (1) | 調整後純損失」、「調整後1株当たり純損失」、「調整後ebitda」を含む当社の非gaap財務指標については、「非gaap指標」および調整表を参照してください。 |
サウスランドの社長兼最高経営責任者（CEO）フランク・レンダは、「季節的に最も遅い四半期に、売上高が5％増加し、粗利益率も前年からわずかに改善し、幸先の良いスタートを切ることができた。当社の主力市場であるインフラ建設サービスに対する需要は、連邦政府による多額の支出や、州や地方自治体による旺盛なプログラムにより、極めて健全な状態が続いています。
2024 First Quarter Results
要約四半期連結損益計算書（非監査)
| 四半期 | ||||||||
| (単位：千) | March 31, 2024 | March 31, 2023 | ||||||
| 売上高 | $ | 288,097 | $ | 274,829 | ||||
| Cost of construction | 267,676 | 255,886 | ||||||
| 売上総利益 | 20,421 | 18,943 | ||||||
| 販売費及び一般管理費 | 14,394 | 15,571 | ||||||
| 営業利益 | 6,027 | 3,372 | ||||||
| Loss on investments, net | (76 | ) | (32 | ) | ||||
| その他の収益（損失）（純額 | 536 | (2,599 | ) | |||||
| 支払利息 | (5,655 | ) | (3,254 | ) | ||||
| 税引前利益（損失 | 832 | (2,513 | ) | |||||
| 法人税等 | 307 | 1,753 | ||||||
| Net income (loss) | 525 | (4,266 | ) | |||||
| 非支配持分に帰属する当期純利益 | 931 | 398 | ||||||
| サウスランド株主に帰属する当期純損失 | $ | (406 | ) | $ | (4,664 | ) | ||
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失 | ||||||||
| 基本(1) | $ | (0.01 | ) | (0.11 | ) | |||
| 希薄化後(1) | $ | (0.01 | ) | (0.11 | ) | |||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||
| 基本(1) | 47,925,072 | 44,407,831 | ||||||
| 希薄化後(1) | 47,925,072 | 44,407,831 | ||||||
| (1) | 2024年3月31日に終了した3ヶ月間および2023年3月31日に終了した3ヶ月間において、基本的1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失は希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失と同じである。 |
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の収入は2億8,810万ドルで、2023年3月31日に終了した3ヵ月間と比べ1,330万ドル（4.8%）増加した。2024年3月31日に終了した3ヵ月間において、資材・舗装事業は3,860万ドルの収益貢献となった。
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の売上総利益は2,040万ドルで、2023年3月31日に終了した3ヵ月間の売上総利益1,890万ドルに比べ150万ドル（7.8％）増加した。2024年3月31日に終了した3ヵ月間の売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3ヵ月間と比較して6.9%から7.1%に上昇した。2024年3月31日に終了した3ヵ月間において、資材・舗装事業は売上総利益に1,040万ドルのマイナスの影響を与えた。
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の販売費および一般管理費は1,440万ドルで、2023年3月31日に終了した3ヵ月間と比べ120万ドル（7.6％）減少した。売上高に対する販売費および一般管理費の比率は、2023年3月31日に終了した3ヵ月間が5.7％であったのに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は5.0％であった。
Segment Revenue
| 四半期 | ||||||||||||||||
| (単位：千) | March 31, 2024 | March 31, 2023 | ||||||||||||||
| Segment | 売上高 | % of Total Revenue | 売上高 | % of Total Revenue | ||||||||||||
| Civil | $ | 84,273 | 29.3 | % | $ | 72,989 | 26.6 | % | ||||||||
| Transportation | 203,824 | 70.7 | % | 201,840 | 73.4 | % | ||||||||||
| 収益合計 | $ | 288,097 | 100.0 | % | $ | 274,829 | 100.0 | % | ||||||||
Segment Gross Profit
| 四半期 | ||||||||||||||||
| (単位：千) | March 31, 2024 | March 31, 2023 | ||||||||||||||
| Segment | 売上総利益 | % of Segment Revenue | 売上総利益 | % of Segment Revenue | ||||||||||||
| Civil | $ | 17,870 | 21.2 | % | $ | 8,766 | 12.0 | % | ||||||||
| Transportation | 2,551 | 1.3 | % | 10,177 | 5.0 | % | ||||||||||
| 売上総利益 | $ | 20,421 | 7.1 | % | $ | 18,943 | 6.9 | % | ||||||||
Adjusted EBITDA Reconciliation
| 四半期 | ||||||||
| (単位：千) | March 31, 2024 | March 31, 2023 | ||||||
| サウスランド株主に帰属する当期純損失 | $ | (406 | ) | $ | (4,664 | ) | ||
| 減価償却費および償却費 | 5,577 | 8,560 | ||||||
| 法人税等 | 307 | 1,753 | ||||||
| 支払利息 | 5,655 | 3,254 | ||||||
| 受取利息 | (184 | ) | (137 | ) | ||||
| EBITDA | 10,949 | 8,766 | ||||||
| Transaction related costs | - | 1,035 | ||||||
| 偶発的利益獲得対価 現金支出を伴わない費用戻し入れ | - | 2,936 | ||||||
| 調整後ebitda | $ | 10,949 | $ | 12,737 | ||||
受注残高
| (単位：千) | ||||
| Balance December 31, 2023 | $ | 2,834,966 | ||
| 新規契約、変更指示、調整 | 100,893 | |||
| 控除：2024年に認識される契約収益 | (296,947 | ) | ||
| Balance March 31, 2024 | $ | 2,638,912 | ||
調整後当期純利益（損失）および普通株式に帰属する調整後1株当たり当期純利益（損失）の調整表
| 四半期 | ||||||||
| (単位：千株、ただし株式および1株当たりデータは除く。) | March 31, 2024 | March 31, 2023 | ||||||
| 普通株式に帰属する調整後純利益（損失）の調整表: | ||||||||
| 普通株式に帰属する当期純損失（gaap報告書ベース) | $ | (406 | ) | $ | (4,664 | ) | ||
| 調整: | ||||||||
| Transaction related costs | - | 1,035 | ||||||
| 偶発的利益獲得対価の現金支出を伴わない費用 | - | 2,936 | ||||||
| 調整による法人税の影響(1) | - | (774 | ) | |||||
| 調整後の普通株主に帰属する純損失 | $ | (406 | ) | $ | (1,467 | ) | ||
| 希薄化後および調整後の希薄化後1株当り利益の加重平均発行済株式数(2) | 47,925,072 | 44,407,831 | ||||||
| 希薄化後1株当たり普通株式帰属損失(2) | $ | (0.01 | ) | (0.11 | ) | |||
| 普通株式に帰属する調整後希薄化後1株当たり損失(2) | $ | (0.01 | ) | (0.03 | ) | |||
| (1) | 税効果会計適用後の法人税等の負担率は、各調整に関連する国・地域の法定実効税率をもとに算出されています。 |
| (2) | 2024年3月31日に終了した3ヵ月間および2023年3月31日に終了した3ヵ月間における基本的1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失は、希薄化後1株当たり当社株主に帰属する四半期純損失と同じである。 |
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EVP, Chief Financial Officer
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