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false 0001893311 0001893311 2024-02-06 2024-02-06 0001893311 luxh:CommonStockParValue0.00001PerShareMember 2024-02-06 2024-02-06 0001893311 luxh:SeriesACumulativeRedeemablePreferredMember 2024-02-06 2024-02-06 iso4217:USD xbrli:shares iso4217:USD xbrli:shares

 

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月6日

 

LuxUrban Hotels Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)

 

デラウェア   001-41473   82-3334945

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

 

2125 フロリダ州マイアミ市ビスケーンブルバード、スイート253番地   33137
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(844) -220-9973

 

N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(下記一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

取引所法の規則13e-4©に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e 4(c))

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Ticker symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル   LUXH   the nasdaq stock market llc
13.00% シリーズA累積償還可能優先株式、1株当たり額面0.00001ドル   LUXHP   the nasdaq stock market llc

 

 

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財政状態。

 

本報告書の項目7.01に記載されている以下の情報は、参照により本項目2.02に組み込まれるものとする。

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure.

 

2024年2月6日、LuxUrban Hotels Inc.(以下「当社」)は、2023年12月31日に終了する会計年度の業績に関する最新のガイダンスを含む投資家向けプレゼンテーションを公開しました。

 

本項目7.01および添付書類99.1に記載されている情報は、1934年証券取引所法(改正後)第18条にいう「提出された」とはみなされず、1934年証券取引所法(改正後)または1933年証券取引所法(改正後)に基づく証券取引委員会への提出書類において、本書の日付の前後を問わず、また当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたとはみなされないものとする。

 

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits:

 

Exhibit Number   Description
99.1   Investor Presentation.
104   表紙 インタラクティブ・データファイル(インラインxbrl文書に埋め込まれ、別紙に含まれる)。

 

1


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Dated: February 6, 2024 LUXURBAN HOTELS INC.
   
  By: /s/ Shanoop Kothari
    Name: Shanoop Kothari
    Title: 社長兼共同最高経営責任者兼最高財務責任者

 

2

EX-99.1 2 luxurban_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

Exhibit 99.1

 

1 Nasdaq: LUXH; LUXHP LuxUrban Hotels, Inc.

 


 

________________ 2024 Investor Day 2 DISCLAIMER Forward Looking Statements This presentation contains certain “forward - looking statements” within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (set forth in Section 27 A of the Securities Act of 1933 , as amended, and Section 21 E of the Securities Exchange Act of 1934 , as amended) . The statements contained in this presentation that are not purely historical are forward - looking statements . Forward - looking statements include, but are not limited to, statements regarding expectations, hopes, beliefs, intentions or strategies regarding the future . In addition, any statements that refer to projections, forecasts or other characterizations of future events or circumstances, including any underlying assumptions, are forward - looking statements . Generally, the words “anticipates,” “believes,” “continues,” “could,” “estimates,” “expects,” “intends,” “may,” “might,” “plans,” “possible,” “potential,” “predicts,” “projects,” “should,” “would” and similar expressions may identify forward - looking statements, but the absence of these words does not mean that a statement is not forward - looking . Forward - looking statements in this presentation may include, for example, statements with respect to financial and operational guidance, the success of the Company’s collaboration with Wyndham Hotels & Resorts, scheduled property openings, expected closing of noted lease transactions, the Company’s ability to continue closing on additional leases for properties in the Company’s pipeline, as well the Company’s anticipated ability to commercialize efficiently and profitably the properties it leases and will lease in the future . The forward - looking statements contained in this presentation are based on current expectations and belief concerning future developments and their potential effect on the Company . There can be no assurance that future developments will be those that have been anticipated . These forward - looking statements are subject to a number of risks, uncertainties (some of which are beyond our control) or other assumptions that may cause actual results of performance to be materially different from those expressed or implied by these forward - looking statements, including those set forth under the caption “Risk Factors” in our public filings with the SEC, including in Item 1 A of our 10 - K for the year ended December 31 , 2022 , and any updates to those factors as set forth in subsequent Quarterly Reports on Form 10 - Q or other public filings with the SEC . The forward - looking information and forward - looking statements contained in this presentation are made as of the date of this presentation, and the Company does not undertake to update any forward - looking information and/or forward - looking statements that are contained or referenced herein, except in accordance with applicable securities laws . Non - GAAP Information The Company defines cash net income as net income (loss) before non - cash financing costs, non - cash stock compensation expense, non - cash stock option expense, non - cash rent amortization expense, accrued taxes, non - cash issuance of common stock for operating expenses, and depreciation . The Company believes that cash net income is useful to investors as a measure of a company's operating performance, without regard to generally non - recurring items and non - cash activity . The Company seeks to achieve profitable, long - term growth by monitoring and analyzing key operating metrics, including EBITDA . The Company defines EBITDA as net income (loss) before interest, taxes, financing costs, depreciation and amortization, stock compensation expense and stock option expense, and incremental costs associated with its exit from SoBeNY . The Company defines net debt as current and long - term loans payable and short - term financing costs (together, total debt) less cash and cash equivalents . The Company’s management uses these non - GAAP financial metrics and related computations to evaluate and manage the business and to plan and make near and long - term operating and strategic decisions . The management team believes these non - GAAP financial metrics are useful to investors to provide supplemental information in addition to the GAAP financial results . Management reviews the use of its primary key operating metrics from time - to - time . EBITDA, net debt and cash net income are not intended to be a substitute for any GAAP financial measure and as calculated, may not be comparable to similarly titled measures of performance of other companies in other industries or within the same industry . The Company’s management team believes it is useful to provide investors with the same financial information that it uses internally to make comparisons of historical operating results, identify trends in underlying operating results, and evaluate its business . For purposes of the guidance provided herein for the years ended December 31 , 2023 and December 31 , 2024 , however, estimating such GAAP measures with the required precision necessary to provide a meaningful reconciliation could not be accomplished without unreasonable effort . Non - GAAP measures for future periods, which cannot be reconciled to the most comparable GAAP financial measures are calculated in a manner which is consistent with the accounting policies applied in the Company’s consolidated financial statements . A reconciliation of net income (loss) to EBITDA and net income (loss) to cash net income is included in the financial tables included with this presentation .

 


 

3 ブライアン・フェルディナンド会長兼共同最高経営責任者 ワシントン・ホテル・ニューヨーク WELCOME LuxUrban Hotels 2024 Investor Day Shanoop Kothari 社長兼共同最高経営責任者兼最高財務責任者 4 ワシントン・ホテル・ニューヨーク Lafayette Hotel New Orleans, LA OVERVIEW

 


 

 


 

5 資産価値が一世代前の低水準にあるホテルで、長期的なキャッシュフローを確保するため、アセット・ライト・ビジネスモデルを採用。ポートフォリオの大半は3~4つ星のセレクト・サービス・ホテルだが、ビジネスモデルの成熟に伴い、より大型の「マーキー」物件を追求する機会を提供:ニューヨーク マイアミ ロサンゼルス ニューオーリンズ ワシントンD.C. ターゲット:ボストン ロンドン(英国

 


 

 


 

7 2021年 x 初の運営ホテルを追加 2022年 x 新規株式公開を完了 2022年 x LuxUrban Hotelsに社名変更 x レガシーアパートメントレンタル事業から撤退 x ニューヨーク初を含む8つの運営ホテル x 840室の賃貸可能なホテル 2024年 目標: x 客室数の多い(200室以上)物件の運営権を取得し、ホテルポートフォリオを拡大し続ける x 業界の専門知識を会社に加える 2023年 x 13.Wyndham Hotels & Resorts (NYSE: WH)との提携とオンボーディングによる成長促進 バランスシートの強化 事業プロフィールの進化 x すべてのシニア債務を解消 x 8,700万ドルの将来的なレベニューシェア支払債務を消滅。2023 年(E)の純賃料収入は 2022 年から 2 倍以上になる見込み、2024 年には大きな成長機会 x ニューヨークのジェームス・ノーマッドの営業権を取得。

 


 

 


 

9 ルクサーバンはCREエコシステムにおいて重要な役割を担っている、~FRBによる借入コストの上昇と信用基準の厳格化により、ますますリスク回避的な環境となりつつある中、ローンの返済期限が迫っている://msci.com/www.msci.com/www/quick - take/cmbs - dominates - first - wave - of/03740236548 * https://www.costar.com/article/1355231224/what-to-watch-in-2024-ホテル-CMBs-ローンの満期は、オーナーに手 を握らせる可能性がある 10 サービス 運営の合理化 返還可能な保証金または信用状を使ってホテルを賃貸 稼働率を最大化し、キャッシュフローを増加させる 低コストで長期(20~30年以上を目標)のトリプル・ネット・リースの機会を特定する 資本構成が不安定な(そのため歴史的な安値で評価されている)ターンキ ー・ホテル物件に焦点を当てる、ウィンダムとの関係による財務、ブランド、オペレーションの利点を活用し、TRevPAR *を増加させ、マージンの拡大を促進し、キャッシュフローの増加を実現する。

 


 

投資回収期間:平均取得コスト13,465ドル/[(TRevPar274ドル×365日×EBITDAマージン24%)÷12ヶ月]。

 


 

11 平均取得単価 $13,465 2023年 9ヶ月TRevPar$274、YTD EBITDAマージン24%、投資回収期間6ヶ月 不動産取得の数学 取得資金に対する投資回収期間6ヶ月 .

 


 

12 エコシステム概要 LUXH導入前 LUXH導入後 - LUXHアセット / ホテル プロフェッショナル マネジメント会社 オーナー レンダー 固定 $ 変動 $ 変動 $ 固定 $ 変動 $ 固定 $ 変動 $ ブランドが行うこと ホテルフランチャイザーの「通行料」徴収 - ホテルオーナーの変動キャッシュフローは、今日の市場においてはもはや融資不可能 - LuxUrbanのトリプルネットリースと企業保証は、家主に固定された安定したキャッシュフローを提供、ラックスアーバンは、世代的に低いコスト・ベース を確立しています。 ブランドは、テクノロジーとOTA(および関連するリワード・メンバー)のサポートを提供します;リワードプログラムの管理 直接予約(OTAの代替) ウェブサイト/アプリ/IT 物件レベルのソフトウェア 収益の管理 ゲストとのやりとり(チェックイン、清掃、チェックアウト) 物件の管理 レビューの取得、宿泊後の管理 ブランドが一般的に行うこと一般的にブランドが行うこと ...そして、一般的に行わないこと ブランドが行うこと

 


 

 


 

 


 

 


 

14 ワシントン・ホテル・ニューヨーク ラファイエット・ホテル・ニューオリンズ(LA) ウィンダム・リレーションシップ 15 事業の拡大を加速するためのサポート 95カ国以上 ~9,100ホテル 24のグローバルブランド 852,000室 x 成長資本 x ブランディング、販売、世界最大のホテル・フランチャイザー ・103M+の登録会員を有する業界No.1のホテル・ロイヤルティ・プログラム ・ゲストに向けた継続的なデジタル・イノベーション ・効率性を高め、ROIを最大化する運営プラットフォーム ウィンダムがLuxUrbanを提供 ・2023年8月に契約;16ウィンダム提携のメリット マージン ウィンダムのワールドクラスの運営インフラを活用し、一次および二次コストの大幅な削減を実現 TRevPAR ウィンダムのブランド力、販売/流通プラットフォーム、顧客リーチにより、買収した各施設での収益が見込まれる 資金調達のコミットメント、ウィンダムは、LUXH に物件ごとに成長資金を提供します。物件改善計画(PIP)への投資により、TRevPAR の向上、顧客体験の向上、LUXH と物件オーナーの資産価値の維持・向上が期待されます。S.

 


 

ホテル予約 - ウィンダムの予約チャネルへのオンボーディングにより、OTA コストは LUXH が以前負担していたコストから最大 33% 削減される見込み - 2024 年以降、人員配置と運営に関連する副次的なメリットも実現する見込み 17 DEVELOPMENT INCENTIVE ADVANCES O Hotel Los Angeles, CA - ウィンダムは、「開発インセンティブ・アドバンス」(DIA)を通じて、保証金の差し入れのための資金を提供する - DIA は、多くの場合、MLA の下で新規ホテル物件を確保するために必要な保証金とほぼ同額を提供する - 保証金は、新規取得から関連するキャッシュフローを生み出すための資本投資である - 保証金は、リース期間終了後に返金される(貸借対照表上の資産)、DIA は、MLA の下で新規ホテル物件を確保するために必要な保証金を概算することができる - 保証金は、新規取得から関連するキャッシュフローを生み出すための設備投資である - 保証金はリース期間終了時に返金可能(貸借対照表上の資産) - DIA は返済の必要はなく、貸借対照表上では負債として処理され、関連するフランチャイズ契約の期間にわたって償却される - DIA により、当社は成長を加速させ、リスクを軽減することができる 18 WHY PARTNER WI TH LUXURBAN 1.

 

 

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