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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告書の日付2023年9月13日
(最も古いイベントの報告日)
タイタン製薬株式会社
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-13341 | 94-3171940 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
400 Oyster Point Blvd, Suite 505, South San Francisco, CA 94080
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
650-244-4990
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | TTNP | Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
私募および購入契約
2023年9月13日、タイタン・ファーマシューティカルズ・インク（以下「タイタン」または「当社」）は、サイアー・グループ・リミテッド（以下「サイアー・グループ」または「投資家」）との間で有価証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。(以下、「サイアグループ」または「投資家」)との間で有価証券売買契約(以下、「本買収契約」)を締結し、当社は投資家に対し、1株あたり額面0.001ドルのシリーズAA転換優先株式(以下、「シリーズAA優先株式」)を950,000株、1株あたり10.00ドルの価格で発行することに合意しました(以下、「本第三者割当増資」)。購入価格は、(i)クロージング時の現金500万ドル、(ii)サイアー・グループの元本が個人保証する、サイアー・グループからの約束手形形式の450万ドルで、支払期限は2023年9月23日。シリーズAA優先株式の条件、権利、義務および優先権は、2023年9月13日にデラウェア州長官に提出された、当社のシリーズAA転換優先株式の指定、優先および権利証明書（以下「指定証明書」）に記載されている。購入契約の書式および指定事項証明書の写しは、それぞれ別紙 10.1 および 4.1 として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
指定証書に基づき、シリーズAA優先株式の各株式は、保有者の選択により、いつでも、(i)当該株式の記載 価値を(ii)当初転換価額0.466米ドルで除した商に等しい転換率で、当社普通株式に転換できる。当初転換率に基づくと、現物配当がないと仮定した場合、シリーズAA優先株式の全株式が発行された時点で、約20,386,266株の当社普通株式が転換により発行可能となる。シリーズAA優先株式には、(i) 株主の承認を得ることなくナスダック株式市場（以下「ナスダック」）の規則および規制により許容される普通株式の最大割合、または(ii) 当社の発行済普通株式の19.99%のいずれか低い方を投資家が取得することを妨げる制限が含まれます。
シリーズAA優先株式の保有者は、シリーズAA優先株式に対して、普通株式に実際に支払われた配当金と同額（普通株式に転換された場合）の配当金を、普通株式と同じ形式で受け取る権利を有する。シリーズAA優先株式にはその他の配当金は支払われない。シリーズAA優先株式は、保有者の選択により、いつでも上記の転換価額で普通株式に転換することができる。シリーズAA優先株式には議決権はない。当行が清算、解散または清算される場合、シリーズAA優先株式の保有者は、資本金または剰余金を問わず、当行の資産から、シリーズAA優先株式が普通株式に完全に転換された場合に普通株式の保有者が受け取る金額と同額を受け取る権利を有し、この金額は普通株式の保有者と同額で支払われるものとする。上記の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 として提出され、参照により本書に組み込まれ ている指定証明書に記載されている、購入契約に従って発行されたシリーズ AA 優先株式の特定の重要な条項の 要約を提供するものである。
本第三者割当増資で販売される株式は、公募を伴うものではなく、1933年証券法（改正後）に基づき、同法のレギュレーションSに従って登録されたものではありません。
Registration Rights Agreement
本第三者割当増資に関連して、当社は投資家との間で登録権契約（以下「登録権契約」）を締結し、登録権契約に定める一定の事由が発生した場合に一定の登録権を提供することに合意しました。前述の登録権契約に関する説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 として提出され、参照により本契約に組み込まれている登録権契約の全文によってその全体が修飾されます。
| Item 3.01 | 上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。 |
既に開示したとおり、当社は2023年3月にナスダックの上場資格審査スタッフ（以下「スタッフ」）から、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための最低入札価格要件をもはや遵守していない旨の通知を受領しました。ナスダック上場規則5550(a)(2)は、上場会社に対して1株当たり1.00ドルの最低買値を維持することを求めている。同通知書には、2023年3月15日までの30日間、当社普通株式の買値が1.00ドルを下回っていたことが記されていた。この通知書は、当社のナスダック・キャピタル・マーケットへの上場に直ちに影響を与えるものではありませんでした。上場規則5810(c)(3)(A)に従い、ナスダックは当社に対し、最低10営業日連続で終値が1株当たり1.00ドル以上となることで、最低入札価格規制の遵守を回復するための180日間（2023年9月12日まで）の猶予を与えた。
当社は、2023年9月13日、スタッフから、上場規則5550(a)(2)の遵守を回復しておらず、遵守を回復するための2回目の180日間の期間を受ける資格がない旨の決定書（以下「決定書」）を受領しました。当社がこの決定に対する不服申し立てを行わない限り、当社普通株式の取引は2023年9月22日の営業開始時に停止され、当社証券はナスダック株式市場への上場および登録から除外されるForm 25-NSEが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されることになります。
また、すでに開示したとおり、当社は2023年4月5日に、2022年12月31日終了期間のフォーム10-K年次報告書に記載された当社の株主資本が、ナスダック・キャピタル・マーケットのナスダック上場規則5550(b)(1)に基づく上場継続要件を満たしていないとの通知をスタッフから受領しました。当社の表明に基づき、スタッフは2023年6月5日、エクイティ・ルールの遵守を回復するために2023年10月2日まで延長することを認めました。しかし、スタッフは決定通知書の中で、上場規則5810(d)(2)に従い、この欠陥は上場廃止の追加的かつ別個の根拠となるため、会社がスタッフの決定に不服がある場合は、ヒアリング・パネル（以下「パネル」）でエクイティ・ルールの不遵守に対処すべきであると指摘しました。
当社は、ナスダック・リスティング・ルール5800シリーズに規定された手続きに従い、ナスダックの決定をパネルに提訴し、パネルの決定があるまで当社の証券の発行停止およびForm 25-NSEの提出を停止する予定です。当社は、必要に応じて株式併合を実施することも含め、不備を解消するために利用可能なあらゆる選択肢を検討する予定です。審問は通常、審問請求日から約30～45日後に行われる予定である。パネル・ヒアリングでは、最低入札価格要件と株式規則の両方を遵守するための計画を提示する予定です。特に当社は、今回の第三者割当増資と、以前に開示した2023年9月1日のProNeuraの一部資産の売却の結果、エクイティ・ルールを遵守していると考えている。
当社の計画がパネルに受け入れられる保証はなく、受け入れられたとしても、当社が該当するナスダック上場要件への準拠を回復できる保証も、パネルが当社の証券の上場停止処分を停止する保証もありません。当社の証券がナスダックから上場廃止となった場合、当社の普通株式の売買や正確な相場を入手することがより困難になり、当社の普通株式の価格が大幅に下落する可能性があります。また、上場廃止により、当社の資金調達能力が損なわれたり、当社の未払い契約や証券の債務不履行や違約金が発生する可能性もあります。
| Item 3.02 | 株式無登録販売 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
本買収契約に従い、デイビッド・ラザーとピーター・チェイシーは当社取締役会からの辞任を提出し、この辞任は、空席を埋める2名の後任取締役が任命された時点で直ちに有効となる。辞任は、当社の業務、方針、慣行に関する当社との意見の相違によるものではありません。ラザール氏は最高経営責任者として当社に残る。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 4.1 | シリーズ AA 転換型優先株式の指定、優先権および権利証明書。 | |
| 10.1 | 2023年9月13日付で、当社とThe Sire Group Ltd.との間で締結された証券購入契約の書式。 | |
| 10.2 | 2023年9月13日付で、当社とThe Sire Group Ltd.との間で締結された登録権契約の書式。 | |
| 104 | cover page interactive data (inline xbrl 文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TITAN PHARMACEUTICALS, INC. | ||
| By: | /s/ David E. Lazar | |
|
David E. Lazar Chief Executive Officer |
||
Date: September 18, 2023
Exhibit 4.1
TITAN PHARMACEUTICALS, INC.
CERTIFICATE OF DESIGNATIONS, PREFERENCES,
RIGHTS AND LIMITATIONS
OF
シリーズAA転換優先株式
第151条の規定に基づき
DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW
署名者デイビッド・ラザールは、ここに証明します：
1. デラウェア州法人タイタン・ファーマシューティカルズ・インク（以下「コーポレーション」）の最高経営責任者。
2. 公社は5,000,000株の優先株を発行する権限を有する。
3. の取締役会において、以下の決議が正式に採択された：
公社の修正修正基本定款は、優先株として知られる公社の授権資本株式の種類を定めており、これは1株当たり0.001ドルの額面金額で5,000,000株からなり、1シリーズまたは複数シリーズで随時発行可能である；
取締役会は、一連の優先株式の発行を規定し、各優先株式に含まれる株式数を随時定め、各優先株式の指定、権限、優遇、権利、および資格、制限、制約を定める権限を有する。
取締役会は、前述の権限に従い、当会社が発行権限を有する 950,000 株の優先株式で構成される一連の優先株式に関する権利、優先順位、制限、およびその他の事項を定めることを希望する；
よって、取締役会はここに、「シリーズ AA 転換型優先株式」と称する一連の優先株式の発行を規定し、かかる一連の優先株式に関する数、権利、優先権、制限、およびその他の事項を以下の通り定め、決定することを決議する：
TERMS OF PREFERRED STOCK
第1項第1項 定義。本契約において、以下の用語は以下の意味を持つものとする：
「関連会社」とは、証券法規則405で使用され解釈されるように、1つまたは複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を支配している、またはある個人によって支配されている、またはある個人と共通の支配下にあるすべての個人を意味する。
「受益所有権の制限」は、第 6 項(d)に定める意味を有するものとする。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日、またはニューヨーク州内の銀行機関が法律もしくはその他の政府措置により休業することが許可もしくは義務付けられている日を除く日を意味する。
「委員会」とは、米国証券取引委員会をいいます。
「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.001 ドルの公社の普通株式、および今後当該株式が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の有価証券の株式を意味する。
「普通株式等価物」とは、普通株式をいつでも取得できる権利を有する当社または子会社の証券を意味し、普通株式に転換可能または行使可能もしくは交換可能な債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、または普通株式をいつでも取得できる権利、または普通株式を受け取る権利を有するその他の商品を含むがこれらに限定されない。
「転換金額」とは、発行時の公示価額の合計を意味する。
「転換日」は第 6 項(a)に定める意味を有するものとする。
「転換価額」は第 6 項(b)に定める意味を有する。
「転換株式」とは、本契約の条項に従い優先株式の転換により発行される普通株式を総称していう。
「取引所法」とは、改正後の 1934 年証券取引所法およびそれに基づき公布された規則等を意味します。
「基本取引」は、第 7 項(d)に定める意味を有する。
「GAAP」とは、米国で一般に認められた会計原則を意味する。
「保有者」は、第 2 項に定める意味を有するものとする。
「清算」は第5項に定める意味を持つものとする。
「ニューヨーク裁判所」は、第8条(d)に定める意味を有するものとする。
「転換通知」は第 6 項(a)に定める意味を有するものとする。
「当初発行日」とは、特定の優先株式の譲渡数にかかわらず、また当該優先株式を証する証書の発行数にかかわらず、当該優先株式が最初に発行された日をいう。
「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人組織、ジョイントベンチャー、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を指します。
「優先株式」は、第 2 項に定める意味を有するものとする。
「証券法」とは、1933 年米国証券法およびその下で公布された諸規則を意味します。
「株式引渡日」は、第 6 項(c)に定める意味を有するものとする。
「定価」は第 2 項に定める意味を持つものとし、第 3 項に従って増額されることがある。
「承継事業体」は、第 7 項(d)に定める意味を有するものとする。
「取引日」とは、主たる取引市場が営業している日をいう。
「取引市場」とは、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、NYSE MKT、またはニューヨーク証券取引所（またはこれらの後継市場）のうち、普通株式が上場されている市場または取引所を意味します。
「名義書換代理人」とは、1 State Street, 30th Floor, New York, NY 10004-1561 を郵送先住所とし、cstmail@continentalstock.com を電子メールアドレスとする、公社の現在の名義書換代理人である Continental Stock Transfer & Trust Company および公社の後任の名義書換代理人を意味する。
第2項指定、金額および額面。本優先株式はシリーズAA転換優先株式（以下「本優先株式」という）とし、その株式数は950,000株（本優先株式の保有者（以下「保有者」という）の過半数の書面による同意がなければ増加しないものとする）とする。優先株式の額面は1株につき0.001ドルとし、公示価格は10.00ドルとする（以下「公示価格」という。）
第3項配当金。第 7 項に従って調整される株式配当金または分配金を除き、保有者は、普通株式に配当金が支払われる場合、普通株式に実際に支払われた配当金と同額（普通株式に転換された場合、本項による転換制限を考慮しない）の配当金を受け取る権利を有し、公社はこれを支払うものとする。優先株式にはその他の配当金は支払われないものとする。当会社は、当会社が同時にこの規定を遵守しない限り、普通株式に対していかなる配当も行わないものとする。
第4項議決権。本項に別段の定めがある場合、または法令により要求される場合を除き、優先株式には議決権がないものとする。ただし、優先株式が発行されている限り、公社は、その時点で発行されている優先株式の過半数の保有者の賛成票がない限り、修正、合併、その他のいかなる手段によっても、 (a) 優先株式に与えられている権限、優遇、権利の変更または不利益な変更、あるいは本指定証書の変更または修正、(c) 優先株式の授権株式数を増加すること、(d) 基本的取引を行うこと、または (e) 上記事項に関する契約を締結すること。
第5項第5項 清算。第 5 項 清算 当会社の清算、解散、清算（以下「清算」という）が行われる場合、保有者は当会社の資産（資本金か剰余金かを問わない）から、優先株式が普通株式に完全に転換された場合（この場合、当会社の規定による転換の制限は無視される）に普通株式の保有者が受け取る金額と同額を受け取る権利を有するものとし、この金額はすべての普通株式の保有者と同等に支払われるものとする。公社は、かかる清算の通知を、そこに記載された支払日の 45 日前までに各所有者に書面で郵送するものとする。
第6項変換。
a) 保有者の選択による転換。各優先株式は、発行日以降いつでも、保有者の選択により、当該優先株式の定価を転換価額で除した数の普通株式（第6条(d)に定める制限を受ける）に転換できるものとする。保有者は、付属書 A に添付された転換通知書（以下「転換通知書」という。）各転換通知には、転換される優先株式の数、転換前に所有していた優先株式の数、転換後に所有していた優先株式の数、および転換が行われる日を指定するものとし、この日付は、該当する保有者が転換通知をファクシミリで公社に送付した日（この日を「転換日」とする）より前であってはならない。転換通知書に転換日が指定されていない場合、転換日は、当該転換通知書が本法に基づいて公社に交付されたとみなされる日とする。転換通知書にはインクによる原本の提出は要求されず、また、転換通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証もしくは公証）も要求されないものとする。明白な誤りまたは数学的誤りがない限り、転換通知書に記載された計算および記入が支配するものとする。優先株式の転換を行う場合、保有者は、優先株式がすべて転換されない限り、優先株式を表章する株券を会社に引き渡す必要はない。本条項に基づき普通株式に転換または償還された優先株式は消却され、再発行されないものとする。
b) 転換価額。本優先株式の転換価額は 0.466 米ドルとし、本項で調整する（以下「転換価額」とい う）。
c) 変換のメカニズム。
i.転換に伴う転換株式の交付。(i) 各転換日の 2 取引日後および (ii) 標準決済期間 (以下に定義) を構成する取引日数 (以下、「株式引渡日」という。) のいずれか早い日までに、公社は、(A) 優先株式の転換により取得される転換株式数 (この転換株式には制限条項および取引制限がないものとする)、および (B) 未払配当金がある場合はその金額の銀行小切手を、転換を行う保有者に交付するか、交付させるものとする。公社は、本第 6 項に基づき公社が交付する必要のある転換株式を、Depository Trust Company (以下「DTC」という。)または同様の機能を果たす他の確立された決済機関を通じて電子的に交付するよう最善の努力を払うものとする。本書で使用される「標準決済期間」とは、転換通知書の交付日に有効な、普通株式に関する公社の主要取引市場における標準的な決済期間を意味し、取引日数で表される。上記にかかわらず、当初発行日の午後 12 時 (ニューヨーク時間) までに交付された転換通知に関しては、公社は当初発行日の午後 4 時 (ニューヨーク時間) までに当該通知の対象となる転換株式を交付することに同意するものとします。
ii.転換株式の不交付。この場合、公社は速やかに、公社に交付された優先株式株券の原本を保有者に返還し、保有者は速やかに、取り消された転換通知に従って当該保有者に発行された転換株式を公社に返還するものとする。
iii.義務は絶対であり、部分的な清算的損害賠償はない。本条項に従って優先株式が転換された場合、転換株式を発行および交付する公社の義務は絶対的かつ無条件であり、これを執行するための保有者の行為または不作為、本条項の条項に関する権利放棄または同意、いかなる人物に対する判決の回復またはこれを執行するための行為、または相殺にかかわらず、公社はこれを執行する、また、当該転換株式の発行に関連して、会社の当該保有者に対する義務を制限する可能性のあるその他の状況とは無関係に、当該転換株式の交付が行われるものとする；ただし、かかる交付は、公社がかかる保有者に対して有する可能性のあるかかる措置の放棄としては機能しないものとする。公社が第 6 項(c)(i)に従い、当該転換に適用される株式引渡日までに当該転換株式を保有者に交付しなかった場合、公社は、当該転換株式が交付されるか、または保有者が当該転換を取り消すまでの間、株式引渡日以降の各取引日につき、ペナルティーではなく、清算的損害賠償として、転換される優先株式の定価 10.00 ドルにつき 0.50 ドルを当該保有者に現金で支払うものとする。また、当該保有者は、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上、本契約に基づき利用可能なあらゆる救済を追求する権利を有するものとする。かかる権利の行使は、保有者が本契約の他の条項または適用法に基づいて損害賠償を求めることを禁止するものではない。
iv.転換時に転換株式が適時に交付されなかった場合の買い戻しの補償。第 6 項(c)(i)に従い、株式交付日までに該当する転換株式を公社が保有者に交付できな かった場合、および、株式交付日以降に当該保有者が証券会社から（公開市場取引またはそ の他の方法で）購入するよう要求された場合、または、当該保有者の証券会社が普通株 式を購入した場合、保有者が利用できる他の権利に加えて、公社は、当該保有者が権利を有 していた転換株式の売却を満足させるために、普通株式を買い取ることができる、当該株式受渡日以降に、当該保有者が当該株式受渡日に関連する転換により受領する権利を有していた転換株式の当該保有者による売却を満足させるために交付する普通株式の購入（以下、「バイイン」という、(x) 当該保有者が購入した普通株式の購入価格（委託手数料を含む）の合計が、(y) (1) 当該保有者が転換により受け取る権利を有していた普通株式の総数に、(2) 当該購入義務の原因となった売り注文が執行された実際の売却価格（委託手数料を含む）を乗じた金額を上回る場合、公社は、(B) 当該保有者の選択により(B)当該保有者の選択により、転換のために提出された優先株式数に相当する数の優先株式を再発行（放棄された場合）するか（この場合、当該転換は取り消されたものとみなされる）、または、第6条(c)(i)に基づく交付要件を公社が適時に遵守していれば発行されていたであろう数の普通株式を当該保有者に交付する。たとえば、保有者が優先株式の転換を企図したバイインを賄うために、11,000ドルの普通株式を購入した場合、当該購入義務の原因となった転換株式の実際の売却価格（仲介手数料を含む）は、直前文の(A)項に基づき合計10,000ドルであったため、公社は当該保有者に1,000ドルを支払う必要がある。保有者は、買い入れに関して当該保有者に支払われる金額を示す書面による通知を公社に提出し、公社の要求があれば、当該損失額の証拠を提出するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って要求される優先株式の転換に際して転換株式が適時に交付されないという公社の不履行に関して、法律上または衡平法上、本契約に基づき保有者が利用可能なその他の救済を追求する権利を制限するものではない。
v.転換時に発行可能な株式の予約。公社は、公社が発行可能な未発行の普通株式のうち、ここに定める優先株式の転換に際してのみ発行可能な株式を常に確保し、保有者（およびその他の優先株式の保有者）以外の者の先取権やその他の偶発的な購入権から解放された状態で、その時点で発行されている優先株式の転換により発行可能な普通株式の総数（第7項の調整および制限を考慮した場合）を下回らないようにすることを誓約する。当会社は、発行可能な普通株式はすべて、発行と同時に、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、かつ割当て不能であることを誓約する。
vi.端株。優先株式の転換に際し、1株未満の端数株式または端数株式を表章する株式は発行されない。転換により保有者が購入する権利を有する1株未満の端数については、公社はその選択により、当該端数に転換価額を乗じた金額の現金による調整を行うか、または1株未満を切り上げるものとする。
vii.譲渡税および費用。本優先株式の転換による転換株式の発行は、当該転換株式の発行または交付に関して納付すべき印紙税または類似の税金を保有者に負担させることなく行われるものとする、ただし、公社は、当該優先株式の保有者以外の名義による転換による転換 株式の発行および交付に関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はな いものとし、公社は、転換株式の発行を請求する者が公社に当該税金を支払うか、または公 社が納得する形で当該税金が支払われたことを証明するまでは、当該転換株式を発行または交付する必要 はないものとする。公社は、転換通知の即日処理に必要な名義書換代理人手数料および転換株式の即日電子交付に必要な DTC（または同様の機能を果たす他の決済機関）への手数料をすべて支払うものとする。
d) Beneficial Ownership Limitation. Notwithstanding anything to the contrary herein, the Corporation shall not effect any conversion of the Preferred Stock, and a Holder shall not have the right to convert any portion of the Preferred Stock, to the extent that, after giving effect to the conversion set forth on the applicable Notice of Conversion, such Holder (together with such Holder’s Affiliates, and any Persons acting as a group together with such Holder or any of such Holder’s Affiliates (such Persons, “Attribution Parties”)) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Stock with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which are issuable upon (i) conversion of the remaining, unconverted Stated Value of Preferred Stock beneficially owned by such Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Corporation subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein (including, without limitation, the Preferred Stock) beneficially owned by such Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 6(d), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. To the extent that the limitation contained in this Section 6(d) applies, the determination of whether the Preferred Stock is convertible (in relation to other securities owned by such Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of how many shares of Preferred Stock are convertible shall be in the sole discretion of such Holder, and the submission of a Notice of Conversion shall be deemed to be such Holder’s determination of whether the shares of Preferred Stock may be converted (in relation to other securities owned by such Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and how many shares of the Preferred Stock are convertible, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation. To ensure compliance with this restriction, each Holder will be deemed to represent to the Corporation each time it delivers a Notice of Conversion that such conversion will not violate the restrictions set forth in this paragraph and the Corporation shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such representation. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 6(d), in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely solely on the number of outstanding shares of Common Stock as stated in a written notice by the Corporation or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written or oral request (which may be via email) of a Holder, the Corporation shall within two Trading Days confirm orally and in writing to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Corporation, including the Preferred Stock, by such Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. The “Beneficial Ownership Limitation” shall mean, as of any date, the lower of either, (X) the maximum percentage of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Stock that can be issued to the Holder without requiring a vote of the shareholders of the Company under the rules and regulations of the Trading Market on which the Common Stock trades on such date and applicable securities laws; or, (Y) 19.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately before the Original Issue Date. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 6(d) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation contained herein or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of Preferred Stock.
第7項一定の調整
a) 株式配当および株式分割。本優先株式が発行済みである間、公社が以下の行為を行った場合：(i) 普通株式またはその他の普通株式等価物に対して、株式配当または普通株式で支払われる分配を行う場合（ただし、本優先株式の転換または配当金の支払いに際して公社が発行する普通株式は含まれない）、(ii) 発行済普通株式を分割する場合、(iii) 発行済普通株式を併合する場合（株式併合を含む）、(iv) 普通株式を再分類する場合、資本株式を発行する場合、または (iv) 普通株式の再分類が行われた場合、当会社の資本株式を発行する場合は、転換価額に、当該事由が発生する直前に発行されていた普通株式（当会社の自己株式を除く）の数を分子とし、当該事由が発生した直後に発行されていた普通株式の数を分母とする端数を乗じるものとする。本第 7 項(a)に従って行われる調整は、当該配当金または分配金を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日の直後に発効するものとし、細分化、合併、または再分類が行われる場合は発効日の直後に発効するものとする。
b) 以降の新株予約権発行。上記第7条(a)に基づく調整に加えて、公社が普通株式等価物または株式、ワラント、証券その他の財産を購入する権利（以下、「購入権」）を、いずれかの種類の普通株式の記録保有者に比例配分で付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、取得する権利を有する、当該優先株式の完全な転換により取得可能な普通株式数を保有していた場合に取得可能であった本新株予約権の総数（本新株予約権の行使制限（実質的所有制限を含むがこれに限定されない、ただし、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより、保有者が実質的所有制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該買付権の付与、発行または売却のための記録が行われる日の直前において、その保有する優先株式（実質的所有制限を含む本新株予約権の行使制限を問わない、但し、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより、保有者が実質的所有制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該範囲において当該買付権に参加する権利（または当該範囲において当該買付権の結果として当該普通株式の実質的所有権を有する権利）を有しないものとし、また、当該範囲において当該買付権は、その権利により保有者が実質的所有制限を超えることとならない時まで、保有者のために留保されるものとする。）
c) 比例配分。本優先株式が発行されている間、公社が普通株式の保有者に対して、資本の払戻しまたはその他の方法による配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、組換え、企業再編またはその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（以下「分配」という、この場合、保有者は、本優先株式の発行後いつでも、本優先株式の完全な転換により取得可能な普通株式数を保有していた場合と同程度に、かかる分配に参加する権利を有するものとする（本優先株式の転換に関する制限を問わない、ただし、保有者が当該分配に参加する権利を有することにより、保有者が実質的所有権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該分配に参加する権利を有しないものとする、ただし、保有者がかかる分配に参加する権利が実質的所有権の制限を超えることになる場合は、その限りにおいて、保有者はかかる分配に参加する権利（またはかかる分配の結果としての普通株式の実質的所有権）を有さず、かかる分配の一部は、その権利が保有者の実質的所有権の制限を超えないようになるまで、保有者の利益のために保留されるものとする。）
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4.12 Certain Company Actions—
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