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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月15日
サウスランド・ホールディングス株式会社
(憲章に明記された登録者の正確な名前）。
| デラウェア | 001-41090 | 87-1783910 | ||
| (State or Other Jurisdiction | (Commission File Number) | (IRS Employer | ||
| of Incorporation) | Identification No.) |
1100 Kubota Drive
Grapevine, TX 76051
(主な事業所の所在地）（郵便番号）
(817) 293-4263
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e 4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | SLND | NYSE American LLC | ||
| 1株当たり11.50米ドルの行使価格で普通株式を購入できる償還可能なワラント | SLND WS | NYSE American LLC |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年5月15日、デラウェア州法人サウスランド・ホールディングス・インク（以下「当社」）は、2023年3月31日に終了した四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。追加情報は、当社のプレスリリースに記載されています。当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付されています。プレスリリースの前述の説明は、添付の展示物を参照することにより、その全体が修飾されます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品。
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2023年5月15日付プレスリリース。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたもの（別紙101として収録）。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| Dated: May 15, 2023 | SOUTHLAND HOLDINGS, INC. | |
| By: | /s/ Frank S. Renda |
|
| Name: Frank S. Renda | ||
| タイトル社長兼最高経営責任者 | ||
Exhibit 99.1
サウスランド、2023年第1四半期決算を発表
グレープバイン（テキサス州）2023年5月15日 (Business Newswire) -- 特殊インフラ建設サービスの大手プロバイダーであるサウスランド・ホールディングス（NYSE American: SLND and SLND WS）（「サウスランド」）は本日、2023年3月31日に終了した四半期の財務結果を発表しました。
| ● | 売上高は、2022年3月31日に終了した四半期の258百万ドルから6％増加し、275百万ドルとなりました。 |
| ● | 売上総利益率は6.9％（2022年3月31日に終了した四半期は1.9％）となりました。 |
| ● | 営業利益は、2022年3月31日に終了した四半期の940万ドルの営業損失に対し、340万ドルに増加しました。 |
| ● | 純損失は470万ドル（2022年3月31日に終了した四半期は1360万ドルの純損失）となりました。 |
| ● | 調整後純損失は、2022年3月31日に終了した四半期の調整後純損失1360万ドルに対し、150万ドル、1株当たり(0.03ドル)となりました。(1) |
| ● | 調整後EBITDAは、2022年3月31日に終了した四半期の140万ドルに対し、1270万ドルに増加しました。 (1) |
| ● | 受注残は29億ドルで、2022年3月31日時点の20億ドルと比べ43％増加しました。 |
| ● | 新規受賞は、2022年3月31日に終了した四半期の41百万ドルに対し、170百万ドルでした。 |
| (1) | 調整後純損失」、「調整後1株当たり純損失」、「調整後EBITDA」を含む当社の非GAAP財務指標については、「非GAAP指標」および調整表を参照してください。 |
サウスランドの社長兼最高経営責任者フランク・レンダは、「2023年第1四半期の業績は、売上高が前年比6％増、マージンが1.9％から6.9％に拡大し、良いスタートを切ることができました。インフラ投資・雇用法による資金調達の機会が加速する中、当社のサービスに対する需要は引き続き高く、競争も限定的です。"
2023 First Quarter Results
要約四半期連結損益計算書（非監査)
| 四半期 | ||||||||
| (単位：千株、ただし株式および1株当たりデータは除く。) | March 31, 2023 | March 31, 2022 | ||||||
| 売上高 | $ | 274,829 | $ | 258,486 | ||||
| Cost of construction | 255,886 | 253,555 | ||||||
| 売上総利益 | 18,943 | 4,931 | ||||||
| 販売費及び一般管理費 | 15,571 | 14,299 | ||||||
| Operating income (loss) | 3,372 | (9,368 | ) | |||||
| (投資損失（純額） 投資利益（純額 | (32 | ) | 280 | |||||
| その他の費用(純額) | (2,599 | ) | (576 | ) | ||||
| 支払利息 | (3,254 | ) | (1,967 | ) | ||||
| 税引前損失 | (2,513 | ) | (11,631 | ) | ||||
| 法人税等 | 1,753 | 1,342 | ||||||
| 純損失 | (4,266 | ) | (12,973 | ) | ||||
| 非支配持分に帰属する当期純利益 | 398 | 628 | ||||||
| サウスランド・ホールディングス株主に帰属する当期純損失 | $ | (4,664 | ) | $ | (13,601 | ) | ||
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失 | ||||||||
| 基本 (1) | $ | (0.11 | ) | |||||
| 希薄化後 (1) | $ | (0.11 | ) | |||||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||
| 基本 (1) | 44,407,831 | |||||||
| 希薄化後 (1) | 44,407,831 | |||||||
| (1) | サウスランドの過去の普通株式の構成は会員権比率の形式であり、株式は発行されていません。そのため、2023年3月31日に終了した第1四半期より前の報告期間では、株式または1株当たりデータを表示していません。2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、潜在的な普通株式を含めると反希薄化効果をもたらすため、基本的1株当り当期純損失は希薄化後1株当り普通株主に帰属する当期純損失と同じである。 |
2023年3月31日に終了した3ヵ月間の売上高は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間に比べ1630万ドル（6％）増加し、274.8百万ドルとなりました。
2023年3月31日に終了した3ヵ月間の売上総利益は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間に比べ1,400万ドル（284％）増加し、1,890万ドルとなりました。2023年3月31日に終了した3ヵ月間の売上総利益率は、1.9％から6.9％に上昇しました。
2023年3月31日に終了した3ヵ月間の販売費及び一般管理費は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間と比較して130万ドル（9％）増加し、1560万ドルでした。この増加は、上場企業への移行に関連する費用として100万ドルを計上したことによるものです。
Segment Revenue
| 四半期 | ||||||||||||||||
| (単位：千) | March 31, 2023 | March 31, 2022 | ||||||||||||||
| % of Total | % of Total | |||||||||||||||
| Segment | 売上高 | 売上高 | 売上高 | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 72,989 | 26.6 | % | $ | 75,043 | 29.0 | % | ||||||||
| Transportation | 201,840 | 73.4 | % | 183,443 | 71.0 | % | ||||||||||
| 収益合計 | $ | 274,829 | 100.0 | % | $ | 258,486 | 100.0 | % | ||||||||
Segment Gross Profit
| 四半期 | ||||||||||||||||
| (単位：千) | March 31, 2023 | March 31, 2022 | ||||||||||||||
| % of Segment | % of Segment | |||||||||||||||
| Segment | 売上総利益 | 売上高 | 売上総利益 | 売上高 | ||||||||||||
| Civil | $ | 8,766 | 12.0 | % | $ | 6,967 | 9.3 | % | ||||||||
| Transportation | 10,177 | 5.0 | % | (2,036 | ) | (1.1 | )% | |||||||||
| 売上総利益 | $ | 18,943 | 6.9 | % | $ | 4,931 | 1.9 | % | ||||||||
要約連結貸借対照表（未監査)
| As of | ||||||||
| (単位：千) | March 31, 2023 | December 31, 2022 | ||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 28,930 | $ | 57,915 | ||||
| 制限付き現金 | 14,621 | 14,076 | ||||||
| 売掛金（純額） | 178,723 | 135,678 | ||||||
| Retainage receivables | 126,092 | 122,682 | ||||||
| 契約資産 | 543,147 | 512,906 | ||||||
| その他の流動資産 | 24,083 | 24,047 | ||||||
| 流動資産合計 | 915,596 | 867,304 | ||||||
| 有形固定資産(純額) | 108,857 | 114,084 | ||||||
| Right-of-use assets | 18,657 | 16,893 | ||||||
| Investments - unconsolidated entities | 116,920 | 113,724 | ||||||
| 投資-有限責任会社 | 2,590 | 2,590 | ||||||
| Investments - private equity | 3,319 | 3,261 | ||||||
| 営業権 | 1,528 | 1,528 | ||||||
| 無形資産(純額) | 2,057 | 2,218 | ||||||
| Other noncurrent assets | 3,391 | 3,703 | ||||||
| Total noncurrent assets | 257,319 | 258,001 | ||||||
| 資産合計 | 1,172,915 | 1,125,305 | ||||||
| 買掛金 | $ | 166,203 | $ | 126,385 | ||||
| Retainage payable | 34,828 | 33,677 | ||||||
| 未払金 | 114,184 | 121,584 | ||||||
| 1年以内に返済予定の長期借入債務 | 52,718 | 46,322 | ||||||
| Short-term lease liabilities | 16,678 | 16,572 | ||||||
| 契約債務 | 138,800 | 131,557 | ||||||
| 流動負債合計 | 523,411 | 476,097 | ||||||
| 長期債務 | 242,669 | 227,278 | ||||||
| 長期リース債務 | 10,556 | 10,032 | ||||||
| 繰延税金負債 | 2,878 | 3,392 | ||||||
| Other noncurrent liabilities | 119,981 | 48,622 | ||||||
| Total long-term liabilities | 376,084 | 289,324 | ||||||
| 負債合計 | 899,495 | 765,421 | ||||||
| 非支配持分 | 10,712 | 10,446 | ||||||
| Members’ capital | — | 327,614 | ||||||
| 優先株式 | — | 24,400 | ||||||
| 普通株式 | 8 | — | ||||||
| APIC | 269,436 | — | ||||||
| 累積赤字 | (4,664 | ) | — | |||||
| 累積その他の包括利益 | (2,072 | ) | (2,576 | ) | ||||
| 資本合計 | 273,420 | 359,884 | ||||||
| 負債及び資本合計 | $ | 1,172,915 | $ | 1,125,305 | ||||
連結子会社のキャッシュ・フロー計算書(未監査))
| Year Ended | ||||||||
| (単位：千) | March 31, 2023 | March 31, 2022 | ||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | (4,266 | ) | $ | (12,973 | ) | ||
| 純利益を営業活動に使用した現金（純額）に調整するための調整 | ||||||||
| 減価償却費および償却費 | 8,560 | 11,667 | ||||||
| 繰延税金資産 | (514 | ) | 63 | |||||
| 獲得負債の公正価値の変動 | 2,936 | — | ||||||
| 資産売却益 | (967 | ) | (251 | ) | ||||
| Foreign currency remeasurement gain | (5 | ) | (156 | ) | ||||
| 持分法による投資利益 | (3,242 | ) | (765 | ) | ||||
| tzc 投資現価増価 | (603 | ) | (580 | ) | ||||
| 売買目的有価証券にかかる損失（利益）-純額 | 32 | (280 | ) | |||||
| 資産・負債の変動: | ||||||||
| 売掛金 | (49,278 | ) | (19,363 | ) | ||||
| 契約資産 | (30,306 | ) | (3,029 | ) | ||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | 119 | 2,602 | ||||||
| ROU assets | (1,764 | ) | (2,371 | ) | ||||
| 買掛金および未払費用 | 33,705 | 786 | ||||||
| 契約債務 | 7,241 | (12,247 | ) | |||||
| オペレーティング・リース負債 | 1,820 | 2,347 | ||||||
| その他 | 1,753 | (3,137 | ) | |||||
| 営業活動に使用した現金・預金および現金同等物 | (34,779 | ) | (37,687 | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー: | ||||||||
| Purchase of fixed assets | (1,166 | ) | (714 | ) | ||||
| 固定資産の売却による収入 | 1,295 | 521 | ||||||
| Purchase of trading securities | (81 | ) | — | |||||
| 売買目的有価証券の売却による収入 | — | 357 | ||||||
| Capital contribution to investees | — | (1,000 | ) | |||||
| 投資活動から得た（使用した）純キャッシュ | 48 | (836 | ) | |||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー: | ||||||||
| クレジットラインの借入 | 3,000 | 30,000 | ||||||
| Borrowings on notes payable | 181 | 115 | ||||||
| Payments on notes payable | (12,382 | ) | (10,367 | ) | ||||
| Advances from related parties | (493 | ) | (247 | ) | ||||
| Payments to related parties | 6 | 1,252 | ||||||
| Payments on finance lease | (1,189 | ) | (2,088 | ) | ||||
| Distributions | (110 | ) | (1,542 | ) | ||||
| レガートIIとサウスランド・ホールディングス・エルエルシーの合併による収入 | 17,088 | — | ||||||
| 財務活動から得た現金(純額) | 6,101 | 17,123 | ||||||
| 現金に対する為替レートの影響 | 190 | (401 | ) | |||||
| 現金・現金同等物および制限付き現金の純減 | (28,440 | ) | (21,801 | ) | ||||
| 期初 | 71,991 | 111,242 | ||||||
| 期末 | $ | 43,551 | $ | 89,441 | ||||
| 補足的なキャッシュフロー情報 | ||||||||
| 法人税等の支払額 | $ | 87 | $ | 421 | ||||
| Cash paid for interest | $ | 3,230 | $ | 5,415 | ||||
| 現金支出を伴わない投資および財務活動: | ||||||||
| 新規リースと引き換えに取得したリース資産 | $ | 6,416 | $ | 6,894 | ||||
| 支払手形と引き換えに取得した資産 | $ | 2,299 | $ | — | ||||
| 合併後の利益確定株式の発行 | 35,000 | — | ||||||
| 支払手形で調達した配当金 | $ | 50,000 | $ | — | ||||
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Cody Gallarda
EVP, Chief Financial Officer
cgallarda@southlandholdings.com
Alex Murray
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