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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月21日
BuzzFeed, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 001-39877 85-3022075
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number)
229 West 43rd Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
(登録者の主たる事務所の所在地、郵便番号)
(646) 397-2039
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル   BZFD   the nasdaq stock market llc
償還可能ワラント、各ワラントは1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株に対して行使可能。   BZFDW   the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨






Item 1.01 重要な確定契約の締結
2024年2月21日、BuzzFeed, Inc.（以下「BuzzFeed」）の完全子会社であるデラウェア州法人BuzzFeed Media Enterprises, Inc.（以下「売主」）は、デラウェア州の有限責任会社Commerce Media Holdings, LLC（以下「買主」）との間で、売主が買主にComplex Networksの事業に関する特定の資産を売却すること（以下「本件処分」）を定めた資産売買契約（以下「本件契約」）を締結した。コンプレックス・ネットワークスは、ミレニアル世代とZ世代をターゲットとしたオンライン・メディア・コンテンツのパブリッシャーである。
本契約の条項に従い、購入者はComplex Networksの事業に関連する特定の資産を購入し、特定の負債を引き受けました。購入価格は総額1億860万ドルで、売主と購入者が本契約を締結したのと同日に発生したクロージング（本契約で定義）で売主に現金で支払われました。本契約に基づき、購入者はComplex Networksの事業に従事する特定の従業員に雇用を提供する。本契約には、この種の取引で慣例となっている両当事者の表明、保証および誓約が含まれている。各当事者の表明および保証はクロージング後も存続しないが、両当事者はクロージング後に発生する特定の責任について互いに補償することに合意している。

本契約の写しは、別紙2.1として本Current Report on Form 8-Kに添付され、参照することにより本契約に組み込まれる。

本譲渡を発表したプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
前述のとおり、本契約には、本契約の日付または本契約で指定されたその他の日付において、各当事者が互いに行った表明、保証および誓約が含まれている。これらの表明、保証および誓約に具体化された主張は、それぞれの当事者間の契約の目的のためになされたものであり、かかる契約の交渉に関連して当事者によって合意された重要な限定および制限の対象となる。また、本契約の表明、保証、誓約は、重要な部分が開示スケジュールによって修正されています。開示スケジュールは、公に提出されるものではなく、一般的に株主に適用されるものとは異なる重要性の契約上の基準に従うものであり、事実として事項を確定するのではなく、当事者間でリスクを配分する目的で使用されます。BuzzFeedは、開示スケジュールに投資判断に重要な情報が含まれているとは考えていません。上記の結果、投資家は本契約に含まれる表明、保証、誓約を事実の記述として信頼すべきではありません。

この取引に関連して、当社は返済を求められる：

-2026年満期無担保転換社債1億5,000万ドル（「転換社債」）の保有者に対して約3,090万ドル。

-(i)未払い利息0.7百万ドル、(ii)早期解約手数料0.5百万ドル、(iii)信用状発行手数料0.5百万ドル（33.8百万ドルは2023年9月30日現在のリボルビング債務残高に相当）。

当社はまた、転換社債型新株予約権付社債に適用される債券規約を修正し、将来 の資産売却の純収入の95％を転換社債型新株予約権付社債の返済に充当しなければならないと規定 する予定である。当社は、融資の返済と同時に信用枠を解約し、解約手数料として500,000米ドルを支払った。さらに、与信枠の下で発行された信用状には1,710万ドルの現金担保が設定される。

Item 1.02 重要な確定契約の終了

項目1.01に記載された開示は、参照することにより本フォーム8-Kの本項目1.02に組み込まれる。上述の通り、与信枠の解約に関連して50万ドルの早期解約違約金が発生しました。与信枠の重要な条件については、2022年12月31日終了年度のForm 10-K年次報告書60ページに記載されている説明をご参照ください。

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

項目1.01に記載された開示は、参照することにより本Current Report on Form 8-Kの項目2.01に組み込まれる。



Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用

当社は2024年2月21日、現在の従業員を約16％削減することにより経費を削減する計画を発表した。社内で共有されたコーポレート・コミュニケーションのコピーは、このForm 8-Kのカレント・レポートの別紙99.2として添付されています。これは、各ブランドがより自主性を持って運営し、広告主に対して差別化された価値を提供できるようにするためです。この人員削減計画は、当社がより機動的で持続可能、かつ収益性の高い企業となることを意図しています。当社は2024年第1四半期末までに人員削減計画を実質的に完了する予定です。

必要な場合には、労働者調整再教育通知（「WARN」）が行われる。さらに、該当する場合はWARN相殺の対象となる離職合意書の締結と引き換えに、資格のある従業員全員に退職手当が提供される。

人員削減に関連して、当社のChange in Control and Severance Planの対象となる上級幹部は、離職および解放契約の締結を条件として、同プランに従った退職金を受け取ることになります。当社のChange in Control and Severance Planの重要な条件については、2022年12月31日を末日とする年度のForm 10-K年次報告書の別紙10.22をご覧ください。

当社は人員削減計画に関連して、必要な場合にはWARN通告、再就職支援サービスや福利厚生の継続を含む退職金の支給費用を含むリストラ費用を認識する見込みである。これらの費用は主に2024年第1四半期に認識され、その大部分は2024年第2四半期末までに支払われると予想されます。これらの費用の大部分は現金支出となります。さらに、本契約に従い、購入者は非譲渡従業員（本契約で定義）の退職金および関連する支払い約180万ドルを当社に払い戻しました。これらの退職金および関連費用の金額は、上述の予想リストラ費用には含まれていません。当社はこの払い戻しを経費として処理する予定です。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

本譲渡に関連して、2024年2月18日、BuzzFeedの取締役会の報酬委員会は、当社の最高財務責任者であるMatt Omerに対する95,000ドルの現金賞与を含む、当社の特定の主要従業員に対する現金賞与の付与を承認しました。これらのボーナスは、クロージング直後に支払われる予定である。

Forward Looking Statements

添付のプレスリリースに記載されているガイダンスの更新に関する情報および参照することにより本書に組み込まれるその他の情報を含め、本最新報告書に記載されている一部の記述は、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）の意味における将来の見通しに関する記述とみなされる可能性があり、これらの記述は重大なリスクおよび不確実性を伴います。当社の将来の見通しに関する記述には、本処分の利益、当社の従業員の再編、当社の予想される将来の業績（将来の収益、プロフォーマ企業価値、現金残高、2023年12月31日に終了する四半期および年度のガイダンスを含む）、BuzzFeed、First We Feast、HuffPost、Tastyの市場機会、およびデジタルパブリッシング市場全体に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。また、将来の出来事や状況についての予測、予想、その他の特徴づけに言及するその他の記述は、その基礎となる仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。影響する」、「予測する」、「確信する」、「できる」、「企図する」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「プロジェクトする」、「求める」、「はずである」、「目標する」、「予定する」、「だろう」、「だろう」、および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。

私たちは、多くの重要な要因（その多くは私たちのコントロールの及ばないもの）が、私たちの実際の将来の業績およびその他の将来の状況を、将来見通しに関する記述で表明されたものとは大きく異なるものにする可能性があることに留意してください。


このような要因には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(1)当社の事業および当社が事業を展開する市場における傾向、成長率、課題 (2)当社の製品およびサービスに対する需要、または当社のブランドやコンテンツに対するトラフィックやエンゲージメントの変化 (3)当社および当社の現在および将来のパートナーや広告主が事業を展開する事業環境および競争環境の変化；(4)競合他社およびデジタルメディア業界に関する動向および予測。(5)国内および地域の経済状況およびその他の状況、ならびにテクノロジーの発展が及ぼす影響。これらはそれぞれ、当社の広告水準（率および量）、事業の成長、ならびに戦略的イニシアチブの実施に影響を及ぼす可能性があります；(6) 当社が買収した企業の統合およびサポートにおける当社の成功 (7) 特定の市場における質の低いブロードバンドインフラ (8) 人工知能を含む技術開発 (9) 役員、主要従業員または取締役の維持または採用における当社の成功または必要な変更 (10) 当社の財務および業績、ならびに本処分および当社の事業再編の利益に関する予想を含む、当社の事業、運営および財務業績（財務予測および事業指標ならびにその基礎となる前提条件、ならびに将来の事業計画および取り組み、成長機会を含む）；(11) 当社の将来的な資金需要、資金源および資金使途。これには、当社が将来的に追加資本を獲得する能力、および当社の事業資金を調達するために当社が取る必要のある行動、より広範な米国または世界の金融システムにおける銀行破綻または問題の影響、当社の債務ファシリティによって課される制限、および当社の現金および現金同等物へのアクセス能力に対する制限が含まれますが、これらに限定されるものではありません；(12)将来の買収、提携、その他第三者との関係に関する予想 (13)法律や政府規制の動向。これには、改正された海外コンテンツ規制や所有権規制、法的手続き、規制当局との紛争、当社が対象となる政府調査の結果などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；(14) 現在の世界的なサプライチェーンの混乱が予想される影響、イスラエルとハマスの戦争、またはロシアと西側諸国間の緊張のさらなる激化、関連する制裁および地政学的緊張、ならびに米国と中国の貿易摩擦のさらなる激化、インフレ環境；労働市場の逼迫、COVID-19のパンデミックおよびCOVID-19の進化株の継続的な影響、およびその他のマクロ経済要因が当社の事業およびそれに対して当社が将来取る可能性のある行動に及ぼす影響、および（15）ナスダック・ストック・マーケットLLCにおける当社のクラスA普通株式および新株予約権の上場を維持する当社の能力。

このForm 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の展開およびそれらが当社に及ぼす可能性のある影響に関する現在の予想および信念に基づいています。当社に影響を及ぼす将来の展開が、当社が予想したものとなる保証はありません。これらの将来見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は当社が制御できない）、またはその他の仮定が含まれており、実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、BuzzFeedが証券取引委員会に提出する年次および四半期報告書の「リスク要因」のセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上現実化した場合、または当社の仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果は、これらの将来見通しに関する記述で予測されたものとは重要な点で異なる可能性があります。さらに、当社が重要でないと考えるリスクや未知のリスクも存在する可能性があります。このようなリスクをすべて予測または特定することは不可能です。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、適用される証券取引法の下で要求される場合を除き、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料
(b) プロフォーマ財務情報
2022年12月31日に終了した年度および2023年9月30日に終了した9ヶ月間におけるBuzzFeedの未監査プロフォーマ財務情報は、別紙99.3として添付されている。

(d) 出展物

Exhibit Number   Description
2.1†
99.1  
99.2
99.3
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。
本展示資料の一部の添付書類および明細書は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従って省略されている。登録者は、SECの要求に応じて、省略されたすべての添付書類およびスケジュールの写しをSECに補足的に提供することに同意する。

SIGNATURE


1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: February 21, 2024    
    BuzzFeed, Inc.
       
    By: /s/ Jonah Peretti
      Name: Jonah Peretti
      Title: Chief Executive Officer



EX-2.1 2 exhibit21-apa.htm EX-2.1 Document

Execution Version
Exhibit 2.1













ASSET PURCHASE AGREEMENT
第1.01条 特定の定義条項
BUZZFEED MEDIA ENTERPRISES, INC.
and
COMMERCE MEDIA HOLDINGS, LLC


目次
ARTICLE I DEFINITIONS    1
第1.02項 一般条項 14
第2条 譲渡資産の売買、引受負債の引受け 15
第 2.01 項 譲渡資産の購入および売却；
除外資産の除外 15
第 2.02 項 引き受けた負債の引き受け、保持された負債の保持 16
第2.03節 購入価格、購入価格の配分 17
第2.04節 クロージング
第2.05節 クロージングのための納品 17
第 III 条 売主に関する表明および保証 19
第3.01節 組織、地位および権限；
QUALIFICATIONS    19
第 3.02 項 権限、執行および引渡し；
ENFORCEABILITY    19
第 3.03 節 抵触の禁止、同意および承認 20
第 3.04 項 支払能力、詐欺的譲渡の禁止 20
第4条 譲渡資産に関する表明および保証 21
第4.01節 事業財務情報 21
セクション4.02 未公表の負債がないこと、重大な悪影響がないこと、変更がないこと。21
第4.03節 訴訟の不存在 23
第4.04節 法律の遵守 23
第 4.05 節 政府の免許および許可 24
第4.06節 資産の十分性；タイトル 24
第4.07節 不動産
第4.08項 売主の従業員給付制度 25
第4.09節 従業員に関する事項 27
SECTION 4.10    CONTRACTS    28
第4.11項 ブローカーまたはファインダー 30
第4.12項 知的財産権 30
SECTION 4.13    TAXES.    31
-i-


第4.14節 顧客およびサプライヤー 31
第4.15節 関連会社取引 32
SECTION 4.16    EQUIPMENT    32
第4.17節 業務の遂行 32
第4.18節 プライバシーとセキュリティ
第 V 条 購入者の表明および保証 34
第5.01節 組織とグッドスタンディング 34
SECTION 5.02    AUTHORITY    34
第5.03節 抵触のないこと；同意と承認 35
第5.04節 訴訟の不存在 36
SECTION 5.05    BROKERS    36
第5.06節 財務能力 36
SECTION 5.07    SOLVENCY    36
第 5.08 条 その他の表明または保証 36
ARTICLE VI COVENANTS    37
第6.01項 情報へのアクセス 37
第6.02節 機密保持、公表 38
第6.03節 一括販売 39
SECTION 6.04    INSURANCE    39
第6.05項 関連会社が提供する特定のサービスおよび便益、関連会社間事項、その他
ASSURANCES.    39
第6.06項 売り手の商標 40
第6.07節 譲渡されないソフトウェア、情報 40
第6.08節 帳簿と記録の管理 40
第6.09条 勧誘禁止、非仲介禁止 41
第6.10節 シェアード契約 41
第6.11項 売掛金、買掛金 41
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ACCOUNTS    42
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SECTION 7.04    SEVERANCE.    44
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SECTION 7.09    VACATION    46
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ARTICLE X INDEMNIFICATION    48
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SECTION 11.01    WAIVER    50
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SECTION 11.03    EXPENSES.    51
SECTION 11.04    NOTICES    51
SECTION 11.05    HEADINGS    52
SECTION 11.06    SEVERABILITY    52
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SECTION 11.09    ASSIGNMENT    52
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SECTION 11.11    AMENDMENT    53
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SECTION 11.13    COUNTERPARTS    53
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