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0001828376false00018283762024-10-162024-10-16

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年10月16日

WILLIAM PENN BANCORPORATION

(登録者の正確な名称)

メリーランド

001-40255

85-3898797

(の州またはその他の管轄区域

(Commission

(IRS Employer

incorporation or organization)

File Number)

Identification No.)

10 カナル・ストリート、スイート104、ブリストル、ペンシルベニア州19007

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(267) 540-8500

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

[証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション)

[☐] 取引所法の規則 14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

[☐] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

[☐] 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

WMPN

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company [☒]

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。[☐]

Item 2.02R 営業成績および財務状況

2024年10月16日、ウィリアム・ペン・バンコーポレーション(以下「当社」)は2024年9月30日締めの四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、ここに提出されます。

本項目2.02および別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条に照らして「提出された」とはみなされず、1933年証券法(改正法)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 8.01O ther Events

2024年10月16日、当社の取締役会は、2024年10月28日の営業終了時の登録株主に対し、2024年11月7日に支払う1株当たり0.03ドルの現金配当を宣言した。

項目9.01 財務諸表およびその他の添付書類。

(d) 展示品

Number

Description

99.1

2024年10月16日付プレスリリース

104

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

3

WILLIAM PENN BANCORPORATION

Date: October 16, 2024

By:

/s/ Kenneth J. Stephon

Kenneth J. Stephon

会長、社長兼最高経営責任者

EX-99.1 2 wmpn-20241016xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

FOR IMMEDIATE RELEASE

DATE:October 16, 2024

CONTACT:Kenneth J. Stephon

Chairman, President and CEO

PHONE:(856) 656-2201, ext. 1009

ウィリアム・ペン・バンコーポレーションが四半期決算と現金配当を発表

ウィリアム・ペン・バンク(以下「当行」)の親会社であるウィリアム・ペン・バンコーポレーショ ン(以下「ウィリアム・ペン」または「当行」)(NASDAQ CM:WMPN)は本日、2024 年 9 月 30 日に終了した四半期決算を発表した。ウィリアム・ペンは、2023年9月30日に終了した四半期には179千ドルの純利益(基本的および希薄化後1株当たり0.02ドル)を計上したのに対し、2024年9月30日に終了した四半期には21千ドルの純損失(基本的および希薄化後1株当たり(0.00)ドル)を計上した。ウィリアム・ペンは、2024年9月30日に終了した四半期に82千ドル(基本的および希薄化後1株当たり(0.01ドル))の中核純損失(1)を計上したのに対し、2023年9月30日に終了した四半期には123千ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.01ドル)の中核純利益(1)を計上した。

さらに、ウィリアム・ペン社は、取締役会が、2024年10月28日営業終了時の株主名簿に記録された普通株主に対し、1株当たり0.03ドルの現金配当を、2024年11月7日に支払うことを宣言したと発表した。

ウィリアム・ペンの会長兼社長兼最高経営責任者(CEO)であるケネス・J・ステフォンは、次のように述べています。「9月のFRBによる50ベーシス・ポイントの利下げと、より広範な市場金利の低下により、2024年9月30日に終了した四半期中に、売却可能有価証券の未実現評価損の株式部分を480万ドル(21.9%)減少させることができたことは、私たちにとって励みになります。9月の利下げ、およびFRBによる更なる利下げは、当グループのバランスシートが負債に敏感なポジションにあることから、将来的に収益性の改善に寄与すると考えています。当四半期の純金利マージンは小幅に拡大し、前四半期に達成した変曲点に続くさらなる上昇を示しました。

「当四半期中、当行は引き続き良好な信用力を示し、2024 年 9 月 30 日現在の不良債権比率は 0.38%となりました。また、当四半期は延滞債権が減少し、2024 年 9 月 30 日に終了した四半期に 395 千ドルの貸倒引当金を計上しました。営業費用は前年同期比1.9%増と、引き続き抑制されています。"

また、ステフォン氏は、「当社は、勤勉な資本管理を通じて株主の皆様に最大限の価値をお届けするというコミットメントを維持しています。当第1四半期中も、既存の自己株式取得プログラムに基づき、125,441株を総額150万ドル(1株当たり平均11.83ドル)で取得しました。2024年9月30日現在、第2段階転換で売却した株式の約50%に当たる合計6,423,527株を総額7,520万ドル(1株当たり平均11.70ドル)で買い戻しました。"

2024年9月30日に終了した四半期のハイライトは以下の通り:

2024年9月30日に終了した四半期に、当社は125,441株を総額150万ドル、1株当たり平均11.83ドルで買い戻しました。2024年9月30日現在、当社は以前に発表した買戻しプログラムに基づき、総額7,520万ドル、1株当たり11.70ドルで合計6,423,527株を買い戻している。
ウィリアム・ペンは2024年9月30日に終了した四半期に、21千ドルの純損失(基本および希薄化後1株当たり(0.00ドル))、および82千ドルの中核純損失(1)(基本および希薄化後1株当たり(0.01ドル)を計上した。
2024年9月30日に終了した四半期において、売却可能有価証券の未実現評価損に関連する資本のその他の包括損失累計額は480万ドル(21.9%)減少しました。

(1) 本プレスリリースで使用されている中核当期(損失)利益は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は、特定の税引前調整およびその税効果、ならびに法人税等調整額を除外しています。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP財務指標との調整」をご覧ください。

1


2024年9月30日に終了した四半期に、主に延滞債権の減少、一貫して低水準の正味償却 債権、強固な資産の質指標、および保守的な融資慣行の継続により、貸倒引当金395千ド ルを計上しました。総資産に対する不良資産の比率は、2024年6月30日時点の0.40%から2024年9月30日時点では0.38%に低下した。
2024年9月30日現在の1株当たり簿価は13.91ドル(2024年6月30日現在13.33ドル)。1株当たり有形簿価(2)は、2024年6月30日時点の12.78ドルに対し、2024年9月30日時点では13.35ドルであった。1株当たり簿価および1株当たり有形簿価の増加は主に、売却可能有価証券の未実現評価損に関連し、資本のその他の包括損失累計額が480万ドル減少したことによるものである。

Statement of Financial Condition

2024年9月30日現在の総資産は、前年同月末の8億1,870万ドルから650万ドル(0.8%)減少し、8億1,220万ドルとなった。これは主に、純貸付金が840万ドル、投資が290万ドル減少したことによるもので、現金および現金同等物が630万ドル増加したことにより一部相殺された。

2024年9月30日現在の現金および現金同等物は、2024年6月30日現在の2,020万ドルから630万ドル(31.3%)増加し、2,650万ドルとなった。現金および現金同等物の増加は、主に投資の返済920万ドルおよび純貸付金の減少840万ドルによるものですが、ピッツバーグ連邦住宅貸付銀行(FHLB)からの立替金の減少900万ドルおよび以前に発表した買戻しプログラムに基づく150万ドルの自社株買戻しにより一部相殺されました。

 ​

投資総額は、2024年6月30日時点の2億4,590万ドルから2024年9月30日時点では2億4,300万ドルとなり、290万ドル(1.2%)減少した。投資の減少は主に、売却可能有価証券および満期保有目的のポートフォリオに含まれる有価証券の満期および元本返済によるもので、売却可能有価証券の未実現評価損が630万ドル減少したことにより一部相殺されました。売却可能有価証券の未実現損失は、当社のコストに対する現在の金利水準によるものであり、信用の質によるものではない。当社は引き続き、現在の金利環境でも金利上昇局面でも安定したキャッシュ・フローを提供する、質の高い投資ポートフォリオの維持に注力している。

2024年9月30日現在の純貸付額は、2024年6月30日現在の4億7,060万ドルから840万ドル(1.8%)減少し、4億6,220万ドルとなった。当社は保守的な貸出慣行と信用価格規律を維持し、市場フットプリント内の信用度の高い借り手への貸出に重点を置いている。

預金残高は2024年9月30日および2024年6月30日現在ともに6億2,980万ドルと比較的安定しています。2024 年 9 月 30 日に終了した四半期には、利付当座預金が 600 万ドル、普通預金が 330 万ドル、マネー・マーケット口座が 250 万ドル減少しましたが、定期預金口座の 1,020 万ドルの増加により一部相殺されました。

借入金は、2024年6月30日時点の4,800万ドルから9,000万ドル(18.8%)減少し、2024年9月30日時点では3,900万ドルとなった。

株主資本は、2024年6月30日時点の1億2,460万ドルから、2024年9月30日時点で370万ドル(2.9%)増加し、1億2,830万ドルとなった。株主資本の増加は主に、売却可能有価証券の未実現評価損に関連するその他の包括損失累計額が480万ドル減少したことによるものである。この株主資本の増加は、2024年9月30日に終了した四半期に、以前に発表した自己株式取得プログラムに基づき、125,441株を総額150万ドル(1株当たり11.83ドル)で買い戻したこと、2024年8月に1株当たり0.03ドルの四半期現金配当を総額256千ドル支払ったこと、および2024年9月30日に終了した四半期に21千ドルの純損失を計上したことにより一部相殺された。2024年9月30日現在の1株当たり簿価は13.91ドル(2024年6月30日現在13.33ドル)、1株当たり有形簿価(3)は13.35ドル(2024年6月30日現在12.78ドル)。

Net Interest Income

(2) 本プレスリリースで使用されている1株当たり有形簿価は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は営業権およびその他の無形資産を除外している。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP財務指標との調整」を参照されたい。

2


2024年9月30日に終了した四半期の純利息利益は410万ドルで、2023年9月30日に終了した四 半期から60万3,000ドル(12.7%)減少しました。純利息収益の減少は主に預金利息費用の増加によるもので、貸出金利息収益の増加により一部相殺されました。純利鞘は、2023 年 9 月 30 日に終了した四半期が 2.52%であったのに対し、2024 年 9 月 30 日に終了した四半期は 2.29%となりました。2024年9月30日に終了した四半期における純利鞘が2023年9月30日に終了した四半期と比較して減少した主な要因は、期中の金利上昇により預金および借入コストが増加し、貸出金利息収益の増加を上回ったことによるものです。

Non-interest Income

2024年9月30日に終了した四半期および2023年9月30日に終了した四半期の非金利収入は、それぞれ650千ドルであった。銀行保有生命保険収益は、2023 年 9 月 30 日に終了した四半期と比べ、2024 年 9 月 30 日に終了した四半期は 35 千ドル増加しました。この非金利収益の増加は、その他の非金利収益の減少により相殺された。

Non-interest Expense

2024年9月30日に終了した四半期の非金利費用は530万ドルで、2023年9月30日に終了した 四半期から98千ドル(1.9%)増加した。非金利費用の増加は、主に弁護士費用の増加により専門家報酬が118千ドル増加したことによるものである。

法人税等

2024年9月30日に終了した四半期には、実効税率(84.7%)を反映し、116千ドルの法人税 等利益を計上したのに対し、2023年同期には実効税率(9.1%)を反映し、15千ドルの 法人税等利益を計上した。これらの期間に計上された法人税等利益は、主に2024年9月30日に終了した四半期および2023年9月30日に終了した四半期に計上された銀行所有生命保険に関する連邦税非課税所得329千ドルおよび294千ドルによるものである。

Asset Quality

総資産に占める不良資産の比率は2024年6月30日時点の0.40%から2024年9月30日時点では0.38%に低下しており、資産の質に関する指標は引き続き良好です。2024年9月30日に終了した四半期には、主に延滞債権の減少、一貫して低水準の正味償却率、 堅調な資産の質、保守的な融資慣行の継続により、395千米ドルの貸倒引当金を計上しました。2023年9月30日に終了した四半期は、主に商業用建設および土地ローンの増加により、5千ド ルの貸倒引当金を計上しました。2024年9月30日現在の貸倒引当金(ACL)は合計250万ドル、貸出金総額の0.54%でした(2024年6月30日現在:300万ドル、貸出金総額の0.63%)。2024年9月30日現在の信用損失引当率(3) は0.99%であったのに対し、2024年6月30日現在では1.08%となっており、これには買収したローンの公正価値評価額210万ドルとACL250万ドルが含まれています。

Capital and Liquidity

2024年9月30日現在、ウィリアム・ペンの株主資本の総資産に対する比率は15.79%、有形固定資産に対する比率(4)は15.25%となっている。当行の自己資本比率は、現行の規制要件に比して引き続き高い水準にある。当行はコミュニティ・バンクのレバレッジ比率の枠組みに従うことを選択し、2024年9月30日現在、当行のコミュニティ・レバレッジ比率は16.52%であり、速やかな是正措置の枠組みの下、資本は十分であるとみなされている。

当行は引き続き多額の流動性を保持しており、現金で保有するか、質の高い政府保証証券に投資している。さらに2024年9月30日現在、当行はピッツバーグ厚生労働省から2億8,360万ドル、アトランティック・コミュニティ・バンカーズ・バンクから1,000万ドル、連邦準備銀行から380万ドルを上限とする借入が可能です。

ウィリアム・ペン・バンコーポレーションおよびウィリアム・ペン・バンクについて

(3) 本プレスリリースで使用されている信用損失引当金比率は非GAAPベースの財務指標である。この非GAAP財務指標には、取得した貸出金に係る公正価値マークが含まれている。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾の「非GAAP財務指標との調整」をご参照ください。

(4) 本プレスリリースで使用されている有形資産に対する有形資本は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は営業権およびその他の無形資産を除外している。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP調整」を参照されたい。

3


ウィリアム・ペン・バンコーポレーションはペンシルバニア州ブリストルに本社を置くウィリアム・ペン・バンクの持株会社で、ペンシルバニア州バックス郡とフィラデルフィア、ニュージャージー州バーリントン郡、カムデン郡、マーサー郡に12のフルサービス支店を持ち、デラウェア・バレー地域にサービスを提供するコミュニティバンクである。当行の役員事務所は10 Canal Street, Suite 104, Bristol, Pennsylvania 19007にある。ウィリアム・ペン・バンクの預金は、連邦預金保険公社(FDIC)により法定限度額(通常、預金者1人につき25万ドル)まで保険がかけられている。ウィリアム・ペン・バンクの主な連邦監督機関は FDIC である。ウィリアム・ペン銀行およびウィリアム・ペンについての詳細は、www.williampenn.bank。

Forward Looking Statements

本ニュースリリースには、「確信している」、「期待している」、「予想している」、「推定している」、または同様の表現が使用されていることで識別できる、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。このような将来の見通しに関する記述およびその他の歴史的事実でないすべての記述は、リスクおよび不確実性を内包するものであり、さまざまな要因によって実際の結果が現在予測されているものと大きく異なる可能性があります。これらの要因には、一般的な経済情勢(インフレ率の上昇および国内・地域経済情勢への影響を含む)、金利環境の変化、当行の事業に悪影響を及ぼす可能性のある法律または規制の変更、会計方針および慣行の変更、金融サービスに対する競争および需要の変化、消費者および企業の信頼感、投資家心理、消費者の貯蓄行動の変化などが含まれますが、これらに限定されるものではありません、証券市場の不利な変化、預金フローの変化、ローンまたは投資ポートフォリオの質または構成の変化、買収した事業の事業運営を当行の事業運営にうまく統合する能力、有能な従業員を惹きつけ、育成し、維持する能力、データ処理および情報技術システムのセキュリティを維持する能力、当行の事業戦略の実行が成功しない可能性。さらに、その他のリスクと不確実性は、SECのEDGARウェブサイト(www.sec.gov)から入手可能なウィリアム・ペンの2024年6月30日終了年度のフォーム10-K年次報告書に記載されている可能性があります。これらのリスクが1つ以上顕在化した場合、実際の結果は予想、見積もり、予測とは異なる可能性があります。読者は、本プレスリリースの日付時点においてのみ語られているこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。適用される法律または規則により要求される場合を除き、ウィリアム・ペンはいかなる将来予想に関する記述も更新する義務を負いません。

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