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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月17日

WILLIAM PENN BANCORPORATION

(登録者の正確な名称)

メリーランド

001-40255

85-3898797

(の州またはその他の管轄区域

(Commission

(IRS Employer

incorporation or organization)

File Number)

Identification No.)

10 カナル・ストリート、スイート104、ブリストル、ペンシルベニア州19007

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

(267) 540-8500

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

[証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション)

[☐] 取引所法の規則 14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

[☐] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

[☐] 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

WMPN

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company [☒]

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。[☐]

Item 2.02R 営業成績および財務状況

2024年7月17日、ウィリアム・ペン・バンコーポレーション(以下「当会社」)は2024年6月30日締めの四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、ここに提出されます。

本項目2.02および別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条に照らして「提出された」とはみなされず、1933年証券法(改正法)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 8.01O ther Events

2024年7月17日、当社の取締役会は、2024年7月29日の営業終了時の登録株主に対し、2024年8月8日に支払う1株当たり0.03ドルの現金配当を宣言した。

項目9.01 財務諸表およびその他の添付書類。

(d) 展示品

Number

Description

99.1

2024年7月17日付プレスリリース

104

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

3

WILLIAM PENN BANCORPORATION

Date: July 17, 2024

By:

/s/ Kenneth J. Stephon

Kenneth J. Stephon

会長、社長兼最高経営責任者

EX-99.1 2 wmpn-20240717xex99d1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

FOR IMMEDIATE RELEASE

DATE:July 17, 2024

CONTACT:Kenneth J. Stephon

Chairman, President and CEO

PHONE:(856) 656-2201, ext. 1009

ウィリアム・ペン・バンコーポレーションが四半期および年度末の業績と株主への現金配当を発表

ウィリアム・ペン・バンク(以下「当行」)の親会社であるウィリアム・ペン・バンコーポレーショ ン(以下「ウィリアム・ペン」または「当行」)(NASDAQ CM: WMPN)は本日、2024 年 6 月 30 日に終了した四半期および通年の決算を発表した。ウィリアム・ペンは、2024年6月30日に終了した四半期に158千ドルの純損失(基本的および希薄化後1株当たり(0.02)ドル)を計上し、2024年6月30日に終了した年度に168千ドルの純利益(基本的および希薄化後1株当たり0.02ドル)を計上しました(2023年6月30日に終了した四半期および年度の純利益はそれぞれ531千ドル、280万ドル、基本的および希薄化後1株当たり0.05ドル、0.22ドル)。ウィリアム・ペンは、2024年6月30日に終了した四半期および通年で、それぞれ180千ドルおよび205千ドルの中核純損失(1)、すなわち基本的および希薄化後1株当たり(0.02)ドルおよび(0.02)ドルを計上したのに対し、2023年6月30日に終了した四半期および通年では、それぞれ510千ドルおよび280万ドルの中核純利益(1)、すなわち基本的および希薄化後1株当たり0.04ドルおよび0.22ドルを計上した。

さらに、ウィリアム・ペン社は、取締役会が2024年7月29日営業終了時の株主名簿に記録された普通株主に対し、1株当たり0.03ドルの現金配当を2024年8月8日に支払うことを宣言したと発表した。

ウィリアム・ペンの会長兼社長兼最高経営責任者(CEO)であるケネス・J・ステフォンは、次のように述べた。それにもかかわらず、当行の純金利マージンは連 結四半期ベースで 10 ベーシス・ポイント拡大し 2.25%となり、現在のサイクルが転換点を迎えつつあることを示 すとともに、当四半期中に 400 万ドルの純預金流入を達成しました。厳しい収益環境が続く中、非金利費用は引き続き抑制し、連 結四半期ベースで 2.2%減、前年同期比では 5.3%減となりました。2024年6月30日現在の総資産に対する不良資産の比率は0.40%であり、2024年6月30日に終了した四半期および通期の正味回収額は0.40%でした。"

また、ステフォン社長は「当社は、真摯な資本管理を通じて株主の皆様に最大限の価値をお届けするというコミットメントを堅持しています。第4四半期も引き続き、既存の自己株式取得プログラムに基づき、96,117株を総額120万ドル(1株当たり平均12.06ドル)で取得しました。2024年6月30日現在、第2段階転換で売却した株式の約49%に当たる合計6,298,086株を総額7,370万ドル(1株当たり平均11.70ドル)で買い戻しました。"

2024年6月30日に終了した四半期および通期のハイライトは以下の通り:

2024年6月30日に終了した四半期に、当社は総額120万ドル、1株当たり平均12.06ドルで96,117株を買い戻しました。2024年6月30日現在、当社は以前に発表した買戻しプログラムに基づき、合計6,298,086株を総額7,370万ドル(1株当たり11.70ドル)で買い戻しました。
ウィリアム・ペンは、2024年6月30日に終了した年度に168千ドルの純利益(基本的および希薄化後1株当たり0.02ドル)、205千ドルの中核純損失(1)(基本的および希薄化後1株当たり(0.02ドル)を計上した。
2024年6月30日に終了した年度において、売却可能有価証券の未実現評価損に関連する資本のその他の包括損失累計額は140万ドル(5.8%)減少した。

(1) 本プレスリリースで使用されている中核当期(損失)利益は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は、特定の税引前調整およびその税効果、ならびに法人税等調整額を除外しています。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP財務指標との調整」をご覧ください。

1


2024年6月30日に終了した年度において、当行は主に、一貫して低水準の正味償却額、堅固な資産の質指標、および保守的な融資慣行の継続により、606千米ドルの貸倒引当金を計上した。2024年6月30日現在の総資産に対する不良資産の比率は0.49%から0.40%に低下し、ウィリアム・ペンは2024年6月30日に終了した年度中に平均貸出金に対する正味回収額((0.00)%)17千ドルを計上した。

 ​

2023年6月30日時点の12.91ドルに対し、2024年6月30日時点では13.33ドル。1株当たり有形簿価(2)は、2023年6月30日時点の12.48ドルに対し、2024年6月30日時点では12.78ドルとなった。1株当たり簿価および1株当たり有形簿価の増加は主に、売却可能有価証券の未実現評価損に関連するその他の包括損失累計額が140万ドル減少したこと、および3,177,615株を総額3,800万ドル(1株当たり12.18ドル)で買い戻したことによるものである。

Statement of Financial Condition

2024年6月30日現在の総資産は、2023年6月30日現在の8億4,760万ドルから2,890万ドル(3.4%)減少し、 8億1,870万ドルとなった。これは主に、売却可能投資および満期保有投資が2,100万ドル減少し、純貸付金 が690万ドル減少したことによるものである。2024年6月30日に終了した1年間に、当社は3,800万ドルの現金を、以前に発表した自社株買戻しプログラムに基づく自社株買戻しに使用した。

現金および現金同等物は、2023年6月30日時点の2,080万ドルから2024年6月30日時点では2,020万ドルへと595万ドル(2.9%)減少した。現金および現金同等物の減少は主に、総額3,800万ドルで311万7,615株を買い戻したこと、預金が550万ドル減少したこと、株主への現金配当金が120万ドル支払われたことによるもので、1,400万ドルで一部相殺された。ピッツバーグ連邦住宅貸付銀行(FHLB)からの前受金が1,400万ドル増加、投資元本の返済が約1,930万ドル、純貸付金の減少が690万ドル、投資有価証券の購入および売却による純収入が330万ドルであった。

 ​

投資総額は、2023年6月30日時点の2億6,640万ドルから、2024年6月30日時点では2億4,580万ドルとなり、2,060万ドル(7.7%)減少した。投資の減少は主に、売却可能有価証券および満期保有有価証券ポートフォリオに含まれる有価証券の元本返済が約1,930万ドル、投資有価証券の購入および売却による純収入が330万ドルあったことによるもので、売却可能有価証券の未実現評価損が180万ドル減少したことにより一部相殺された。当社は引き続き、安定したキャッシュフローを提供する質の高い投資ポートフォリオの維持に注力している。

純貸付金は2023年6月30日時点の4億7,750万ドルから2024年6月30日時点では4億7,060万ドルとなり、690万ドル(1.5%)減少した。金利環境により借り手の需要が減速しており、当社は引き続き保守的な融資慣行と価格規律を維持している。

預金残高は、2023年6月30日時点の6億3,530万ドルから2024年6月30日時点では6億2,980万ドルとなり、550万ドル(0.9%)減少した。預金の減少は主に、マネー・マーケット口座が3,160万ドル、普通預金口座が810万ドル減少したことによるもので、利付当座預金口座が1,620万ドル、譲渡性預金口座が1,430万ドル増加したことで一部相殺された。金利環境により、当市場では預金の価格競争が激化している。

借入金は、2023年6月30日時点の3,400万ドルから1,400万ドル(41.2%)増加し、2024年6月30日時点では4,800万ドルとなった。2024年6月30日に終了した年度において、当社は3,800万米ドルの自社株買戻しの一部を調達するため、ピッツバーグ厚生労働省から借入を行った。

株主資本は、2023年6月30日時点の1億6,070万ドルから3,610万ドル(22.5%)減少し、2024年6月30日時点では1億2,460万ドルとなった。株主資本の減少は主に、2024年6月30日に終了した年度中に、以前に発表した自社株買戻しプログラムに基づき、総額3,800万ドル(1株当たり12.18ドル)で3,117,615株を買い戻したこと、総額120万ドルの現金配当を支払ったこと、および予想信用損失(CECL)会計基準の適用により利益剰余金が一時的に226千ドル減少したことによるものである。これらの減少は

(2) 本プレスリリースで使用されている1株当たり有形簿価は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は営業権およびその他の無形資産を除外している。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP財務指標との調整」を参照されたい。

2


株主資本は、売却可能有価証券の未実現評価損に関連したその他の包括損失累計額の140万ドルの減少および2024年6月30日に終了した年度の当期純利益168千ドルにより一部相殺された。2024年6月30日現在の1株当たり簿価は13.33ドル(2023年6月30日現在12.91ドル)、2024年6月30日現在の1株当たり有形簿価(2)は12.78ドル(2023年6月30日現在12.48ドル)であった。

Net Interest Income

2024 年 6 月 30 日に終了した四半期については、受取利息純額は 420 万ドルとなり、2023 年 6 月 30 日に終了した四半期から 110 万ドル(21.1%)減少しました。正味受取利息の減少は主に、預金および借入金にかかる支払利息の増加によるものですが、貸出金に かかる受取利息の増加により一部相殺されました。純利鞘は、2023 年6月 30 日に終了した四半期が 2.73%であったのに対し、2024 年6月 30 日に終了した四半期は 2.25%となりました。2024年6月30日に終了した四半期に、前年同期と比べ正味受取利息率が低下した主な要因は、借入 金の平均残高が増加したこと、および金利の上昇により借入および預金にかかる費用が増加し、貸出金にかかる利 息収益の増加を上回ったことによるものです。

2024年6月30日に終了した年度の正味受取利息は1,710万ドルで、2023年6月30日に終了した年度から600万ドル(25.8%)減少した。正味受取利息の減少は主に、預金および借入金にかかる支払利息の増加によるもので、貸出金にかかる受取利息の増加により一部相殺された。純利鞘は2023年6月期の2.97%に対し、2024年6月期は2.30%となった。2024年6月期の純金利マージンが2023年6月期と比較して低下した主な要因は、借入金および預金の平均残高が増加し、金利の上昇により借入費用および預金費用が増加し、貸出金利息収益の増加を上回ったことである。

Non-interest Income

2024年6月30日に終了した四半期の非金利収入は633千ドルで、2023年6月30日に終了した四半期から41千ドル(6.9%)増加した。これは主に、銀行保有の生命保険の収益が38千ドル増加したことによるものです。

2024年6月30日に終了した年度の非金利収入は2.8百万ドルで、2023年6月30日に終了した年度に比べ886千ドル(45.4%)増加した。この増加は主に、2023年6月30日に終了した年度の未実現有価証券評価損629千ドルから2024年6月30日に終了した年度の未実現有価証券評価益387千ドルへ1,000千ドル増加したこと、銀行所有生命保険収益137千ドルの増加、および2024年6月30日に終了した年度に計上された有価証券売却益102千ドルによるものである。これらの非金利収益の増加は、主に2023年6月30日に終了した年度に計上された2物件の 売却に伴う398千米ドルの施設・設備売却益により一部相殺された。

Non-interest Expense

2024年6月30日に終了した四半期の非金利費用は520万ドルで、2023年6月30日に終了した四 半期から8千ドル(0.2%)減少しました。非金利費用の減少は、主に給与および従業員給付が114千ドル減少したことによるもので、これは主に、当社の経費管理イニシアチブに沿った正社員数の削減によるものですが、データ処理費用が63千ドル増加したことにより一部相殺されました。

2024年6月30日に終了した年度の非金利費用は2,090万ドルで、2023年6月30日に終了した 年度より120万ドル(5.3%)減少した。非金利費用が減少した主な要因は、経費管理イニシアチブの一環として正社員数を削減したことに伴い、給与および従業員給付費用が100万ドル減少したこと、および2022年12月31日付でニュージャージー州コリングスウッドに所在する当行の支店を閉鎖したことに伴い、賃借料および設備費用が278千ドル減少したことである。これらの非金利費用の減少は、データ処理費用の196千ドルの増加により一部相殺された。

法人税等

2024年6月30日に終了した四半期において、当社は145千米ドルの法人税等調整額を計上し、実効税率は(47.9)%となった。

3


2024年6月30日に終了した四半期に計上された法人税等は、主に税引前損失303千ドルおよび銀行保有の生命保険にかかる連邦税非課税利益321千ドルによるものである。

2023年6月30日に終了した年度の法人税引当金繰入額は200千米ドル(実効税率6.7%)であったのに対し、2024年6月30日に終了した年度の法人税利益は458千米ドル(実効税率(157.9)%)であった。2024年6月30日に終了した年度に計上された法人税等は、主に税引前損失29万ドル、銀行保有の生命保険にかかる連邦税非課税所得120万ドルによるものである。2023年6月30日に終了した年度に、コロナウイルス救済・経済安全保障法(CARES法)に基づく営業損失の繰戻 しに関連する還付金211千ドルを計上した。

Asset Quality

2023年6月30日時点の不良資産比率0.49%から2024年6月30日時点では0.40%に低下しており、資産の質に関する指標は引き続き良好である。2024年6月30日に終了した年度には、主に一貫して低水準の正味償却額、堅調な資産品質指標、および保守的な融資慣行の継続により、606千米ドルの貸倒引当金を計上した。2023年6月30日に終了した年度においては、資産の質に関する指標 が改善し、正味貸倒引当金および不良資産残高が引き続き低水準であった ため、貸倒引当金繰入額を計上していない。2024年6月30日現在の貸倒引当金(ACL)は合計で300万ドル、貸出金総額の0.63%であったのに対し、2023年6月30日現在では330万ドル、貸出金総額の0.69%であった。2024年6月30日現在の信用損失引当率(3) は1.08%であったのに対し、2023年6月30日現在では1.20%であった。取得した貸出金に係る公正価値評価額220万ドルおよび信用損失引当金300万ドルを含む。

Capital and Liquidity

2024年6月30日現在、ウィリアム・ペンの株主資本比率は15.22%、有形固定資産比率(4) は14.68%となっている。当行の自己資本比率は、現行の規制要件に比して引き続き高い水準にある。当行はコミュニティ・バンクのレバレッジ比率の枠組みに従うことを選択し、2024年6月30日現在、当行のコミュニティ・レバレッジ比率は16.10%であり、速やかな是正措置の枠組みの下、十分な資本があるとみなされています。

当行は引き続き多額の流動性を保持しており、現金で保有するか、質の高い政府保証証券に投資している。さらに、2024年6月30日現在、当行はピッツバーグ厚生労働省から2億8,730万ドル、アトランティック・コミュニティ・バンカーズ・バンクから1,000万ドル、連邦準備銀行から360万ドルを上限とする借入が可能です。

ウィリアム・ペン・バンコーポレーションおよびウィリアム・ペン・バンクについて

ウィリアム・ペン・バンコーポレーションはペンシルバニア州ブリストルに本社を置くウィリアム・ペン・バンクの持株会社で、ペンシルバニア州バックス郡とフィラデルフィア、ニュージャージー州バーリントン郡、カムデン郡、マーサー郡に12のフルサービス支店を持ち、デラウェア・バレー地域にサービスを提供するコミュニティバンクである。当行の役員事務所は10 Canal Street, Suite 104, Bristol, Pennsylvania 19007にある。ウィリアム・ペン・バンクの預金は、連邦預金保険公社(FDIC)により法定限度額(通常、預金者1人につき25万ドル)まで保険がかけられている。ウィリアム・ペン・バンクの主な連邦監督機関は FDIC である。ウィリアム・ペン銀行およびウィリアム・ペンについての詳細は、www.williampenn.bank。

Forward Looking Statements

本ニュースリリースには、「確信している」、「期待している」、「予想している」、「推定している」、または同様の表現が使用されていることで識別できる、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。このような将来の見通しに関する記述およびその他の歴史的事実でないすべての記述は、リスクおよび不確実性を内包するものであり、さまざまな要因によって実際の結果が現在予測されているものと大きく異なる可能性があります。These factors include, but are not limited to, general economic conditions (including higher inflation and its impact on national and local economic conditions), changes in the interest rate environment, legislative

(3) 本プレスリリースで使用されている信用損失引当金比率は非GAAPベースの財務指標である。この非GAAP財務指標には、取得した貸出金に係る公正価値マークが含まれている。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾の「非GAAP財務指標との調整」をご参照ください。

(4) 本プレスリリースで使用されている有形普通資本は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は営業権およびその他の無形資産を除外している。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP財務指標との調整」を参照されたい。

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