UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月17日
WILLIAM PENN BANCORPORATION
(登録者の正確な名称)
メリーランド |
001-40255 |
85-3898797 |
(の州またはその他の管轄区域 |
(Commission |
(IRS Employer |
incorporation or organization) |
File Number) |
Identification No.) |
10 カナル・ストリート、スイート104、ブリストル、ペンシルベニア州19007
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
(267) 540-8500
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
[証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション)
[☐] 取引所法の規則 14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。
[☐] 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
[☐] 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面1株あたり0.01ドル |
WMPN |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company [☒]
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。[☐]
Item 2.02R 営業成績および財務状況
2024年4月17日、ウィリアム・ペン・バンコーポレーション(以下「当会社」)は2024年3月31日締めの四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、ここに提出されます。
本項目2.02および別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条に照らして「提出された」とはみなされず、1933年証券法(改正法)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。
Item 8.01O ther Events
2024年4月17日、当社の取締役会は、2024年4月29日の営業終了時の登録株主に対し、2024年5月9日に支払う1株当たり0.03ドルの現金配当を宣言した。
項目9.01 財務諸表およびその他の添付書類。
(d) 展示品
Number |
Description |
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99.1 |
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104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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WILLIAM PENN BANCORPORATION |
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Date: April 17, 2024 |
By: |
/s/ Kenneth J. Stephon |
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Kenneth J. Stephon |
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会長、社長兼最高経営責任者 |
Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
DATE:April 17, 2024
CONTACT:Kenneth J. Stephon
Chairman, President and CEO
PHONE:(856) 656-2201, ext. 1009
ウィリアム・ペン・バンコーポレーションが四半期決算と現金配当を発表
ウィリアム・ペン・バンク(以下「当行」)の親会社であるウィリアム・ペン・バンコーポレーショ ン(以下「ウィリアム・ペン」または「当行」)(NASDAQ CM: WMPN)は本日、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の業績を発表した。ウィリアム・ペンは、2024年3月31日に終了した3ヵ月間において136千ドル(基本および希薄化後1株当たり0.02ドル)の純利益を計上し、2023年3月31日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間においてそれぞれ183千ドル、230万ドル(基本および希薄化後1株当たり0.01ドルおよび0.17ドル)の純利益を計上したのに対し、2024年3月31日に終了した9ヵ月間において326千ドル(基本および希薄化後1株当たり0.04ドルおよび0.03ドル)の純利益を計上した。ウィリアム・ペンは、2024年3月31日に終了した3ヵ月間において、21千米ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.00米ドル)の中核当期純利益を計上し、25千米ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.00米ドル)の中核当期純損失(1)を計上した。これに対し、2023年3月31日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間のコア当期純利益(1)は、それぞれ443千ドル、230万ドル、基本的1株当たり0.04ドル、希薄化後1株当たり0.03ドル、基本的1株当たり0.17ドル、希薄化後1株当たり0.17ドルであった。
さらに、ウィリアム・ペン社は、取締役会が2024年4月29日営業終了時の株主名簿に記録された普通株主に対し、1株当たり0.03ドルの現金配当を2024年5月9日に支払うことを宣言したと発表した。
ウィリアム・ペンの会長兼社長兼最高経営責任者(CEO)であるケネス・J・ステフォンは次のように述べている。第3四半期中も、既存の自己株式取得プログラムに基づき、205,649株を総額250万ドル(1株当たり平均12.22ドル)で取得しました。すでに発表した自己株式取得プログラムでは合計6,433,769株の取得が認められており、2024年3月31日現在、合計6,201,969株を取得しました。
2024年3月31日現在、株主資本比率は15.09%、有形自己資本比率(2)は14.56%となっています。健全な資本基盤は、配当金の支払いや、自社株買いによる余剰資本の株主還元に柔軟性をもたらしている。収益性に関して銀行にとって非常に厳しい現在の金利環境は、おそらく多くの人々が予想していたよりも長く続くと思われます。このような課題に直面する中、当行は引き続き経費を真摯に管理し、業績を改善するためのあらゆる機会を評価し、株主価値の最大化に全力を尽くしてまいります。
2024年3月31日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間のハイライトは以下の通り:
● | 2024年3月31日に終了した3ヶ月間に、当社は205,649株を総額250万ドル(1株当たり平均12.22ドル)で買い戻しました。2024年3月31日現在、当社は以前に発表した買戻しプログラムに基づき、総額7,250万ドル、1株当たり11.69ドルで合計6,433,769株を買い戻している。 |
● | ウィリアム・ペンは2024年3月31日に終了した3ヵ月間において、純利益136千ドル(基本および希薄化後1株当たり0.02ドル)、中核純利益(1)21千ドル(基本および希薄化後1株当たり0.00ドル)を計上した。 |
(1) 本プレスリリースで使用されている中核当期(損失)利益は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は、特定の税引前調整およびその税効果、ならびに法人税等調整額を除外しています。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP財務指標との調整」をご覧ください。
(2) 本プレスリリースで使用されている有形普通資本は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は営業権およびその他の無形資産を除外している。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP財務指標との調整」を参照されたい。
1
● | 2024年3月31日に終了した9ヵ月間において、売却可能有価証券の未実現評価損に関連する資本のその他の包括損失累計額は130万ドル(5.7%)減少した。 |
● | 2024年3月31日に終了した9ヵ月間において、主に、一貫して低水準の正味償却額、堅調な資産の質指標、および保守的な融資慣行の継続により、475千米ドルの貸倒引当金の回収を計上した。2024年3月31日現在の総資産に対する不良資産の比率は0.49%から0.41%に低下し、ウィリアム・ペンは2024年3月31日に終了した9ヵ月間に16千ドル(平均貸出金の(0.00)%)の正味回収額を計上した。 |
● | 2023年6月30日時点の12.91ドルに対し、2024年3月31日時点の1株当たり簿価は13.30ドル。1株当たり有形簿価(3)は、2023年6月30日時点の12.48ドルに対し、2024年3月31日時点では12.74ドルであった。1株当たり簿価および1株当たり有形簿価の増加は主に、売却可能有価証券の未実現評価損に関連するその他の包括損失累計額が130万ドル減少したこと、および3,021,498株を総額3,680万ドル(1株当たり12.18ドル)で買い戻したことによるものである。 |
Statement of Financial Condition
2024年3月31日現在の総資産は、2023年6月30日現在の8億4,760万ドルから1,440万ドル(1.7%)減少して8億3,320万ドルとなったが、これは主に売却可能投資および満期保有投資が1,330万ドル減少したためである。当社は、2024年3月31日に終了した9ヶ月間に3,680万ドルの現金を、以前に発表した自社株買戻しプログラムに基づく自社株買戻しに使用した。
現金および現金同等物は、2023年6月30日時点の2,080万ドルから2024年3月31日時点では1,800万ドルとなり、280万ドル(13.7%)減少した。現金および現金同等物の減少は主に、総額3,680万ドルで3,021,498株を買い戻したこと、および預金が950万ドル減少したことによるものですが、ピッツバーグ連邦住宅貸付銀行(FHLB)からの立替金が3,100万ドル増加したこと、および投資元本の返済が約1,500万ドルあったことにより一部相殺されました。
投資総額は、2023年6月30日時点の2億6,640万ドルから、2024年3月31日時点で1,290万ドル(4.9%)減少し、2億5,350万ドルとなった。投資の減少は主に、売却可能有価証券および満期保有有価証券ポートフォリオに含まれる有価証券の元本返済が約1,500万ドルあったことによるもので、売却可能有価証券の未実現評価損が170万ドル減少したことにより一部相殺された。当社は引き続き、安定したキャッシュフローを提供する質の高い投資ポートフォリオの維持に注力している。
純貸付金は、2023年6月30日時点の4億7,750万ドルから2024年3月31日時点では7億1,400万ドル(0.1%)増加し、4億7,830万ドルとなった。金利環境により借り手の需要が減速しており、当社は引き続き保守的な貸出慣行と価格規律を維持している。
預金残高は、2023年6月30日時点の6億3,530万ドルから、2024年3月31日時点で950万ドル(1.5%)減少し、6億2,580万ドルとなった。預金の減少は主に、マネー・マーケット口座が2,260万ドル、普通預金口座が710万ドル減少したことによるもので、利付当座預金口座が1,180万ドル、譲渡性預金口座が930万ドル増加したことで一部相殺された。金利環境により、当市場では預金の価格競争が激化している。
借入金は2023年6月30日時点の3,400万ドルから3,100万ドル(91.2%)増加し、2024年3月31日時点では6,500万ドルとなった。2024年3月31日に終了した9ヶ月間において、当社は3,680万米ドルの自社株買戻しの一部を調達するため、ピッツバーグ厚生労働省から借入を行った。
株主資本は2023年6月30日時点の1億6,070万ドルから2024年3月31日時点では3,490万ドル(21.8%)減少し、1億2,580万ドルとなった。株主資本の減少は主に、2024年3月31日に終了した9ヵ月間に、以前に発表した自己株式取得プログラムに基づき、3,021,498株を総額36.8百万ドル(1株当たり12.18ドル)で買い戻したこと、1株当たり0.03ドルの四半期現金配当を3回、合計900千ドル支払ったこと、および226千ドル支払ったことによるものである。
(3) 本プレスリリースで使用されている1株当たり有形簿価は非GAAP財務指標である。この非GAAP財務指標は営業権およびその他の無形資産を除外している。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾にある「非GAAP財務指標との調整」を参照されたい。
2
予想信用損失(CECL)会計基準の適用による利益剰余金の一時的累積影響額減少。これらの株主資本の減少は、売却可能有価証券の未実現評価損に関連したその他の包括損失累計額の130万ドルの減少および2024年3月31日に終了した9ヵ月間の純利益326千ドルにより一部相殺された。2024年3月31日現在の1株当たり簿価は13.30ドル(2023年6月30日現在12.91ドル)、2024年3月31日現在の1株当たり有形簿価(3)は12.74ドル(2023年6月30日現在12.48ドル)であった。
Net Interest Income
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の純利息利益は400万ドルで、2023年3月31日に終了した3ヵ月間から150万ドル(27.5%)減少した。正味受取利息の減少は主に、預金および借入金にかかる支払利息の増加によるもので、貸出金にかかる受取利息の増加により一部相殺された。純金利マージンは、2023年3月31日に終了した3ヵ月間が2.84%であったのに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は 2.15%となった。2024年3月31日に終了した3ヵ月間の純金利マージンが2023年3月31日に終了した3ヵ月間と比較して低下した主な要因は、借入金平均残高の増加および金利の上昇により、借入費用および預金費用が増加し、貸出金利息収益の増加を上回ったことによるものである。
2024年3月31日に終了した9ヶ月間の純利息利益は1,300万ドルで、2023年3月31日に終了した9ヶ月間から480万ドル(27.2%)減少した。正味受取利息の減少は主に、預金および借入金にかかる支払利息の増加によるもので、貸出金にかかる受取利息の増加により一部相殺された。純利鞘は2023年3月31日に終了した9ヶ月間の3.04%に対して、2024年3月31日に終了した9ヶ月間は2.32%となった。2024年3月31日に終了した9ヶ月間の純金利マージンが2023年3月31日に終了した9ヶ月間と比較して低下した主な要因は、預金の平均残高が増加したこと、および金利の上昇により借入費用および預金費用が増加し、貸出金および投資からの受取利息の増加を上回ったことによるものである。
Non-interest Income
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の非金利収入は725千米ドルで、2023年3月31日に終了した3ヵ月間から551千米ドル(316.7%)増加した。これは主に、2023年3月31日に終了した3ヵ月間に435千ドルの未実現評価損を計上した持分証券の未実現評価益が、2024年3月31日に終了した3ヵ月間に150千ドルの未実現評価益を計上し、585千ドル増加したことによるものである。
2024年3月31日に終了した9ヵ月間の非金利収入は220万ドルで、2023年3月31日に終了した9ヵ月間から845千ドル(62.2%)増加した。この増加は主に、2023年3月31日に終了した9ヵ月間に654千ドルの未実現評価損を計上していた持分証券の未実現評価益が、2024年3月31日に終了した9ヵ月間に371千ドルとなり、100万ドル増加したこと、および銀行所有の生命保険の収益が99千ドル増加したことによるものである。これらの非金利収益の増加は、主に2023年3月31日に終了した9ヵ月間に計上された2物件の 売却に関連する396千ドルの施設・設備売却益により一部相殺された。
Non-interest Expense
2024年3月31日に終了した3ヵ月間の非金利費用は530万ドルで、2023年3月31日に終了した3ヵ月間から231千ドル(4.1%)減少した。非金利費用の減少は、主に、当社の経費管理イニシアチブに沿った正社員数の削減により、給与および従業員給付が226千ドル減少したことによるものである。
2024年3月31日に終了した9ヵ月間の非金利費用は1,560万ドルで、2023年3月31 日に終了した9ヵ月間から120万ドル(6.9%)減少した。非金利費用が減少した主な要因は、経費管理イニシアチブの一環として正社員数を削減したことによる給与および従業員給付の893千ドルの減少、および2022年12月31日付でニュージャージー州コリングスウッドに所在する当行の支店を閉鎖したことによる賃借料および設備費の245千ドルの減少である。
法人税等
2024年3月31日に終了した3ヵ月間において、当社は230千米ドルの法人税 等利益を計上し、実効税率は(244.7%)であった(前年同期の実効税率は (32.6%))。2024年3月31日に終了した3ヵ月間に計上された法人税等利益は、主に税引前損失94千ドルに加え、銀行保有の生命保険にかかる連邦税非課税利益319千ドルが計上されたことによるものである。
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当社は、2023年3月31日に終了した3ヵ月間において、主に銀行所有の生命保険に計上された276千米ドルの連邦税非課税所得により、法人税等利益を計上した。
2024年3月31日に終了した9ヵ月間において、当社は313千米ドルの法人税等 を計上し、実効税率は(2407.7)%となった。2024年3月31日に終了した9ヵ月間に計上された法人税等利益は、主に税引前利益13千ドルに加え、銀行所有生命保険にかかる連邦税非課税利益922千ドルが計上されたことによるものである。2023年3月31日に終了した9ヵ月間において、コロナウイルス救済・経済安全保障(CARES)法に基づく営業損失の繰戻 しに関連する還付金211千ドルを計上した。
Asset Quality
総資産に占める不良資産の比率は2023年6月30日時点の0.49%から2024年3月31日時点では0.41%に低下しており、資産の質に関する指標は引き続き良好である。2024年3月31日に終了した9ヵ月間において、主に一貫して低水準の正味貸倒れ、堅調な資産の質指標、および保守的な融資慣行の継続により、475千米ドルの貸倒引当金を計上した。2023年3月31日に終了した9ヵ月間においては、資産の質に関する指標が改善し、正味貸倒引当金および不良資産の水準が引き続き低水準であったため、貸倒引当金は計上していない。2024年3月31日現在の貸倒引当金は310万ドル(貸出金総額の0.65%)であったのに対し、2023年6月30日現在では330万ドル(貸出金総額の0.69%)であった。2024年3月31日現在の信用損失引当率(4) は1.10%であったのに対し、2023年6月30日現在では1.20%であった。これには買収した貸出金に係る公正価値評価額220万ドルと信用損失引当金310万ドルが含まれている。
Capital and Liquidity
2024年3月31日現在、ウィリアム・ペンの株主資本比率は15.09%、有形固定資産比率(2) は14.56%となっている。当行の自己資本比率は、現行の規制要件に照らしても引き続き高い水準にある。当行はコミュニティ・バンクのレバレッジ比率の枠組みに従うことを選択し、2024年3月31日現在、当行のコミュニティ・レバレッジ比率は16.01%であり、速やかな是正措置の枠組みの下、十分な資本があるとみなされています。
当行は引き続き多額の流動性を保有しており、現金で保有するか、質の高い政府保証証券に投資している。さらに2024年3月31日現在、当行はピッツバーグ厚生労働省から2億8,080万ドル、アトランティック・コミュニティ・バンカーズ・バンクから1,000万ドル、連邦準備銀行から410万ドルを上限とする借入が可能です。
ウィリアム・ペン・バンコーポレーションおよびウィリアム・ペン・バンクについて
ウィリアム・ペン・バンコーポレーションはペンシルバニア州ブリストルに本社を置くウィリアム・ペン・バンクの持株会社で、ペンシルバニア州バックス郡とフィラデルフィア、ニュージャージー州バーリントン郡、カムデン郡、マーサー郡に12のフルサービス支店を持ち、デラウェア・バレー地域にサービスを提供するコミュニティバンクである。当行の役員事務所は10 Canal Street, Suite 104, Bristol, Pennsylvania 19007にある。ウィリアム・ペン・バンクの預金は、連邦預金保険公社(FDIC)により法定限度額(通常、預金者1人につき25万ドル)まで保険がかけられている。ウィリアム・ペン・バンクの主な連邦監督機関は FDIC である。ウィリアム・ペン銀行およびウィリアム・ペンについての詳細は、www.williampenn.bank。
Forward Looking Statements
本ニュースリリースには、「確信している」、「期待している」、「予想している」、「推定している」、または同様の表現が使用されていることで識別できる、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。このような将来の見通しに関する記述およびその他の歴史的事実でないすべての記述は、リスクおよび不確実性を内包するものであり、さまざまな要因によって実際の結果が現在予測されているものと大きく異なる可能性があります。これらの要因には、一般的な経済情勢(インフレ率の上昇および国内・地域経済情勢への影響を含む)、金利環境の変化、当行の事業に悪影響を及ぼす可能性のある法律または規制の変更、会計方針および慣行の変更、金融サービスに対する競争および需要の変化、消費者および企業の信頼感、投資家心理、または消費者の貯蓄行動の変化、証券市場の不利な変化、預金フローの変化、ローンまたは投資ポートフォリオの質または構成の変化、買収した企業の事業運営をうまく統合する当行の能力などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。
(4) 本プレスリリースで使用されている信用損失引当金比率は非GAAPベースの財務指標である。この非GAAP財務指標には、取得した貸出金に係る公正価値マークが含まれている。この非GAAP財務指標およびその他の非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整については、本プレスリリースの末尾の「非GAAP財務指標との調整」をご参照ください。
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