0001819796FALSE00018197962025-02-102025-02-100001819796us-gaap:CommonStockMember2025-02-102025-02-100001819796us-gaap:WarrantMember2025-02-102025-02-10
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古い事象の報告日） 2025年2月10日
GCM Grosvenor Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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| デラウェア |
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001-39716 |
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85-2226287 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
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| 900 ノースミシガンアベニュー スイート1100 シカゴ（イリノイ州 |
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60611 |
| (主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
(312) 506-6500
登録者の電話番号（市外局番を含む
Not Applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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各取引所の名称 |
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル |
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GCMG |
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the nasdaq stock market llc |
| クラスa普通株式1株を購入するためのワラント |
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GCMGW |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2025年2月10日、GCMグロブナー・インク（以下「当社」）は2024年12月31日に終了した年度の決算を発表した。この発表に関連して発行されたプレス・リリースおよび決算説明会の全文は、本フォーム8-Kカレント・リポートの別紙99.1および別紙99.2としてそれぞれ提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
本項目2.02に含まれる情報（別紙99.1および別紙99.2を含む）は提供されたものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法（以下「改正証券取引法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2025年2月6日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、先に開示したブライス・マスターズ氏の辞任による取締役会の空席を埋めるため、2025年2月20日付でデビッド・A・ヘルファンド氏を取締役に任命した（任期は2025年の年次株主総会まで）。
デビッド・A・ヘルファンド（David A. Helfand）は、米国の商業オフィス物件を所有・管理する不動産投資信託会社、エクイティ・コモンウェルス（Equity Commonwealth）の社長兼最高経営責任者（CEO）兼取締役会議長である。以前は共同社長としてEGIの不動産活動を監督していた。また、私募不動産投資運用会社ヘリックス・ファンズLLC（「ヘリックス・ファンズ」）の創設者兼社長でもある。また、ヘリックス・ファンズのポートフォリオ会社であるアメリカン・レジデンシャル・コミュニティーズLLC（「ARC」）の最高経営責任者も務めた。Helix Funds設立以前は、Equity Office Properties Trust（EOP）の取締役副社長兼最高投資責任者を務めた。また、製造住宅コミュニティを運営するEquity LifeStyle Properties (NYSE: ELS) の社長兼最高経営責任者を務め、同社の監査委員会会長も務めました。それ以前のキャリアでは、小売、オフィス、駐車場、集合住宅など、さまざまな資産クラスで投資活動を行ってきた。また、アン＆ロバート・H.また、シカゴのアン＆ロバート・H・ルーリー小児病院の理事、全米不動産投資信託協会（Nareit）諮問委員会理事、ペンシルベニア大学ウォートン・スクールのサミュエル・ゼル＆ロバート・ルーリー不動産センター執行委員会委員、ノースウェスタン大学ケロッグ不動産センター執行委員会委員、ノースウェスタン大学ワインバーグ芸術科学大学訪問者委員会委員、ノースウェスタン大学評議員会の評議員も務めている。シカゴ大学経営大学院でMBA、ノースウェスタン大学で学士号を取得。
ヘルファンド氏が取締役に選任されるような取り決めや合意はない。当社は、保険ブローカー（以下「ブローカー」）のサービスを利用し、一般的な商業用パッケージ保険、健康保険、労災保険、取締役および役員の専門職賠償責任および経営者賠償責任保険を含む保険を調達している。ヘルファンド氏の妻の直系親族がブローカーと合計約20％の経済的利害関係を有している。2024年12月31日に終了した年度において、ブローカーは当社の保険に関して0.5百万米ドルの手数料を受領した。当社はシカゴの本社をデラウェア州の有限責任会社900ノース・ミシガンLLC（以下「貸主」）から賃借（以下「リース」）している。ヘルファンド氏の妻の直系親族が家主の経済的持分の合計約24％を保有している。リース期間は2037年9月30日まで。同リースは、毎月の賃料と営業費用の支払いをトリプルネット方式で定めている。2024年12月31日に終了した年度において、GCMグロブナーはリース契約に基づく債務を履行するため、580万米ドルのリース料を支払った。
ヘルファンド氏は、2024年4月25日に証券取引委員会に提出された当社の確定委任状に記載されている非雇用取締役に対する報酬プログラムに参加します。さらに、当社はヘルファンド氏と標準的な取締役補償契約を締結する予定です。2025年2月6日、取締役会は2025年4月1日付で発効する改正非雇用取締役報酬ポリシーを承認しました。このポリシーは本Current Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出され、参照することによりここに組み込まれます。ヘルファンド氏を含む、当社、その親会社、または子会社の従業員でない各取締役は、2025年4月1日から改正非雇用取締役報酬方針に従って報酬を受け取ることになります。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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| Exhibit No. |
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Description |
| 10.1 |
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| 99.1 |
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| 99.2 |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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GCM Grosvenor Inc. |
| Date: February 10, 2025 |
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By: |
/s/ Michael J. Sacks |
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Name: |
Michael J. Sacks |
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Title: |
Chief Executive Officer |
EX-10.1
2
exhibit101q42024.htm
EX-10.1
Document
GCM Grosvenor, Inc.
Non-Employee Director Compensation Policy
GCM Grosvenor, Inc. (以下「会社」) の取締役会 (以下「取締役会」) の非雇用メンバーは、非雇用取締役 (以下に定義) と会社がその任命に関連して報酬を受け取らないことに書面で相互に合意しない限り、2025 年 4 月 1 日からこの非雇用取締役報酬ポリシー (以下「本ポリシー」) に定める現金報酬および株式報酬を受け取る資格を有するものとします。本ポリシーに記載されている現金報酬と株式報酬は、当社または当社の親会社や子会社の従業員でない各取締役（以下、それぞれ「非雇用取締役」）に対して、取締役会のさらなる決定なしに、必要に応じて自動的に支払われるか、または支払われるものとします。本方針は、当社のフォーム S-4 登録届出書の効力発生後に発効し、2021 年 2 月 23 日、2022 年 11 月 7 日、2025 年 2 月 6 日の各日に取締役会の決定により改訂されました。本方針は、取締役会の独自の裁量でいつでも修正、変更、または終了することができます。本ポリシーの条件は、当社と非雇用取締役、および当社の子会社と非雇用取締役との間で締結された、取締役会メンバーとしての職務に対する現金および/または株式報酬の取り決めに優先するものとします。
A.現金報酬
1.年間報酬およびその他の報酬。各非雇用取締役は、取締役会の職務に対して年間 250,000 ドルの報酬を受け取るものとする。監査委員会の委員を務める非雇用取締役は、かかる職務に対して追加で年間 45,000 ドルの報酬を受け取り、監査委員会の委員長を務める非雇用取締役は、かかる職務に対して追加で年間 60,000 ドルの報酬を受け取るものとする。その他の委員会の非雇用取締役が設置されている場合は、その職務に対して年間 15,000 ドルの追加報酬を、また、その他の委員会の委員長は、その職務に対して年間 30,000 ドルの追加報酬を、非雇用取締役としての報酬として現金で受け取るものとする（本項 (A)(2)(c) 項および (B)(2) 項に従う）。
2.支払い
a.支払日。現金報酬は、暦四半期に基づいて四半期ごとに獲得され、各暦四半期末の翌日から起算して15日目までに会社から後払いされます。
b.部分的勤務。非雇用取締役が 1 暦四半期の全期間において非雇用取締役を務めなかった場合 (ただし四半期の一部において務めた場合)、当該非雇用取締役は、当該暦四半期に本来支払われるべき現金報酬の比例部分を受け取ります、かかる比例部分は、本来支払われるはずの現金報酬に、該当する四半期に非雇用取締役を務めた日数を分子とし、該当する四半期の日数を分母とする分数を乗じて決定されます。
c.株式決済。本第 A 項の定めにかかわらず、当社は非雇用取締役に対し、取締役限度額（以下に定義）を超えない範囲で、完全に権利が確定した当社の A 種普通株式（額面 0.0001 米ドル、1 株当たり）（以下「普通株式」）の形で現金報酬を受け取ることを選択する権利を提供することができます。かかる選択は、本契約に基づき現金報酬の支払いが要求される日までに書面で行わなければなりません。現金報酬を満たすために交付される普通株式の数は、現金報酬が支払われる暦四半期の最終日における普通株式の1株当たりの終値に基づいて、または当該日が取引日でない場合は、ナスダック・キャピタル・マーケットで報告される1株当たりの終値が存在する直近の取引日に基づいて決定されます。
B.株式報酬
1.初回付与。取締役会が別途定める場合を除き、最初に取締役会に選出または任命された非雇用取締役は、付与契約に定める権利確定およびその他の条項に従い、普通株式 1 株を受け取る権利を表す制限付き株式単位（「RSU」）10,000 株の報奨を受け取るものとする。本セクションB(1)に記載された報奨を「当初報奨」という。(誤解を避けるため、非雇用取締役は複数の当初報奨を付与されないものとする)。各初回報奨は、当該非雇用取締役が取締役会に最初に選任または任命された日（当該非雇用取締役の「開始日」）、または適用される証券取引法を遵守するために必要な場合はそれ以降の日に付与されるものとする。初回報奨は、非雇用取締役がその日まで取締役会の職務を継続することを条件として、開始日から 1 年目の応当日に権利が確定するものとする。非雇用取締役が（取締役会が誠実に決定した）死亡または障害により勤務を終了した場合、初回報奨の対象となる RSU は、その勤務終了日に権利が完全に確定します。非雇用取締役が支配権の変更の日まで引き続き勤務した場合、初回報奨の対象となる RSU は支配権の変更の日に権利が完全に確定する。初回報奨は、取締役限度額（エクイティ・プランに定義）（以下に定義）には適用されません。各非雇用取締役は、Treas.各非雇用取締役は、Treas.
2.第 2 項 現金報酬の代わりに繰延株式を受け取る選択。第 A 項にかかわらず、非雇用取締役は、第 (B) 項(2)(a)に従い、または取締役会が採用するその他の繰延プログラムに従い、第 (B) 項(2)(d)に従い、取締役限度額（以下に定義）を超えない範囲で、現金報酬の全額または一部に相当する金額を繰延 RSU の形で支払うことを選択できます。(本方針に従って、非雇用取締役が取締役会の職務に対する報酬として随時受け取る可能性のある、当初報奨を含むすべての株式報奨を、本書では「株式報奨」と総称します)。
a.選択、通知要件。非雇用取締役が、現金報酬の全部または一部を繰延 RSU の形で受け取ることを希望する場合、非雇用取締役は、非雇用取締役が繰延 RSU の形で受け取ることを希望する現金報酬の部分を指定した選択フォームを会社のチーフ人事オフィサーに提出し、選択（以下、「株式選択」）を行わなければなりません。最初の株式選択は、勤務する暦年の直前の暦年の 12 月 31 日までに行わなければなりません。上記にかかわらず、新たに選任または選出された非雇用取締役は、当該非雇用取締役が最初に本ポリシーに参加する資格を取得してから 30 日以内に株式選択を行うことができ、当該株式選択は、当該株式選択を行った日の直後の第 1 暦四半期の初日に始まる期間以降に行われる役務に対して支払われる現金報酬に関してのみ行うことができます。一旦エクイティ・セレクションを行った後は、将来の年度に限り、取り消しや変更が可能です。エクイティ・オプションは、終了しない限り、次年度以降の現金報酬に繰り越されます。いかなる持分選択も、内国歳入法改正法（以下、「法」）第 409A 条の要件を該当する範囲で満たさなければなりません。
b.付与日。非雇用取締役が繰延 RSU の形で受け取ることを選択した現金報酬に関して、繰延 RSU の付与日は、非雇用取締役がその日まで勤務を継続することを条件として、各四半期の最終営業日となります。
c.繰延 RSU の数。非雇用取締役に付与される繰延 RSU の数は、(i) 非雇用取締役が繰延 RSU の形で受け取ることを選択した現金報酬の該当部分を、(ii) ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された、付与日、またはそのような株価が存在する取引日でない場合は、その直前の取引日の普通株式の 1 株当たりの終値で割って決定されます。非雇用取締役が四半期全体を通じて非雇用取締役を務めなかった場合（四半期 の一部を通じて務めた場合）、当該非雇用取締役は、上記と同じ付与日に、当該四半期に付与 される繰延 RSU の比例配分分を受け取ります、当該非雇用取締役が繰り延べを選択した年次現金報奨金額に、分子を当該非雇用取締役が該当する四半期に非雇用取締役として勤務した日数、分母を該当する四半期の日数とする端数を乗じて、RSU の比例部分を決定します。
d.株式の交付。繰延 RSU に従って発行可能な普通株式は、(i)付与日から 50 週間以上経過した付与日後最初の年次株主総会（以下、「年次株主総会」）の前日、(ii)付与日から 1 年目の応当日のうち、いずれか早い日に交付される、非雇用取締役の死亡または障害による勤務停止（取締役会が誠実に決定）、非雇用取締役が支配権の変更の日まで勤務を継続した日、内国歳入法第 409 条 A 項の意味における非雇用取締役の「離職」日、または会社が許可し、内国歳入法第 409 条 A 項に準拠するそれ以降の確定日。
3.決済。初回報奨の対象となるすべての RSU は、権利確定日の 15 日後までに普通株式の形で決済され、すべての繰延 RSU は、非雇用取締役が該当する繰延選択フォームで選択した該当する受渡日の 15 日後までに普通株式の形で決済されるものとする。
4.RSUに適用される一般規定
a.RSU口座。会社は、各非雇用取締役に発行された RSU を反映させるため、別個の帳簿勘定を維持するか、株式プラン管理者に維持させる。
b.端数株式。端数株式は切り上げにより排除される。
c.議決権。非雇用取締役は RSU に関して議決権を持たない。
d.会社の株式プランの適用。すべての株式報酬は、当社の 2020 年インセンティブ報奨プラン、または当社が当時維持していたその他の適用可能な当社株式インセンティブプラン（以下、「エクイティプラン」）の条件と規定に基づいて付与され、その条件と規定に従うものとします。エクイティ・プランのすべての適用条件は、本ポリシーに完全に記載されているかのように本ポリシーに適用され、本ポリシーに基づくすべての株式報酬の付与は、すべての点でエクイティ・プランの条件に従うものとします。本方針のいかなる規定にもかかわらず、ある暦年中に本プランに基づき非雇用取締役に付与される株式ベースの報奨（株式プランで定義される）の付与日公正価値と現金ベースの報奨またはその他の報酬の金額の合計は、本プランに規定される取締役限度額（以下、「取締役限度額」）を超えてはならない。
C.全般
1.未積立債務。本方針は資金提供のない取り決めとして設計され、常に管理され、各非雇用取締役は無担保の一般債権者として扱われ、当社のいかなる資産の受益所有権も有しません。
2.税金。非雇用取締役は、現金報酬および株式報酬に関連して課される連邦税、州税、またはその他の税金に単独で責任を負い、各非雇用取締役は、当社またはその子会社が、独自の裁量でこれに関連して必要または望ましいとみなす税金の源泉徴収を行う権限を付与します。
3.改正など本方針は、取締役会独自の裁量でいつでも修正、変更、または終了することができます。当社の年次総会のスケジュールが発効日に有効であったスケジュールから大幅に変更される場合、本方針はそのような変更に関連して当社によって公平に調整される可能性があります。
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EX-99.1
3
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4
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