Document
Exhibit 10.1
Execution Version
修正条項 NO.クレジット契約書第3条
本補正は、2025 年 4 月 30 日付で、WHEELS UP EXPERIENCE INC.2025 年 4 月 30 日付で、WHEELS UP EXPERIENCE INC.（デラウェア州法人、以下「借入人」）、本契約の当事者である他の各融資当事者、DELTA AIR LINES, INC.（以下「デルタ航空」）、および U.S. BANK TRUST COMPANY, N.A.の間で締結されたものである、および U.S. BANK TRUST COMPANY, N.A.（以下「管理代理人」という。）
借り手、随時その当事者となる保証人、貸し手として随時その当事者となる複数の銀行その他の機関または事業体（以下「貸し手」という。S. BANK TRAST COMPANY, N.A.、および U. S. bank trust company, n.a. （個人としてではなく、専ら被担保当事者の担保代理人として）。
これは、信用契約書第 2.24 項に従い、借り手、管理代理人、およびデルタが、デルタが満足する書式および内容で、かかる延長されたリボルビング・コミットメントを設定するリボルビング貸手として締結した修正契約によって実現されるものであり、本契約に定める条件に従い、修正発効日（本契約で定義される）に発効するものである。
よって、本契約の当事者は、その受領と充足がここに承認された、正当かつ貴重な対価として、以下の通り合意する：
第1項 定義された用語。本契約で別途定義されていない限り、修正クレジット契約において定義されている大文字の用語は、本契約で定義されているとおりに使用される。
第2項修正。修正発効日付で、クレジット契約第 1.01 項に規定されている「リボルビング利用可能期間」の定義を全文 削除し、以下のように変更する：
「ただし、本契約に別段の定めがある場合を除き、PIK ローンはリボルビング・ファシリティ終了日まで利用可能であり続けるものとする。
第3項 発効。本補正は、以下の各条件が満たされた、または放棄された日（以下「本補正発効日」という：
(a) 事務代理人は、(i) 借入人、(ii) 他の各ローン当事者、及び (iii) デルタから、本修正案の正本が受領されていること；
(b)修正発効日またはそれ以前に、借り手は、本修正案および関連文書の準備、交渉、締結および引渡しに関連して、借り手によって支払われる、または払い戻されることが要求される、管理代理人およびデルタの合理的な私費の費用および経費をすべて支払ったものとする（以下を含む、を含むが、これらに限定されない）については、いずれの場合も、修正発効日の1営業日前の日までに請求書が提示されている；
(c) デルタ航空は、下記(d)項および(e)項に定める前提条件が充足されていることを確認する、修正発効日付の財務責任者の証明書を受領していること；
(d)本補正および本契約に企図された取引の効力発生の前後を問わず、債務不履行または債務不履行事由が発生せず、かつ継続中であること。
(e)本補正案の第4項に記載または言及されている表明および保証は、そこに記載されているとおり真実かつ正確であること。
第4項 表明および保証。各ローン当事者は、本補正条項の効力発生の直前および直後において、以下の記載が真実かつ正確であることを表明し、保証する：
(a) 本補正案の締結及び引渡し並びに本補正案、修正クレジット契約及び当該ローン当事者が当事者となるその他のローン文書に基づく当該ローン当事者の全ての義務の履行が、当該ローン当事者側の必要な全ての企業行動又はその他の組織行動により正式に承認されていること；
(b) 本補正案が、当該貸出当事者により正当に締結され、かつ交付されたものであり、当該貸出当事者の法的有効かつ拘束力のある債務であって、その条項に従って当該貸出当事者に対して執行可能であること。
(c) 本補正および本補正発効日において企図される取引の効力発生の前後を問わず、(i) クレジット契約第 3 条に含まれる当該ローン当事者の表明および保証、ならびに (ii) 他の各ローン文書または本補正に基づきもしくは関連して随時提出される文書に含まれる当該ローン当事者の表明および保証、ただし、かかる表明保証が具体的に以前の日付に言及している場合は、かかる以前の日付におい て真実かつ正確であるものとする；ただし、重要性または「重大な悪影響」によって限定される表明または保証は、すべての点において真実かつ正確であるものとする。
第5項 改定の効果。
(a) 本書に明示的に規定されている場合を除き、本補正案は、(i) 暗黙の了解その他により、本クレジット契約またはその他のローン文書に基づく貸出人、管財人代理人または担保代理人の権利および救済手段を制限、減損、権利放棄を構成する、またはその他の影響を及ぼすものではなく、(ii) 既存の本クレジット契約またはその他のローン文書に含まれる条項、条件、義務、誓約または合意を変更、修正、または何らかの形で影響を及ぼすものではない、また、(ii) 既存のクレジット契約またはその他のローン文書に含まれる条件、義務、誓約、合意の変更、修正、または何らかの形で影響を与えること。本契約のいかなる規定も、ローン当事者に対して、クレジット契約またはその他のローン文書に含まれる条項、条件、義務、誓約または合意について、同様の状況または異なる状況において同意する権利、放棄、修正、変更またはその他の変更を構成する権利を与えるものとはみなされない。
(b) 本補正発効日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の」、「本契約の」、「本契約の」、またはこれらに類する語句への言及、および他のローン文書におけるクレジット契約への言及は、修正クレジット契約への言及とみなされるものとする。本補正文書は、クレジット契約、修正クレジット契約およびその他のローン文書（修正クレジット契約において定義される）のすべての目的上、「ローン文書」を構成するものとする。
(c) 疑義を避けるため、デルタ航空は本契約により、クレジット契約第2.24条に定める15営業日前の書面による通知要件を取消不能の形で放棄する。
第6項再確認。本補正および本契約に企図された取引の効力にかかわらず、各ローン当事者は、(i) (A) 自らが当事者である各ローン文書が本契約により確認および批准され、それぞれの条項に従って完全な効力を有すること（本契約により修正されたクレジット契約の場合）、(B) 担保文書が実行され、すべての担保が実行され、各場合において継続することを認め、同意する、(B)担保書類が実行され、すべての担保書類が担保書類に規定された条件ですべての債務 の支払いを担保し、各ローン当事者が担保書類に従って付与された担保権を批准し、(ii)該当する範囲において、クレジット契約第 9 条に規定された保証の下での保証人としての継続的な無条件の義務を確認し、批准する。
第7項 雑則。修正クレジット契約の第10.01条、第10.03条、第10.04条、第10.05条、第10.09条、第10.10条、第10.11条、第10.12条、第10.15条、第10.16条、第10.17条、第10.18条、第10.19条、および第10.20条の規定は、本補正と同様の効力をもって適用されるものとする。
[このページの残りは意図的に空白にしてあります] 。
その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日および年の日付をもって、その適切かつ正当に権限を与えられた役員により、本補正条項を正式に執行し、交付させた。
借り手としてのWHEELS UP EXPERIENCE INC.
By: /s/ John Verkamp
Name: John Verkamp
Title: Chief Financial Officer
Signature Page to
変更点 no.クレジット契約書3
保証人としてのAIR PARTNER AVIATION SERVICES LIMITED
By: /s/ Mark Briffa
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By: /s/ Mark Briffa
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By: /s/ Mark Briffa
Name: Mark Briffa
Title: Director
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By: /s/ Mark Briffa
Name: Mark Briffa
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変更点 no.クレジット契約書3
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By: /s/ Mark Briffa
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Title: Director
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By: /s/ Mark Briffa
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Title: Director
保証人としてのAIRCRAFT CHARTER COMPANY THREE LLC
By: /s/ John Verkamp
Name: John Verkamp
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Delta Air Lines, Inc.,
as Revolving Lender
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Name: James A. Hanley
Title: Senior Vice President
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