ﾎｲｰﾙｽﾞｱｯﾌﾟｴｸｽﾍﾟﾘｴﾝｽの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月7日

WHEELS UP EXPERIENCE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-39541	98-1617611
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)


2135 American Way
Chamblee, Georgia			30341
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(212) 257-5252

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


			☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
			☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
			☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
			☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024 年 8 月 8 日、ウィールス・アップ・エクスペリエンス・インク（以下「当社」）は、2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

(b) 2024年8月7日（以下「発効日」）、デビッド・アデルマンは、他の専門業務に専念するため、取締役会および取締役会のすべての委員会からの辞任を通告した。アデルマン氏の退任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、当社または取締役会との意見の相違に関連するものではありません。

(d) 取締役会は発効日付で、アデルマン氏の辞任に伴い、グレゴリー・L・サム氏を独立取締役として任命することを決議した。サム氏の第II種取締役としての最初の任期は、2026年の年次株主総会が開催され、後任者が正式に選任され資格を得るまで継続する。取締役会は、サム氏が適用されるニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会の規則に基づく独立基準を満たしていると判断した。Summe 氏はアデルマン氏の後任として取締役会の報酬委員会の委員を務め、また取締役会の監査委員会の委員に任命されました。

サメ氏（67歳）は現在、投資ファンドであるグレン・キャピタル・パートナーズLLCのマネージング・パートナーを2013年から務めている。また、2023年からは専門のプライベート投資会社スター・マウンテン・キャピタルのシニア・アドバイザーを務めている。それ以前は、2009年から2014年まで、世界有数のプライベート・エクイティ・ファームであるカーライル・グループ（以下「カーライル」）のグローバル・バイアウト担当マネージング・ディレクター兼副会長を務めた。カーライルでは、同社の執行委員会のメンバーとして、金融サービス、インフラストラクチャー、日本、中東、アフリカのバイアウト・ファンドを統括した。カーライル入社以前は、1998年から2009年まで、ヘルスサイエンス分野のグローバルリーダーであるパーキンエルマー・インク（以下、パーキンエルマー）の会長兼最高経営責任者を務めた。また、2008年から2009年までゴールドマン・サックス・キャピタル・パートナーズのシニア・アドバイザーを務めた。パーキンエルマー入社以前は、アライドシグナル社（現ハネウェル・インターナショナル社）のゼネラル・アビエーション・アビオニクス社長、航空宇宙エンジン・グループ社長、自動車製品グループ社長、ゼネラル・エレクトリック社の商用モーター担当ゼネラル・マネージャー、世界的コンサルティング会社マッキンゼー・アンド・カンパニー社のパートナーなど、さまざまな指導的役割を果たした。2001年からステート・ストリート・コーポレーション（NYSE: STT）の取締役を務め、現在は戦略委員会委員長、2015年からNXPセミコンダクターズNV（NASDAQ: NXPI）の取締役を務め、現在は報酬委員会委員長、2015年からAvantor Inc.(NYSE:AVTR)では2020年から、Grail, Inc. (NASDAQ: GRAL)では2024年から取締役会会長および指名・ガバナンス委員会委員長を務めている。以前はNextGen Acquisition Corp.IおよびNextGen Acquisition Corp.2020年から2021年までNextGen Acquisition Corp.IおよびNextGen Acquisition Corp.II、2021年から2023年までVirgin Orbit Holdings Inc.の取締役を務めた。以前はフリースケール・セミコンダクターの会長、ユーロマックス・インターナショナルの会長、オートマティック・データ・プロセシング社（NASDAQ: ADP）、バイオメット社、LMIエアロスペース社、TRW社、ヴェイアンス・テクノロジーズ社の取締役を務めた。ケンタッキー大学およびシンシナティ大学でそれぞれ電気工学の理学士号および理学修士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を優秀な成績で取得。また、ケンタッキー大学の栄誉の殿堂にも入っている。

また、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような、サム氏と当社との間の取引もありません。サム氏は、他の同様の独立取締役と同様の報酬を受け取る予定です。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年8月8日、当社はサム氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発表し、その写しを添付資料99.2として提出、参照によりここに組み込まれる。

本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項、ならびに別紙 99.1 および 99.2 に記載された情報は、それぞれフォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に従って提供されたものであり、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の法的責任を問われることはありません。フォーム 8-K の項目 2.02 および 7.01、ならびに別紙 99.1 および 99.2 に記載された情報は、それぞれフォーム 8-K の項目 2.02 および 7.01 に従って提供されたものであり、改正 1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


Exhibit Number						Description
99.1						2024年 8月8日付プレスリリース（決算発表）
99.2						2024年8月8日付プレスリリース（ウィールズアップ、グレゴリー・サムの取締役就任を発表）
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	WHEELS UP EXPERIENCE INC.


Date: August 8, 2024	By:	/s/ George Mattson
		Name:	George Mattson
		Title:	Chief Executive Officer

EX-99.1 2 ex-991x6302024earningsrele.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

ウィールズアップ、第2四半期決算を発表

好調な営業実績と効率性の向上が、前四半期比で利益率と収益性の改善に寄与

アトランタ - 2024年8月8日 - ウィールス・アップ・エクスペリエンス・インク（NYSE:UP）は本日、2024年6月30日を期末とする第2四半期の業績を発表した。

Second Quarter 2024 Highlights

-売上高は1億9600万ドルに減少したが、これは非中核資産の売却と、より収益性の高い事業への集中によるものである。

-調整後貢献利益率は7.8％と前年同期を上回った。

-純損失は前年同期比で改善し9,700万ドル

-調整後EBITDAは前年同期比で改善し、3,700万ドルの損失となった。

「この1年間で、ウィールス・アップをプライベート航空業界の真のイノベーターに育て上げるというビジョンの実現に向けて、重要な一歩を踏み出しました。今期の取り組みにより、プライベート旅行と商用旅行という従来は別々であったエコシステムをシームレスに融合させる統合的なグローバル航空ソリューションを提供する最前線における当社の地位はさらに強固なものとなりました。「持続可能なビジネスモデルを構築するために必要な構造改革に向けて大きく前進しました。持続可能なビジネスモデルを構築するために必要な構造改革に向けて、大きな前進を遂げました。また、デルタ航空との唯一無二の戦略的パートナーシップを構築し続けました。"

「最高財務責任者（CFO）のトッド・スミスは、次のように述べた。「過去1年間、事業を強化するために行ってきた取り組みは、現在、業績の連続的な改善に寄与している。「当四半期中、私たちは未稼働のメンテナンス施設を削減し、事業から構造的なコストを大幅に削減しました。現在、私たちはより効率的に事業を運営し、強化された商用製品を活用することで事業を拡大できる強い立場にあります。

Recent Initiatives

-強化された商品ポートフォリオにより、アクセシビリティ、柔軟性、価値を重視したメンバーシップおよびチャーターオプションを通じて、グローバルなアクセスを提供。ウィールス・アップ・チャーターでは、初期費用なしで世界中どこへでもフライトが可能。また、ウィールス・アップ・メンバーシップでは、米国本土、英国、ヨーロッパでの空席保証と回復が可能で、ダイナミック・レートとプライス・プロテクションをご利用いただけます。

-プライシング・プラットフォーム、ウェブサイト、モバイル・アプリのアップグレードにより、価格設定、節約、特典の透明性をさらに高め、旅行者の価値を高め、柔軟性を向上させた。予約のアップグレードにより、日付、出発地、到着地間のダイナミックレートを簡単に検索できるようになった。

-デルタ航空とのより深い商業的統合を確立し、デルタ・メダリオン（Delta Medallion®）ステータスを獲得できるなど、ウィールス・アップの顧客および会員により高い価値を提供。

-キングエア350iとサイテーションExcel/XLSを単一のFAA運航証明書に移行。これにより、整備、訓練、スケジューリングにおいて大幅な業務効率化を実現。現在、サイテーションXの同運航証明書への移行を進めている。

Financial and Operating Highlights(1)


	As of June 30,
	2024			2023			% Change
Active Members	8,268			11,639			(29)	%

	第1四半期（6月30日）前半,
(単位：千、ただしアクティブ・ユーザー数、ライブ・フライト・レッグ数、ライブ・フライト・レッグあたりのプライベート・ジェット・フライト取引総額およびパーセンテージは除く。)	2024			2023			% Change
Active Users	9,999			12,549			(20)	%

Live Flight Legs	12,855			18,137			(29)	%

プライベート・ジェット取引総額	$	216,843		$	266,714		(19)	%
プライベートジェット・フライトの総取引額（1フライトあたり	$	16,868		$	14,706		15	%

Private Jet Charter FTV	$	113,153		$	83,665		35	%
Other Charter FTV	48,503			55,204			(12)	%
Total Charter FTV	$	161,656		$	138,869		16	%

On-Time Performance (D-60)	87		%	89		%	n/m

Completion Rate	99		%	98		%	n/m

売上高	$	196,285		$	335,062		(41)	%
純損失	$	(96,973)		$	(160,593)		40	%
調整後ebitda	$	(37,355)		$	(40,303)		7	%

	6月30日までの6ヶ月間,
(単位：千ドル)	2024			2023			% Change
売上高	$	393,386		$	686,874		(43)	%
純損失	$	(194,366)		$	(261,459)		26	%
調整後ebitda	$	(86,584)		$	(89,218)		3	%

__________________

(1) ウィールス・アップのこの指標の使用と定義に関する情報は、本明細書の「主要営業指標と非GAAP財務指標の定義」および「非GAAP財務指標の調整」を参照のこと。

n/m Not meaningful

For the second quarter:

-正会員数は前年同期比29％減の8,268名となったが、これは主に会員プログラムの地域化と収益性の高いフライトに注力した結果である。

-アクティブ・ユーザーは前年比20％減の9,999人。

-プライベート・ジェットの1レグあたりの総取引額は前年同期比で15％増加。

-売上高は前年同期比で41％減少したが、これは主に航空機管理事業および航空機販売事業からの撤退によるものであり、また主に収益性の高いフライトに注力したことによるフライト収入の減少によるものである。

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