ﾎｲｰﾙｽﾞｱｯﾌﾟｴｸｽﾍﾟﾘｴﾝｽの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月9日

WHEELS UP EXPERIENCE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-39541	98-1617611
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)


601 西26丁目、スイート900
New York, New York			10001
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(212) 257-5252

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


			☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
			☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
			☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
			☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 11 月 9 日、ウィールス・アップ・エクスペリエンス・インク（以下「当社」）は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

本フォーム 8-K および別紙 99.1 に記載された情報は、フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提供されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正」）または同取引所法に基づき当社が提出するいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


Exhibit Number						Description
99.1						2023年11月9日付プレスリリース（決算発表）
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	WHEELS UP EXPERIENCE INC.


Date: November 9, 2023	By:	/s/ George Mattson
		Name:	George Mattson
		Title:	Chief Executive Officer

EX-99.1 2 ex-991x9302023earningsrele.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

ウィールズアップ、第3四半期決算を発表

新たな投資とデルタ航空との連携強化が同社の地位向上を強調

ニューヨーク - 2023年11月9日 - ウィールズ・アップ・エクスペリエンス・インク（NYSE:UP）は本日、2023年9月30日を期末とする第3四半期の業績を発表した。

Third Quarter 2023 Highlights

-売上高は前年同期比1億ドル減の3億2000万ドル

-調整後貢献は前年同期比1,400万ドル増の3,500万ドル

-純損失は前年同期比でわずかに減少して1億4,500万ドルとなったが、これには現金支出を伴わないのれん代減損費用5,600万ドルが含まれる。

-調整後EBITDAは前年同期比で2,700万ドル改善し、1,900万ドルの損失となった。

「デルタ航空からの戦略的投資と新たなパートナーは、お客様に魅力的で差別化された体験を提供する我々の運営・商業計画に対する信頼の証です。「私は、デルタ航空とのより深い関係を活用し、プライベート旅行とプレミアムな商用旅行を真にシームレスにつなげるために、両社が提供するサービスをさらに統合していくことを楽しみにしています。

「厳しい1年ではありましたが、営業および収益性の目標達成に向けた前進と、先ごろ完了した資本注入による市場の信頼回復を誇りに思います」とトッド・スミス最高財務責任者（CFO）は述べた。「定時運航率と制御可能な中断率は改善しており、第3四半期は2021年以降で最高の利益を達成しました。

Recent Initiatives

-デルタ航空、サータレス・マネジメント、ナイトヘッド・キャピタル・マネジメント、コックス・エンタープライズの支援を受け、4億5,000万ドルの新規資金を確保。残りの5,000万ドルのタームローンについて、潜在的な投資家と積極的に対話中。

-会社の長期的な成功に既得権益を持つ過半数所有者が指名する取締役。

-長年デルタの取締役を務めてきたジョージ・マッツォンをCEOに指名。

-中小企業向けにカスタマイズされたプライベート航空ソリューションを提供する新しいアップ・フォー・ビジネス・プログラムを、ウィールス・アップとデルタ航空の販売組織を通じて共同販売。

-中核事業への集中を図るため、航空機管理事業を売却。

Financial and Operating Highlights


	As of September 30,
	2023		2022		% Change
Active Members(1)	10,775		12,688		(15)	%

	9月30日までの3ヶ月間,
(アクティブユーザー数、ライブフライトレグ数、ライブフライトレグあたりのフライト収入を除く、単位：千人)	2023		2022		% Change
Active Users(1)	11,988		13,339		(10)	%
Live Flight Legs(1)	16,581		21,025		(21)	%
ライブフライト1脚あたりのフライト収入	12,945		13,266		(2)%
売上高	$	320,063	$	420,356	(24)	%
純損失	$	(144,813)	$	(148,838)	3	%
調整後ebitda(1)	$	(18,529)	$	(45,229)	59	%

	9月30日に終了した9ヵ月間,
(単位：千ドル)	2023		2022		% Change
売上高	$	1,006,937	$	1,171,503	(14)	%
純損失	$	(406,272)	$	(330,637)	(23)	%
調整後ebitda(1)	$	(107,747)	$	(141,546)	24	%

(1) ウィールス・アップのこの指標の使用と定義に関する情報は、本明細書の「主要営業指標と非GAAP財務指標の定義」および「非GAAP財務指標の調整」を参照のこと。

For the third quarter:

-正会員は前年同期比15％減の10,775人となったが、これは主に会員プログラムの地域化と、より収益性の高いフライトへの注力の結果、コア会員の構成比が高まったことにより相殺された。

-アクティブ・ユーザーは前年比10％減の11,988人。

-業界の減速と収益性の高い運航に注力する努力を反映し、ライブ運航便数は前年同期比21％減の16,581便となった。

-ライブ・フライト・レッグあたりのフライト収入は、前年比で比較的安定していた。

-売上高は、主にフライト収入の減少および航空機販売の減少により、前年同期比で24%減少した。

-当期純損失は、当四半期中に計上した5,620万ドルの現金支出を伴わないのれん代減損費用を含め、前年同期比400万ドル改善し、1億4,400万ドルとなった。

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Investors:

ir@wheelsup.com

Media:

press@wheelsup.com

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