Document
SEPARATION AND RELEASE AGREEMENT
この離職票（以下「本契約」といいます）は、以下の者により締結されるものです。
2022 年 11 月 7 日付で、Vinayak Hegde（以下、「従業員」）と Wheels Up Partners LLC（以下、「当社」）は、以下のとおり合意しました。本書に含まれる重要な約束の対価として、両当事者は以下の通り合意する。
1.雇止め
従業員の当社での最終雇用日は、2022 年 11 月 9 日（以下「離職日」）です。従業員の最終給与には、本契約への署名の有無にかかわらず、離職日までの勤務時間に対する未払い賃金の支払いが含まれます。ワシントン州法で義務付けられていないため、従業員が得た賃金には、離職日までの未使用のPTO/休暇の支払いは含まれません（未払い分のみ）。従業員が当社の医療、歯科、眼科の保険に加入している場合、その保険は2022年11月30日まで継続されるものとします。その後、従業員が本契約を締結したか否かにかかわらず、従業員は、1985年連結包括予算調整法（COBRA）に従い、当該制度の適用を継続することを選択する権利を有するものとします。従業員には、COBRAに基づく従業員の保険継続の権利について、別紙のとおり通知されるものとします。従業員がCOBRAに従って継続適用を選択した場合、従業員および従業員の適格扶養家族のために、COBRAに従って定められた期間内に、会社は12か月間、かかる適用に対するCOBRA保険料（従業員の離職直前に有効だった適用レベル）を支払うものとします。
2.べっとう
従業員が本契約を締結し、下記セクション6の規定に従って本契約を撤回しない場合、会社は、(1)従業員の基本給の12か月分に相当する600,000ドル（源泉徴収額を控除した額）の離職手当を従業員に支給します。(2) 会社は、(x)従業員の表明、約束、合意、本契約に基づく義務の順守、(y)従業員が会社との雇用契約に基づく他の報酬（本契約に別途規定されている場合を除く）を放棄することを対価として、従業員に400,000ドルの追加分離支払金を支払い、源泉徴収額を差し引いた金額を支払う。(1)および(2)の合計が「支払い」となり、支払いは、離職日から少なくとも10営業日後の当社の次回定期給与支払日に一括して支払われます。
(a)本契約に基づく従業員の表明および義務の対価として。(1)および(2)の合計を「支払額」とし、支払額は、離職日から少なくとも10営業日後の当社の次回定期給与支払日に一括して支払われるものとします。
(b)従業員が本契約を締結し、下記セクション6の規定に従って本契約を撤回しない場合、従業員は、2022年度の年間基本給の125％を目標とする年次ボーナスを受け取る資格を有し、通常の年次ボーナスが当社の方針に従って他の同格の上級役員に分配されるのと同じ時期及び方法で、従業員が当社での雇用を継続していた場合に支払われるはずだったものを一括して支払うものとします。2022年度において、一般的に管理職賞与に起因する該当する会社またはその他の業績目標が、目標水準を下回るものの、当社の取締役会（以下「取締役会」）が独自の裁量で決定する閾値を上回る水準で達成された場合、従業員は、当社の他の同様の立場にある上級幹部が一般的にかかる部分賞を受けるのと同様に、上記の目標賞与額を下回る額の年次賞与（ある場合）を得る資格を有するものとします。上記にかかわらず、2021年4月27日付、2022年1月30日改正の雇用契約（以下「雇用契約」）に基づき、2022年1月1日から2022年5月6日までの間、従業員の目標賞与は100％支払われることが保証されています。
(c)従業員は、本支払いが本契約の全条項に対する適切な対価であり、本契約に署名することなく獲得または発生した、あるいは従業員が既に権利を有する金銭的またはその他の利益を含まないことを認め、同意するものとします。
(d) 従業員が本契約を締結し、下記セクション6の規定に従って本契約を撤回しない場合、離職日の時点で従業員が保有する当社普通株式の購入オプション、制限付株式、制限付株式単位、その他の当社持分（各別の賞は「持分」、別紙1に反映）、雇用終了がなければその条項に従って権利が確定したであろう全ての未確定の持分（以下「持分」）。また、当該持分権に関連する各報酬契約は、離職日直後の 12 ヶ月間に雇用の終了がなければその条件に従って権利確定していた持分権が、離職日に権利確定し行使可能になることを規定するように修正されるものとします。
(e)従業員は、当社またはその親会社から付与された、離職日時点で権利確定し行使可能なストックオプション（および当該ストックオプションに対応する計画）の条件に従って、(i) 離職日の5周年および (ii) 当該ストックオプションの失効日のうち早い日まで、行使する権利を有するものとする。
(f) さらに、離職日から12ヶ月間（「諮問期間」）、従業員は会社および取締役会の諮問機関として、必要に応じて電話または電子メールで対応することに同意します。従業員は、離職日から30日以内に110,000ドルの預託金を受け取るものとする。
3.権利放棄および不訴訟誓約書
(a) 従業員はここに、当社（現在または過去の親会社、子会社、関連会社、前任者、後継者、譲受人、代理人、従業員、プラン管理者、代表者、弁護士、保険会社、関連事業体、および給付プランを含み、総称して「被免除者」と呼ぶ）のあらゆる請求、苦情、責任、義務、約束、契約、論争から自発的、取消不能、完全、かつ完全に解放、譲受、永久的破棄を行うものとする。損害、訴訟、訴因、訴訟、権利、要求、費用、損失、債務、および弁護士費用を含むあらゆる性質の費用（既知または未知のもの）を、直接的または間接的に当社での従業員の雇用、従業員の雇用終了または本契約締結日を含むその他の出来事から生じた、あるいは現在有している従業員が、以下に定めるがこれに限定されない。
i. 1964年公民権法タイトルVII、1991年公民権法、障害を持つアメリカ人法、同一賃金法、42 U.S.C. § 1981、家族医療休暇法、従業員退職所得保障法（未収および既得給付がある場合はその請求を除く）、1967年雇用年齢差別禁止法（ADEA）の違反。§ 1981条、家族・医療休暇法、従業員退職所得保障法（未払および既得給付に関する請求を除く）、1967年雇用年齢差別法（ADEA）、高齢者給付保護法（OWBPA）、労働者調整・再訓練通知法（WARN）、2002年サーベンス・オクスリー法、上記の修正、従業員の雇用に適用されるその他の連邦法、命令、規制への違反。
ii.従業員の雇用に適用される州または地域の法令、命令、法律、条例、規制、および上記の修正に違反すること。
iii.その他の連邦、州または地域の法令、規則、規制または条例に違反すること。
iv.州法に基づく賃金、報酬、またはその他の給付金の損失または未払いの請求、名誉毀損、精神的苦痛の故意の侵害、精神的苦痛の過失による侵害、悪意ある行為、中傷、暴行、バッテリー、不当解雇または推定解雇、雇用、保持および／または監督の過失、詐欺、不実表示、転換、財産に対する不法な干渉、過失の調査、契約違反または受託義務違反に対する申し立て。
v.当社が後援するボーナス、退職金、再就職支援、または同様の制度に基づく給付に対する請求（未払および既得の給付に対する請求がある場合は除く）、および。
vi.その他、違法行為の疑いに関する請求で、その存在を会社が明確に否定しているもの。
(b)従業員は、本契約の解除には、未知の請求に関する州法または地方法、行政命令、規制、慣習法および／または公共政策の下、従業員が被免除者に対して有する、疑わしきは過去または現在の、すべての既知および未知の請求に対する解除が含まれていることを理解するものとします。
(c)従業員は、本契約が本条項の免責条項の対象となるすべての請求の完全な解決、合意および満足を構成することを認めます。従業員はまた、従業員が本契約を締結した日以前に発生した、または発生した行為または不作為に基づく、会社または被免除者に対する訴状または請求を、締結時に知られているかどうかにかかわらず、裁判所に訴えたり提出したりせず、また提出する権利を他者に譲渡しないことを誓約するものとします。本契約に定める場合を除き、従業員は、従業員または従業員の代理人が会社または被免除者に対して提起する民事訴訟または手続において、個別の救済を受ける権利を放棄するものとします。上記にかかわらず、本契約のいかなる条項も、従業員が雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、証券取引委員会、労働安全衛生局、法執行機関、またはその他の連邦、州、地方の雇用法執行機関が行う調査や手続きと連絡を取り、告訴または苦情を申し立て、自発的にまたは召喚令状やその他の情報要求に応じて文書や情報を提供し、またはそれに参加することを禁止または妨げるものと解釈されてはならないものとします。ただし、従業員は本契約に署名することにより、従業員によって、または従業員のために第三者によって起こされた告発、苦情、訴訟、その他の手続きにおいて、従業員が政府機関（会社や被免除者ではない）に提供した情報に対する支払いや表彰を受ける権利、またはそのような個別救済の放棄が別途禁止されている場合を除いて、個別救済（後払い、前払い、復職、その他の法的または公平な救済など）の権利を放棄しているものと見なされます。さらに、本契約のいかなる条項も、NLRA第7条または類似の州法に基づき、他の従業員と保護された協調活動を行う権利がある場合、その行使を制限または影響するものではありません。
(d)従業員および会社は、上記の請求権の放棄は、以下のものには適用されないことを認めます。(i) 本契約の条件を執行するためにいずれかの当事者が行う可能性のある請求、(ii) 適用される制度に従って従業員の既得給付に対する請求（該当する場合）、(iii) COBRAに基づいて医療保険を継続する従業員の権利（該当する場合）、 (iv) 失業手当または労災手当に対する従業員の受取り権利。(vi) 従業員が本契約に署名した後に発生した権利または請求を追求する従業員の権利 (vii) ADEAまたはOWBPAに基づき本契約の有効性または故意の任意性に異議を唱える従業員の権利 (viii) 支配法に基づいて、個人的和解によって解除できないその他の請求権。
4.機密保持および非標準化
(a)本契約の守秘義務従業員は、本契約の存在および条件は機密であり、いかなる場合にも、会社の書面による明示的な同意なしに従業員が開示しないことに同意する。ただし、本条は、従業員が法的に強制された場合に本契約の条件を開示すること、または配偶者、弁護士、税務アドバイザー、政府機関（政府機関を除く）に対して本契約に関する情報を開示する前に本契約に含まれる機密保持条項について知らされこれに同意しなければならない場合に、本契約の開示または協議を禁止するものではありません。
(b)会社の営業秘密および機密情報の守秘義務。従業員は、当社での雇用の過程で、従業員が当社の事業、職業上および/または個人的な事柄、活動および運営に関する機密情報、企業秘密、専有データおよびその他の非公開情報、ならびに当社の計画、事業方法、実務、手順、顧客およびサプライヤー、ならびに第三者から当社に対して随時開示される機密情報（「機密情報」）を入手したことを理解し、同意するものとする。従業員は、競合他社に開示されたり、他の個人または法人が利用できるようになった場合、「会社」にとって極めて有害であることを理解し、これに同意するものとします。従業員は、本秘密情報が秘密裏に提供されたことを理解し、さらに、従業員は、信頼と信用という受託関係において本秘密情報を取得し、現在および将来にわたって本秘密情報を厳格かつ完全に秘密として保持し、直接的または間接的にいかなる方法でも開示せず、本秘密情報の一部またはすべてを従業員の利益または第三者の利益のために使用しないことを理解しこれに同意するものとする。さらに、従業員は、従業員に知られ、第三者に対して負うべき当社のすべての守秘義務に引き続き従うことに同意するものとします。さらに従業員は、連邦企業秘密保護法（DTSA）が、（i）政府関係者または弁護士に対して、法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで秘密裏に行われた企業秘密（連邦経済スパイ法に定義）の開示について、個人が連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事または民事責任を問われないこと、または（ii）訴訟またはその他の手続きで提出した訴状またはその他の文書が封印されて行われた場合に責任を負わないことを認めます。さらに、従業員は、DTSAが、法律違反の疑いを報告したことで雇用主に対して報復訴訟を起こす個人が、企業秘密を弁護士に開示し、法廷で企業秘密情報を使用できると規定していることを認める。ただし、個人が（i）企業秘密を含む文書を封印して提出し、（ii）裁判所の命令に従う場合を除き、企業秘密を開示しない場合に限られる。
(c)名誉毀損の禁止従業員は、直接的または間接的に、一般市民や報道機関を含むいかなる個人または団体に対しても、ソーシャルメディアを含むいかなる手段によっても、当社、その製品またはサービス、被免除者、その製品またはサービス、従業員について否定的または中傷的な口頭または書面による発言を行わないことに同意するものとします。会社は、役員および取締役会メンバーに対し、直接的または間接的に、一般市民および/または報道機関を含むいかなる人物または組織に対しても、ソーシャルメディアを含むいかなる手段によっても、従業員に関する否定的または中傷的な口頭または書面による発言を意図的に行わないよう助言することに同意するものとします。本項は、従業員が、ハラスメントや差別など職場における違法行為、または従業員が違法と信じるに足るその他の行為に関する情報を議論または開示すること、あるいは訴訟手続で証言を求められた場合またはその他の法律に準拠して正直に証言することを妨げるものではありません。
(d)制限的誓約事項の確認。本契約に署名することにより、従業員は、別紙A「秘密保持契約および制限的誓約」を含む2022年4月27日付従業員雇用契約（修正後）に定める特定の制限的誓約事項、または従業員が会社と随時締結するその他の解雇後制限的誓約事項に拘束されることをここに認めるものとする。従業員は、かかる制限的誓約を再確認し、かかる誓約が参照により本書に組み込まれ、従業員の当社との雇用終了後も存続し、完全に効力を有することを認め、同意するものとします。
5.しゃざいのかいふく
本契約に署名することにより、従業員は、従業員が当社との雇用の結果として取得した、従業員が所有、保管、管理する当社の全財産を当社に返却したことを認めます。ただし、当社が従業員の保持を許可することに書面で明確に同意したものは除きます。このような財産には、会社から従業員に提供された、または従業員が従業員の雇用の範囲内で開発または収集したすべての文書の原本およびコピー（記録方法に関係なく）、会社支給のすべての機器、供給品、付属品、鍵、アクセスカード、ディスク、テープ、ソフトウェア、資料、ファイル、記録などがありますが、それに限定されるものではありません。従業員が会社の記録、データ、情報の電子ファイルまたはバックアップコピーを所持している場合、従業員は当該電子コピーまたはバックアップコピーを返却または破棄（会社の選択による）する必要があります。会社は、従業員が会社支給の携帯電話、ラップトップおよびホームオフィス機器を保持することに同意しています。
6.検討期間、取り消し期間、その他の情報
従業員および当社は、従業員が本契約および添付情報を受領してから少なくとも21暦日が、本契約に署名する前に本契約の条件を検討する期間（以下「検討期間」）として与えられていることを認め、これに同意するものとします。従業員は、検討期間内（ただし、離職日以前）に、署名済みの本契約を以下に示す当社の担当者に返送しなければなりません。従業員が21日間の全期間が経過する前に本契約に署名した場合、従業員はその条件を慎重に検討した上で、21日間の検討期間の残りがあれば、それを故意かつ自主的に放棄することを認めるものとします。さらに、従業員は、従業員が本契約に署名した日から7暦日以内（以下、「撤回期間」）に本契約を撤回できることを理解するものとします。かかる撤回通知は、従業員が本契約に署名し当社に交付した日から7暦日目の現地時間午後5時までに、当社が受領しなければ効力を生じないものとします。従業員が本契約を撤回期間内に撤回しない限り、本契約は、撤回期間終了日の翌日（以下「発効日」といいます）に効力を生じ、執行可能となります。従業員は、署名された本契約および撤回通知書を、電子メールまたは郵送により、以下の宛先に返送してください。
|
|
|
|
|
|
| If by mail: |
Lori Sylvester Wheels Up 601 West 26th Street, Suite 900 New York, NY 10001 |
| If by e-mail: |
LSylvester@wheelsup.com |
7.破格の救済措置
本契約に基づく会社の義務は、従業員が本契約に規定されるすべての条件を遵守することを条件とする。従業員は、本契約の条件または誓約に違反した場合の損害額を計算することが極めて困難であることを認めるものとします。従って、従業員が本契約の条件または誓約に違反した場合、従業員は、会社が本契約に基づいて既に支払われたすべての支払いを清算的損害賠償として回収し（罰則としてではなく）、未払い退職金の支払いを停止する権利を有することに同意します。さらに、一時的差止命令、仮差止命令、終局的差止命令による差止救済、法律で認められている場合は会社がかかる救済を得るために負担した弁護士費用およびコストの回収、および会社が権利を有するその他の法的または衡平法上の救済を行うことができるものとします。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初め
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
[Signature Page Follows]
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべて
By: /s/ Kenny Dichter_____________________
Kenny Dichter
Chief Executive Officer
/s/ Vinayak Hegde________________________
Vinayak Hegde
Address:
Date: November 7, 2022
[Separation and Release Agreement]
エドガーで原本を確認する
