ソンダ―ホールディングスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月14日

SONDER HOLDINGS INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア		001-39907	85-2097088
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

447 サター・ストリート、スイート405 #542
San Francisco,	カリフォルニア		94108
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(617) 300-0956

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbols

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

SOND

the nasdaq stock market llc

新株予約権（1個につき20個、1株当たり230.00ドルの行使価格で普通株式1株を行使可能

SONDW

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024 年 3 月 15 日、ソンダー・ホールディングス・インク（以下「当社」）は、2023 年 12 月 31 日を期末とする第 4 四半期および年度の財務情報の一部を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます。添付資料を含め、本項目2.02で提供される情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 2.06 Material Impairments

項目4.02に記載された情報は、参照により本項目2.06に組み込まれる。

項目4.02 過去に発行された財務諸表、関連する監査報告書または完了した中間レビューへの不確実性

2024年3月14日、当社取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」）は、経営陣の勧告に基づき、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表（以下「2022年度年次財務諸表」という、）および2023年に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社の各四半期報告書（Form 10-Q）に含まれる未監査の要約連結財務諸表（2022年版年次財務諸表と総称して、以下「影響を受ける財務諸表」）は、オペレーティング・リース使用権（以下「ROU」）資産の評価および減損に関する会計上の誤りならびに関連項目のため、もはや依拠すべきではないと判断しました。本報告書では、影響を受けた財務諸表の対象期間を「非信頼期間」という。

過去に発行または提出された報告書、決算報告書、投資家向けプレゼンテーションまたはその他のコミュニケーションには、影響を受けた財務諸表および関連する財務情報が含まれ、または記載されており、非依存期間をカバーしているため、これらに依拠すべきではありません。同様に、過去に発行された2022年版年次財務諸表に添付された当社の独立登録会計事務所の報告書も、もはや依拠すべきではありません。

当社は過去に、当社のリース、統制活動および統制環境に関連する財務報告に係る内部統制の重要な弱点を指摘し、報告している。当社の経営陣は、2023年12月31日に終了する事業年度に係る当社の財務諸表を継続的に作成している間に、当社のROUリース資産および関連項目の評価および減損の評価をめぐるプロセスと手続きに特定の誤りがあることを特定しました。追加的な検討の結果、当社の経営陣は、非継続事業年度の各事業年度の特定のROUリース資産および関連項目の評価において、会計基準編纂書（ASC）第842号「リース」および第360号「有形固定資産」、ならびに関連する基準書および解釈指針で要求されている、当該資産および関連項目の帳簿価額に影響を与える特定の関連する減損指標および関連する評価情報が考慮されていなかったと判断しました。

当社は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の未監査の要約連結財務諸表において、ROUリース資産に関連する110万米ドルの減損費用を計上しましたが、非継続期間のその他の中間財務諸表および2022年度の年次財務諸表において減損費用は計上されていません。当社は、継続中のレビューに基づき、非継続期間の一部において、現金支出を伴わない重要な減損費用、およびROUリース資産および関連項目の削減を計上する見込みです。

上記のROUリース資産および関連項目の誤りは、現金支出を伴わない性質のものであり、非提携期間における当社のキャッシュ・バランスやキャッシュ・フロー計算書に影響を与えるものではありません。当社は、この修正再表示により、影響を受けた期間の当期純損失および1株当たり当期純損失が増加すると見込んでいます。

当社は、実務上可能な限り速やかに、影響を受ける財務諸表を修正再表示して上記の誤りを訂正し、検討の過程で確認されたその他の誤謬の訂正を検討する予定です。投資家およびその他の人々は、当社が非依存期間の財務諸表を修正再表示した後にのみ、非依存期間に関する財務情報およびその他の開示に依拠すべきです。

当社は、2023年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K、以下「2023年度10-K」）を適時に提出できず、Form 12b-25による提出遅延通知をSECに提出する予定です。当社は現在のところ、1934年証券取引法改正に基づく規則12b-25(b)が意図する15日間の延長期間内に2023年度10-Kを提出できるとは考えていない。したがって、当社はナスダック・ストック・マーケットから、ナスダック上場規則5250(c)(1)に基づく上場継続のための適時提出要件を遵守していない旨の通知を受領する見込みです。当該通知書は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社普通株式または公開ワラントの上場または取引に直ちに影響を及ぼすものではないと予想されます。

上記の会計上の誤謬および予想される修正再表示に関する記述は暫定的なものであり、当社の継続的な検討および修正再表示の完了に関連して変更される可能性があります。したがって、修正再表示の実際の効果や、当社が影響を受ける財務諸表以外の財務諸表を修正再表示することを決定しないこと、または追加の会計上の誤りを発見しないことを保証するものではありません。

また、当社の経営陣は、これまでに特定された事項が財務報告に係る内部統制および開示統制・手続に及ぼす影響を評価中です。この評価はまだ完了しておりませんが、当社は、過去に特定され報告された重要な弱点に加え、該当期間中に財務報告に係る内部統制に1つ以上の重要な弱点がレビューの結果生じることを予想しております。

当社の経営陣および監査委員会は、当社の独立登録会計事務所であるDeloitte & Touche LLPと前述の事項について協議しました。

当社の修正再表示および本フォーム8-Kに記載された関連事項は、First Citizens Bank & Trust Companyの一部門であるSilicon Valley Bankとの2022年12月21日付けのローンおよび担保契約（修正後）、および特定の私募投資家との2021年12月10日付けの債券およびワラント購入契約（修正後）に基づくものを含め、当社の債務に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、会計ミスに起因する債務条件の不遵守の免除を求め、2023年度の10-Kの提出を遅らせることを許可するため、貸し手と協議中である。このような権利放棄が得られない場合、当社の貸出人は既存の貸出コミットメントを解除し、金利を引き上げ、未払い債務を繰り上げ、当該債務の担保となる資産に対して差押え手続きを開始し、当社の債務契約の条項に基づいて利用可能なその他の権利および救済措置を行使する権利を有する可能性があります。仮に当社の債務が前倒しされた場合、当社は十分な現金を保有できない可能性があり、また債務の借り換えや債務の返済に必要な十分な資産を売却するための資金を調達できない可能性があり、当社の事業、キャッシュ・フロー、経営成績および財政状態に直ちに悪影響を及ぼす可能性があります。仮に当社が新たな資金調達や既存の借入先との条件変更交渉ができたとしても、そのような資金調達や条件変更は商業的に合理的な条件や当社にとって受け入れ可能な条件ではない可能性があります。

2023年12月31日現在、当社の現金、現金同等物および使途制限付き現金の合計は1億3,650万ドルで、うち使途制限付き現金は4,070万ドルであったのに対し、2023年9月30日現在は2億720万ドルで、うち使途制限付き現金は4,120万ドルであった。以前の開示でお伝えしたとおり、当社は財務体質を改善するために、2022年第1四半期以降、企業人員を38％削減し、運営不動産の財務パフォーマンスを改善するためのポートフォリオ最適化プログラムに取り組むなど、多くの取り組みを実行してきました。当社はまた、販売手配を強化することで収益を改善し、支出をさらに削減し、流動性ポジションを改善するために現在の資本提供者または代替資本提供者と提携するための多くの追加機会を模索していますが、これらの代替案が成功する保証はありません。これらの代替案が成功しなかった場合、有利な流動性オプションまたは追加資金がなければ、当社は継続的な事業を継続できず、債務を履行できない可能性があります。

Forward-Looking Statements

本レポートには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれており、これは現在の予想または信念、および将来の出来事に関する仮定に基づくものです。将来予想に関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれ、一般的に「可能性」、「推定」、「期待」、「意図」、「可能性」、「計画」、「潜在的」、「予定」などの用語や類似の表現、およびこれらの用語の否定形によって識別することができます。

これらの記述には、当社の財務諸表への予想される影響、予想される重要な弱点、関連するSECへの提出の時期や性質など、財務諸表の修正再表示に関する当社の予想に関する記述、ナスダックへの不遵守の可能性に関する記述、これらの事項が当社の負債に及ぼす影響に関する記述、収益の改善、支出の削減、流動性の向上を目的とした当社の現在の取り組みや潜在的な機会に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待、見積もり、確信、および将来の出来事に関する多くの仮定に基づいています。実際の結果は、以下を含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）多くのリスクや不確実性により、将来見通しに関する記述に明示または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります：非依存期間またはその他の期間に関して追加の会計エラーまたは修正が特定される可能性を含む、影響を受ける財務諸表およびその統制と手続きに関する当社のレビュー結果に関する不確実性、当社のSEC提出書類がさらに遅延する可能性、適用される債務約款の免除または修正を当社が取得できないリスク、または既存または修正された債務約款の遵守を維持できないリスク；当社の流動性および資本資源に関連する不確実性（収益の改善、支出の削減、現金の節約、流動性ポジションの改善に対する当社の取り組みが失敗し、追加資金調達またはその他の流動性供給源が許容可能な条件でまたはまったく利用できなくなるリスク、当社がナスダックの上場継続要件を満たせなくなるリスクなど）；当社がフリー・キャッシュ・フローをプラスにすることに失敗するリスク、当社の事業再編イニシアチブおよびポートフォリオ最適化プログラムに関連するリスクと不確実性、および最新の年次報告書（Form 10-K）および四半期報告書（Form 10-Q）を含む当社のSEC報告書の「リスク要因」の見出しに記載されているその他のリスクと不確実性。ここに記載されている将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付時点のものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、本報告書の日付以降の事象や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品


Exhibit No.						Description
99.1						2024年3月15日付プレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

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