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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月30日（2023年10月27日）
Commission file number 001-39482
Blue Logo 600x208.jpg
GeneDx Holdings Corp.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 85-1966622
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (I.R.S. Employer Identification No.)
333 06902コネチカット州スタンフォード、ラドロー・ストリート、ノース・タワー6階
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(800) 298-6470

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル WGS the nasdaq stock market llc
クラスa普通株式1株を購入するための新株予約権（1株当たり379.50ドルの行使価額で）。 WGSWW the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 1.01 重要な確定契約の締結
パーセプティブ・ターム・ローン・ファシリティへの参入
2023年10月27日（以下、「クロージング日」）、GeneDx Holdings Corp.（以下、「当社」）は、Perceptive Credit Holdings IV, LP（以下、「パーセプティブ」）を貸出人兼事務代行者とするクレジット契約および保証契約（以下、「クレジット契約」）を締結し、元本総額7,500万ドルを上限とするシニア・セキュアード・ディレイド・ドロー・ターム・ローン・ファシリティ（以下、「パーセプティブ・ターム・ローン」）を設定しました。パーセプティブ・ターム・ローン・ファシリティは、元本総額7,500万ドルを上限とするシニア・セキュアード・ディレイド・ドローン・ターム・ローン・ファシリティ（以下「パーセプティブ・ターム・ローン・ファシリティ」）である。パーセプティブ・ターム・ローン・ファシリティには、トランシェAに加えて、さらに2,500万ドルの追加トランシェ（「トランシェBローン」、トランシェAローンと合わせて「タームローン」）が含まれており、特定の収益マイルストーン（トランシェBローンの資金調達日、以下「トランシェ借入れ日」）を含む一定の慣例的な前提条件を満たす限り、当社はこのトランシェにアクセスすることができる。パーセプティブ・ターム・ローン・ファシリティの満期日は2028年10月27日（以下「満期日」）であり、ローン期間中は利息のみの期間となり、満期日に元本が支払われる。当社がトランシェAローンから得た正味収入は、推定される債務発行費用、手数料および経費を差し引いた後、約49百万ドルであった。
Interest Rate
パーセプティブのタームローン・ファシリティは、(a)タームSOFR（クレジット契約に定義）と(b)適用マージン7.5％（以下「適用マージン」）の合計に等しい年利で発生する。タームローンの未払い利息は毎月後払いされる。債務不履行事由（クレジット契約に定義）が発生した場合、適用マージンは自動的に年率4％増加する。
Amortization and Prepayment
満期日前は、パーセプティブのタームローン・ファシリティの元本支払いは予定されていません。満期日において、当社はパーセプティブに対し、タームローンの元本総額および未払い利息を支払う必要がある。ターム・ローンはいつでも期限前弁済が可能であり、期限前弁済の日付に応じて、期限前弁済される元本総額の0％から10％に相当する期限前弁済プレミアムが付される。
Security Instruments and Warrant
本クレジット契約に関連して、当社はパーセプティブとの間でクロージング日付で担保契約（以下「担保契約」）を締結し、これに基づき、本クレジット契約に基づく当社のすべての債務は、慣例的な例外を除き、当社の既存および取得後の実質的にすべての資産に対する第一抵当権付担保権によって担保されている。
また、当社は、クロージング日に、本クレジット契約の対価として、パーセプティブ社に対し、A種 普通株式1,200,000株（以下「本新株予約権株式」）を上限とする新株予約権（以下「本新株予約権株式」）を発行しました。800,000株（以下「当初新株引受権株式」）はクロージング日に権利が確定し行使可能となり、400,000株（以下「追加新株引受権株式」）はトランシェBの借入日に権利が確定し行使可能となる。当初新株引受権株式の1株当たりの行使価額は3米ドルである。1752 ドル（以下「当初新株引受権行使価額」という。）とし、本追加新株引受権付株式の 1 株当たり行使価額は、(a)当初新株引受権行使価額又は (b)トランシェB借入れ日の前営業日末日までの 10 日間 VWAP のいずれか低い金額とする。本新株予約権の全部または一部は、該当する権利確定日の 10 周年まで行使可能である。
本新株引受権の販売は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録は行われておらず、本新株引受権の行使により発行される本新株引受権の株式の販売は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録は行われません。本新株引受権及び本新株引受権の行使により発行される新株引受権付株式は、証券法第4条(a)(2)に基づく登録の免除に依拠して販売されたものであり、本新株引受権の行使により発行される新株引受権付株式は、証券法第4条(a)(2)に基づく登録の免除に依拠して販売されるものである。本新株引受権および本新株引受権付株式は、証券法および適用される州証券法に基づく登録または免除がない限り、募集または販売することはできません。パーセプティブは、本新株引受権付社債において、自らが証券法に基づいて公布されたレギュレーションDの意味における「適格投資家」であること、本新株引受権の取得は自己勘定による投資のためであり、証券法の意味における公の販売または頒布を目的とするものではないこと等を表明した。本新株引受権に基づき、当社はパーセプティブに対し、本新株引受権付株式に関する慣習的なピギーバック権および需要登録権を付与しています。
表明、保証、誓約および債務不履行事由
クレジット契約には、一定の表明保証条項、積極的特約条項、消極的特約条項、財務特約条項、および同様の資金調達に慣習的に要求される条件が含まれています。肯定的特約は特に、当社が様々な報告・通知義務を負い、保険を維持し、事業の運営に合理的に必要な全ての規制当局の承認、重要な契約、知的財産（それぞれクレジット契約に定義されている）、その他の権利、利益、資産（有形か無形かを問わない）を完全に有効な状態に維持することを要求している。


ネガティブ・コベナンツは、特にクレジット契約に含まれる一定の例外を条件として、当社の能力を制限または制限しています；特定の投資または制限された支払い（それぞれクレジット契約に定義されています）を行う、会社の会計年度を変更する、配当を支払う、他の特定の債務を返済する、特定の関連会社取引を行う、またはクレジット契約に基づくローンの返済能力を制限する影響を持つ他の契約を締結、修正または終了する。さらに当社は、(i) 満期日以前は常に、総額500万ドルの使途不指定の現金（クレジット契約に定義）を維持し、(ii) 2023年12月31日に終了する会計四半期から始まる各会計四半期の末日時点で、クレジット契約で指定された金額を下回らない中核製品収益（クレジット契約に定義）を維持しなければなりません。
クレジット・アグリーメントには、元本、利息、手数料の不払い、約款違反、表明保証の不正確さ、破産・支払不能事由、重要な判決、重要な契約に対するクロス債務不履行、特定の規制関連事由、支配権の変更を構成する事由などを含む、特定の慣習的な債務不履行事由も含まれています。債務不履行が発生した場合、パーセプティブ・ターム・ローン・ファシリティの元本および利息の全部または一部が直ちに弁済期を迎えると宣言される可能性があります。
前述のクレジット契約、担保契約および新株引受権（総称して「クレジット・ファシリティ契約」）の要約は完全なものではなく、クレジット契約、担保契約および新株引受権の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。
Item 1.02 重要な確定契約の終了
SVBローンおよび担保契約の終了について
本クレジット契約の締結に伴い、当社のシリコンバレー銀行（以下「SVB」）との2021年11月15日付融資・担保契約（以下「SVB融資・担保契約」）はクロージング日をもって終了し、当社の資産および財産に対するSVBの担保権は解除された。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023 年 10 月 30 日、当社は 2023 年 9 月 30 日に終了した第 3 四半期の決算に関するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表した。当社は、2023年10月30日午後4時30分（米国東部時間）より、2023年9月期第3四半期決算に関する電話会議を開催する予定です。プレス・リリースおよび決算説明資料のコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 および 99.2 にそれぞれ添付されています。
本項目2.02で提供される情報は、本書の別紙99.1および99.2を含め、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、証券取引法または取引所法に基づく他の提出書類に参照により組み込まれたともみなされません。
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
本項目2.03により要求されるパーセプティブ・ターム・ローン・ファシリティに関する情報は、本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載されており、参照によりここに組み込まれる。
Item 3.02 持分証券の未登録販売
新株引受権および新株引受権付株式に関して本項目3.02で要求される情報は、本フォーム8-K最新報告書の項目1.01に記載されており、参照によりここに組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits


Exhibit No Description
4.1
10.1
10.2
99.1
99.2




SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
GeneDx Holdings Corp.
Date: October 30, 2023 By: /s/ Katherine Stueland
Name: Katherine Stueland
Title: Chief Executive Officer

EX-4.1 2 genedx-publiccompanywarran.htm EX-4.1 Document
EXHIBIT 4.1


WARRANT CERTIFICATE
本新株引受権証券及び本新株引受権証券の行使により発行される証券は、登録されていない。
ただし、(i) 当該証券をカバーする登録届出書が証券法に基づき有効であり、適用される州法および外国法に基づき適格である場合、または (ii) 当該取引が証券法に基づく登録および目論見書交付の要件ならびに適用される州法および外国法に基づく適格要件を免除される場合を除きます。
発行可能新株予約権1,200,000株を上限とするA種普通株式 新株予約権証券番号：001
発行日2023年10月27日（以下「発行日」という。）
デラウェア州法人 GENEDX HOLDINGS CORP.（以下、「当社」という）は、受領した対価として、Perceptive Credit Holdings IV, LP またはその登録譲渡人（以下、総称して「保有者」という）が、本新株予約権証券に記載された以下の条件および調整に従い、当社から当社のクラス A 普通株式を、1,200,000 株を上限として、正式に授権され、有効に発行され、完全に払込済みで、かつ割当て不能な株式を、該当する 1 株当たりの行使価額（以下に定義）で購入する権利を有することをここに証明する。本書で使用される特定の大文字の用語は、第 1 項で定義される。
本新株引受権証券は、2023年10月27日付のクレジットおよび保証契約（適宜修正または変更される、以下「クレジット契約」）の条項に従って発行されたものであり、借り手である当社、同契約の当事者である保証人、および貸し手であるPerceptive Credit Opportunities Fund IV, LPの間のものである。

第1項定義。本書で使用される以下の用語は以下の意味を有する：「取得」は、第 3 項(m)(i)に定める意味を有する。
「ACT」は第12条(a)(i)に定める意味を有する。
「行使価額の合計額」とは、本新株引受権証券が本新株引受権株式に対して行使される場合、(i)第 3 項に従って本新株引受権証券が行使される本新株引受権株式の数に(ii)該当する行使価額を乗 じた金額の積を意味する。
「予定売却」は、第 3 項(j)に定める意味を有する。

「受益所有権の制限」は第 3 項(n)に定める意味を有する。




「ブルームバーグ」とは、VWAP の定義に定める意味を有する。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「営業日」とは、土曜、日曜、法定休日を除き、ニューヨーク州ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により休業することが許可または義務付けられている日をいう。

「現金取得」は第 3 項(m)(ii)に定める意味を有する。「キャッシュレス行使」は第 3 項(b)に定める意味を有する。
「定款」とは、2021年7月22日にデラウェア州務長官に提出された当社の第3次修正基本定款を意味する（修正される可能性がある）。
「A種普通株式」または「普通株式」とは、当会社のA種普通株式（1株当たり額面0.0001ドル）、および当該普通株式が転換、交換または再分類された資本株式を意味する。

「会社」は前文に規定された意味を有する。

「クレジット契約」は前文に規定された意味を有する。
「交付期限」とは、当該行使に係る行使証書の交付の 2 営業日後をいう。
「引渡不履行」とは、当社が、理由の如何を問わず、引渡期限までに、本新株予約権付株式を所持人またはその被指名人に引き渡さないことをいう。
「要求登録」とは、第 6 項(b)に規定される意味を有する。「DTC」とは Depository Trust Company を意味する。
「DWAC」は第 3 項(i)に定める意味を有する。

「取引所法」とは、1934 年証券取引所法を意味する。「行使証書」とは、第 3 項(a)(i)に定める意味を有する。
「行使日」とは、本新株引受権証券の行使の有無を問わず、本新株引受権証券が行使される日をいう。
の全部または一部が、営業日の東部時間午後 5 時またはそれ以前に、第3 項に定める行使の条件が充足された日（行使証 明書および該当する行使価額の当社による受領を含むがこれに限定されない。

「行使期間」は第 2 項に定める意味を有する。
2

「行使価額」とは、場合により、当初新株予約権行使価額またはトランシェ B 行使価額を意味する。

「公正な市場価値」とは、当社の持分証券が取引市場に上場されている場合には、特定の取引日における、(i)当該持分証券の当該取引日におけるVWAP、または(ii)当該持分証券の当該取引日におけるVWAP、または(iii)当該持分証券の当該取引日におけるVWAPを意味する。
(ii) 当該日において取引市場での売買が成立していない場合には、当該日末日における全ての取引 市場における当社株式の買呼値の最高値と売呼値の最安値の平均値。当会社の持分証券が上場、相場取引、またはその他の方法で取引可能でない場合、該当する持分証券の「公正市場価値」は、取締役会と保有者が共同で決定した当該持分証券の1株当たりの公正市場価値とする。

「FAST」は、第 3 項(i)に定める意味を有する。
「根本的変更」とは、以下のような事象または状況を意味する。
(i) クレジット契約（本契約日現在有効）に定義されている支配権の変更、または
(ii) 会社の清算、破産、解散、清算（またはそれに類する手続きの発生）。
「保有者」は前文に定める意味を有する。

「当初新株引受権行使価額」は、第 2 項(a)(i)に定める意味を有する。「当初新株予約権付株式」は、第 2 項(a)(i)に定める意味を有する。「当初権利確定日」は、第 2 項(a)(i)に定める意味を有する。
「発行日」は前文に規定された意味を有する。

「流動性イベント」とは(a) 当社が構成当事者または当社の子会社が構成当事者である合併または統合であって、当社が当該合併または統合に従って資本株式を発行する場合。ただし、(i) 当社の関連会社または当社の株主の関連会社である企業との当該合併または統合、または (ii) 当社または子会社が関与する当該合併または統合であって、当該合併または統合の直前に発行された当社の資本株式が、当該合併または統合の直後も引き続き当社の資本株式の議決権の過半数を占める場合、または当該合併または統合の直後に発行された当社の資本株式の議決権の過半数を占める資本株式に転換または交換される場合を除く、(ii)当社または子会社が関与する合併または統合で、当該合併または統合の直前に発行されていた当社の資本株式が、当該合併または統合の直後に、(1)存続会社または結果の会社の資本株式の少なくとも議決権の過半数を占める資本株式に転換または交換される場合；(2)存続会社または結果会社が、合併または統合の直後に他の会社の完全子会社であった場合、当該存続会社または結果会社の親会社；(b) 単独取引または一連の関連取引において、当社または当社の子会社が、当社または当社の株主の関連会社でない独立した第三者に対して、当社およびその子会社の資産の全部または実質的に全部を売却、リース、譲渡、独占的ライセンスまたはその他の処分を行う場合、または（合併または統合その他によるかを問わず）当社およびその子会社の1つまたは複数の資産を売却または処分する場合、ただし、かかる売却、リース、譲渡、独占的ライセンス、またはその他の処分が、完全所有の子会社に対するものである場合を除く。

3


(c) 会社の清算、解散、清算（自発的か非自発的かを問わない）。

「ナスダック」とは、ナスダック・ストック・マーケット社（The Nasdaq Stock Market, Inc.
「OTC Bulletin Board」とは、National Association of Securities Dealers, Inc.OTC Bulletin Board」を意味する。
「個人」とは、個人、個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社、会社、合弁事業、信託、法人組織、政府、省庁を指す。

「目論見書」とは、登録届出書に含まれる目論見書または目論見書をいい、当該登録届出書の対象となる登録可能証券の一部の募集条件に関して目論見書の補足により修正または補足されたもの、および目論見書に対するその他のすべての修正および補足（発効後の修正を含む）、ならびに当該目論見書または目論見書に参照により組み込まれるすべての資料をいう。

「購入権」は第5 項に定める意味を有する。「プット通知」は第 3 項(o)に定める意味を有する。
「プット権」は第 3 項(o)に定める意味を有する。
「登録可能証券」とは、本新株引受権証券の行使により発行可能な新株引受権付株式を意味する：(i) 当該証券の販売に関する登録届出書が証券法に基づき有効になり、当該証券が当該登録届出書に従って販売、譲渡、処分または交換された場合、(ii) さらなる譲渡を制限する伝説が付されていない当該証券の新たな証券が会社により交付され、その後の当該証券の公の配布が証券法に基づく登録を必要としない場合；(iii) 当該証券の保有者が保有する当該証券のすべてが、SEC規則144に従い、3ヶ月間の販売量または販売方法に制限なく販売された場合、または (iv) 当該証券が、公募分配またはその他の公募証券取引において、ブローカー、ディーラー、または引受人に販売された場合、またはブローカー、ディーラー、または引受人を通じて販売された場合。本新株引受権証券においてかかる用語が使用される場合、本新株引受権付株式は、保有者が当社から本新株引受権付株式を取得または取得する権利を有する限り、かかる取得が実際に行われたか否かにかかわらず、本新株引受権証券に定める登録権の目的上、登録可能証券とみなされることに、両当事者は同意する。

「登録届出書」とは、登録可能証券を対象とする当社の登録届出書をいい、目論見書、当該登録届出書の修正および補足（効力発生後の修正を含む）、すべての添付書類、および当該登録届出書に参照により組み込まれるすべての資料を含む。

「SEC」とは、証券取引委員会またはその後継者を意味する。
4

「証券法」とは、1933年証券法を意味する。
「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日をいう。「取引市場」とは、Nasdaq、または当社の持分証券が上場されていない場合は、Nasdaq を意味する。
ナスダック、その他の米国または外国の主要な取引所または市場（OTC Bulletin Board を含む）において、当社の持分証券が気配表示または取引可能になっている場合。
「トランシェ B 行使価額」は、第 2 項(a)(ii)に定める意味を有する。「トランシェBワラント株式」は、第 2 項(a)(ii)に定める意味を有する。「トランシェB権利確定日」は、第 2 項(a)(ii)に定める意味を有する。「名義書換代理人」は、第3 項(c)(ii)に定める意味を有する。「無制限株式」は第12 項(a)(iii)に定める意味を有する。「非制限条件」は第 12 項(a)(ii)に定める意味を有する。
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Credit Agreement and Guaranty


dated as of


October 27, 2023


among


Sema4 OpCo, Inc.,
GeneDx, LLC,
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