0001816233false00018162332023-11-082023-11-080001816233us-gaap:CommonClassAMember2023-11-082023-11-080001816233shcr:RedeemableWarrantsMember2023-11-082023-11-08
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月8日
SHARECARE, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-39535 |
85-1365053 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
255 イースト・ペーセス・フェリー・ロードne、スイート700
Atlanta, Georgia 30305
(主要経営陣の住所)
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(404) 671-4000
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
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Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル |
SHCR |
the nasdaq stock market llc |
ワラント、各ワラントは普通株式1株に対して行使可能、各ワラントの行使価格は1株あたり11.50米ドル |
SHCRW |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。
☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2023年11月9日、Sharecare, Inc.(以下「当社」)は、2023年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。
本項目2.02に記載された情報は、別紙99.1として添付されたプレスリリースを含め、1934年証券取引所法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとする。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2023年11月9日、当社は2024年1月2日付で、当社の取締役会(以下「取締役会」)の現メンバーであるブレント・レイトン氏が最高経営責任者(以下「CEO」)に就任することを発表した。その時点で、当社の現CEOであるジェフ・アーノルドは取締役会の執行委員長(「執行委員長」)の役割に移行し、引き続き日々の業務に積極的に取り組み、レイトン氏と緊密に協力する。
レイトン氏は56歳で、2023年1月より取締役を務めている。レイトン氏は現在、センテーン・コーポレーション(以下「センテーン」)のCEO上級顧問を務めており、以前はセンテーンの社長兼最高執行責任者を務めていた。
レイトン氏とその他の人物との間には、レイトン氏が当社のCEOに任命されたことに基づく取り決めや了解はなく、レイトン氏は当社の取締役会メンバーや執行役員とは親族関係にない。センティーンは当社の顧客であり、当社は2022年にセンティーンから約875,000ドルを受領した。このような顧客関係の結果、レイトン氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)で規定されているとおり、当社とセンテーン社との取引に関して直接的または間接的な重要利害関係を有するとみなされる可能性があります。
このCEO就任に関連して、当社はレイトン氏と雇用契約を締結し、年俸50万ドルの基本給と、業績しきい値に連動して基本給の100%に相当する現金賞与を支給する予定である。レイトン氏はまた、雇用開始時に1,000万株の譲渡制限付ストック・ユニット(「RSU」)と300万株の業績連動型ストック・ユニット(「PSU」)からなる1回限りの株式インセンティブを受け取る。RSUは、雇用の継続を条件として、3年間にわたり四半期ごとに権利が確定する。PSUは、取締役会の報酬・人的資本委員会(以下「C&HC委員会」)が決定する所定の業績基準に基づいて権利が確定する。将来の株式報酬はC&HC委員会の裁量に従う。レイトンはまた、(a)基本給、(b)実際の賞与、(c)毎月のCOBRA料金の24倍に相当する金額、およびその期間中、当社のグループ医療保険に加入できる金額の合計に相当する退職金を受け取る権利があります。レイトン氏はシェアケア社(Sharecare, Inc.ただし、レイトン氏の未支給の株式報奨および長期報奨に関しては、2024年11月8日以前に発生した支配権の変更に伴う適格な解雇の場合にのみ、比例配分による権利確定を受ける権利が与えられます(CICプランの現行条項では全額権利確定)。レイトン氏は当社の標準的な補償契約の当事者でもあり、その書式は当社が2021年7月8日に提出したフォーム8-Kのカレント・レポートの別紙10.2として提出済みです。
最高経営責任者から執行委員長への移行に関連し、またレイトン氏が最高経営責任者に就任する移行を支援するため、アーノルド氏は2023年11月8日に、公正市場価値(30日VWAPを基準とする)500万ドルのRSUを一時的に付与された。RSUは3年間にわたり四半期ごとに権利が確定する。このRSUは、上記のレイトン氏への報奨と同様に、支配権の変更に伴う権利確定の前倒し条件の対象となります。さらに、アーノルド氏の権利未確定の株式報奨の条件は、アーノルド氏が理由なく執行委員長を解任された場合、または正当な理由(いずれの場合も、雇用契約に定義されている通り)により辞任した場合に権利確定が早まるよう修正されました。アーノルド氏の既存の雇用契約に規定されている雇用の経済条件は、それ以外はそのまま維持されます。
さらに、2023年11月8日、当社と最高執行責任者のジャフリー・モハメッド氏は、モハメッド氏が他の機会を追求するために当社を退社することに合意した。
Item 8.01. Other Events
2023年11月9日、当社はプレスリリースを発表し、レイトン氏が次期CEOに就任し、アーノルド氏が執行委員長に移行することを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
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Exhibit |
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Description |
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104 |
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カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(インラインxbrlとしてフォーマットされ、別紙101として添付されています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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SHARECARE, INC. |
Dated: November 9, 2023 |
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By: /s/ Justin Ferrero |
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Name: Justin Ferrero |
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Title: Chief Financial Officer |
EX-99.1
2
sharecareexhibit99193023.htm
EX-99.1
Document
シェアケア、2023年第3四半期決算と事業ハイライトを発表
第4四半期、シェアケアは売上高ガイダンスの上限を上回り、純損失は減少、調整後EBITDAマージンは過去最高を記録
アトランタ - 2023年11月9日 - 人々の健康管理を一元的に支援するデジタルヘルス企業であるシェアケア(Nasdaq: SHCR)は本日、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表しました。
「シェアケアのジェフ・アーノルド会長兼最高経営責任者(CEO)は、「調整後EBITDAマージンの記録、中核KPIに対する実行、包括的なコスト削減プログラムの成功、キャッシュフロー・ブレークイーブンに向けた前進など、第3四半期の力強い財務結果に満足しています。「ジェネレーティブAI、クリニカル・アドボカシー、ハイテクを活用した在宅ケアなどの分野への継続的な投資により、当社の包括的でデータ主導型のアプローチは、財務的な成果だけでなく、当社の顧客とその会員にとって実証された価値をもたらしています。
2023年第3四半期決算のお知らせ
特に断りのない限り、すべての比較は2022年9月30日に終了した3ヵ月間との比較である。
-シェアケアに帰属する純損失は2,450万ドル(2,740万ドル)となり、290万ドル減少した。2023年第3四半期のシェアケアに帰属する純損失には、現金支出を伴わない株式報酬1,320万ドル、営業外費用、経常外費用130万ドル、組織再編・退職費用900万ドル、その他の現金支出を伴わないまたは営業外収益0.4百万ドルが含まれる。これらの金額を除いた当四半期の調整後純損失は140万ドルであった。
-調整後EBITDAは520万ドルに対し960万ドル。
-売上高は1億1,460万ドルに対し1億1,330万ドルと、130万ドル(1%)の減少。プロバイダーにおける記録的な売上を含む、シェアケアの各チャネルにおける好調な業績は、看護師派遣サービスにおける取扱量の減少により若干相殺された。
-1株当たり純損失は0.08ドルに対し0.07ドル。
-現金支出および営業外費用の影響を除いた調整後1株当たり当期純損失は0.01ドルに対し0.00ドル。
Financial Outlook
2023年第4四半期財務ガイダンス
2023年12月31日に終了する3ヶ月間については、以下のように予想している:
-売上高は1億1,100万~1億1,300万ドル
-調整後EBITDAは950万ドルから1,150万ドルの範囲内
Fiscal 2023 Financial Guidance
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Jen Martin Hall
jen@sharecare.com
sharecare@teneo.com
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