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第13条または第15条(d)に従い。

1934年証券取引所法

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年1月25日

(憲章に明記された登録者の正確な氏名)

登録者の電話番号（市外局番を含む(385) 351-1369

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

    Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02.経営成績および財政状態

PROGホールディングス株式会社（以下「当社」）は本日、2023年10月25日付のプレスリリースで発表した2023年通期見通しに含まれる一部の財務指標の更新を発表した。総売上高および希薄化後非GAAPベースのEPSは、2023年度通期見通しの上限を満たすかわずかに上回ると予想され、調整後EBITDAは提供された範囲内に収まると予想される。また、2023年第4四半期の商品総量は予想を上回った。

本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また 1933 年証券法（以下「証券法」）に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。

項目2.05.撤退または処分活動に関連する費用

当社は本日、効率化を推進し変動費を適正化する一方、成長関連施策への悪影響を最小限に抑えることを目的としたコスト削減施策の継続として、税引前で年間約1,500万ドルの削減が見込まれるいくつかの最近の措置を講じたことを発表した。これらの措置は2024年度第1四半期末までに実質的に完了する予定である。

これらの措置に関連して、当社は約2,800万ドルから3,100万ドルのリストラクチャリング費用が発生すると見積もっており、その実質的な全額が2024年度第1四半期末までに発生する見込みです。これらの費用の主な内訳は、特定の独立販売代理店契約の終了に関連する費用1,700万ドルから1,800万ドル、人員削減を伴う退職金およびその他の解雇給付に関連する費用500万ドルから600万ドル、オフィススペースの縮小・統合に関連する費用600万ドルから700万ドルです。コスト削減イニシアチブに関連して、当社は実質的にすべての費用が現金支出となると予想している。

当社が発生すると見込んでいる費用の見積もりには多くの前提条件が含まれており、実際の金額はかかる見積もりと大きく異なる可能性があります。また、コスト削減施策の実施に関連して発生する可能性のある予期せぬ事象により、現時点で想定していない追加費用が発生する可能性があります。

項目 7.01.レギュレーションFDの開示

本Current Report on Form 8-KのItem 2.02に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。

当社は上記のコスト削減イニシアチブの継続に関連してプレスリリースを発表し、そのコピーは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。また、当社の社長兼最高経営責任者（CEO）であるスティーブ・マイケルズが当社の従業員に宛てた、当社のコスト削減イニシアチブの継続に関する書簡は、別紙99.2として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

本Form 8-Kの本項目7.01に記載された情報（別紙99.1および別紙99.2を含む）は、証券取引法第18条において「提出された」とはみなされず、また証券取引法に基づくいかなる提出書類においても参照により組み込まれたとはみなされないものとする。

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、1933年米国証券法第27A条、および1934年米国証券取引法第21E条（それぞれ改正後のもの）の意味における「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」に該当する記述が含まれています。ここに記載されている過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、当社の2023年度通期見通しの更新に関する記述、当社のコスト削減施策の継続が意図する効果、当社のコスト削減施策の継続が完了する時期、および当社のコスト削減施策の継続に関連するコスト、費用、支出に関する当社の見積もりおよび期待など（ただし必ずしもこれらに限定されない）、将来の見通しに関する記述です。当社はこれらの将来見通しに関する記述を、コスト削減イニシアチブに関する現時点での予想および仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けるため、実際の結果は将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、コスト削減イニシアチブの継続に関連する予期せぬ追加コスト、費用、支出のリスク、コスト削減イニシアチブの継続により予想される税引き前削減が達成されないリスク、コスト削減イニシアチブの継続が当社の収益、事業運営、評判に悪影響を及ぼすリスク、および当社がコントロールできないその他のリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません。実際の結果と大きく異なる可能性のあるその他のリスクおよび不確実性には、2023年2月22日にSECに提出された当社の2022年12月31日終了会計年度に関する最新の年次報告書（フォーム10-K）および2023年10月25日にSECに提出された当社の2023年9月30日終了会計四半期に関する四半期報告書（フォーム10-Q）を含む、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した書類に記載されているリスクおよび不確実性が含まれます。将来の見通しに関する記述を提供するにあたり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの記述を公に更新する義務または義務を負うものではありません。

項目9.01.財務諸表および証拠書類

(d) 出展物

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。