ロケットカンパニーズの適時開示・決算・その他




	米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission）ワシントンdc 20549
	FORM 8-K
	1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく現在の報告書
	報告日（最も古い事象の報告日） 2023年7月28日
	Rocket Companies, Inc.
	(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア	001-39432	84-4946470
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)
	1050 Woodward Avenue
	Detroit, MI 48226
	(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
	(313) 373-7990
	(登録者の電話番号（市外局番を含む)

	(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル

RKT

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年8月3日、Rocket Companies, Inc.（以下「当社」）は、2023年6月30日を期末とする第2四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。

Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用

2023年7月28日、当社は、特定の適格なチームメンバーに対して提供される自発的キャリア移行プログラムにコミットした。自主的キャリア移行プログラムには、報酬パッケージ、医療保険、キャリア移行サービス、および該当する場合は特定の株式報奨の権利確定前倒しなどが含まれる。当社は、主に2023年第3四半期（対象となる従業員が申し出を受諾する時期）に、非経常的な費用の発生と5,000万ドルから6,000万ドルの現金支払いを見込んでいる。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2023年7月28日、当社の取締役会は、2023年9月5日付（以下「移行発効日」）でヴァルン・クリシュナを最高経営責任者に任命しました。クリシュナ氏はビル・エマーソン氏の後任となり、同氏は暫定最高経営責任者を退任し、移行発効日をもって当社の社長兼最高執行責任者となります。エマーソン氏はボブ・ウォルターズ氏の後任となり、ウォルターズ氏は移行発効日をもって当社での職務から引退する意向を当社に通知しています。

当社はクリシュナ氏との間で、移行発効日から雇用を開始し、年間基本給を125万ドル、各暦年の目標ボーナスを基本給の150％（初年度は目標額で日割り計算）とするオファー・レターを締結した。クリシュナ氏はまた、移行発効日直後に200万ドルの契約一時金を受け取るが、この契約一時金は、入社後1年以内に正当な理由なく退職した場合、または解雇された場合に返済されなければならない。さらに、クリシュナ氏は2024年3月中に、3年間で権利が確定する譲渡制限付株式単位（「RSU」）および業績連動型RSU（「PSU」）の付与を受ける資格を有し、その株式総数は1,687万5,000ドルを移行発効日に決定された30日平均株価で割った数に基づく（PSUの目標株式数）。RSUおよびPSUは、当社のオムニバス・インセンティブ・プランおよび付与契約の条件に従う。クリシュナ氏のオファーレターには、理由なく解雇された場合、または正当な理由（オファーレターで定義）で退職した場合の退職手当の受給資格も規定されており、(i) 給与の 2 倍に相当する現金一括払い、(ii) 18 ヶ月間の健康手当、(iii) 12 ヶ月間の期限付き RSU の権利確定前倒し、(iv) PSU の権利確定日割り計算（実績による）が含まれます。また、クリシュナ氏は、実質的に公表されている役員雇用契約の形式で当社と雇用契約を締結しており、移行発効日前に、実質的に公表されている補償契約の形式で当社と補償契約を締結する予定です。

オファーレターと雇用契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、オファーレターと雇用契約の全文を参照することを条件とし、その全文は2023年9月30日に終了する期間のロケットカンパニーズ社のフォーム10-Qによる四半期報告書に添付される予定です。

41歳のクリシュナ氏は、2022年5月からインテュイット・インクのコンシューマー・グループのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラル・マネージャーを務めており、それ以前は、2022年2月からグロース・プロダクツ担当シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・マネージャー、2020年1月からミント担当シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・マネージャーをそれぞれ務めていた。2015年9月にIntuitのTurboTax事業部門の製品担当副社長として入社し、2019年8月にTurboTaxおよびMintの製品担当上席副社長に就任した。Intuit入社以前は、PayPal、Groupon、BetterWorksで幹部職を務めた後、キャリア初期の一部をMicrosoftで過ごし、さまざまな製品ラインや機能を監督した。カナダのウォータールー大学でコンピューター工学の学士号を取得。

エマーソンの社長兼最高執行責任者としての新たな役割に対する報酬の変更は後日決定される。

Item 7.01 Regulation

2023年8月3日、当社はウェブサイト（https://ir.rocketcompanies.com/home/default.aspx）において、2023年6月30日に終了した第2四半期の業績に関する補足財務情報を公開した。

別紙99.1を含む項目2.02および項目7.01に従って提供された情報は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条における「提出された」とはみなされず、また同法に基づく義務の対象ともみなされず、1933年証券法または取引所法に基づく当社のいかなる提出書類にも参照により組み込まれるとはみなされないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit No.			Description
99.1			2023年 8月 3日付当社プレスリリース
104			カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: August 3, 2023

ROCKET COMPANIES, INC.

By:

/s/ Tina V. John

Name:

Tina V. John

Title:

General Counsel and Secretary

EX-99.1 2 rkt-earningsrelease0630202.htm EX-99.1 Document

ロケットカンパニーズ、2023年第2四半期決算を発表

-ロケット・カンパニーは、ヴァルン・クリシュナ氏をロケット・カンパニーおよびロケット・モーゲージの最高経営責任者に任命した。

-23年度第2四半期の純収入は12億3,600万ドル、調整後収入は10億200万ドル。調整後売上高はガイダンス範囲の上限を上回る

-純利益は1億3,900万ドル（希薄化後1株当たり0.05ドル）。

-全社的な効率化への継続的な取り組みの一環として、優先順位付けとコスト削減策により、年間1億5,000万ドルから2億ドルのコスト削減を見込む。

デトロイト、2023年8月3日 - ロケット・モーゲージ、ロケット・ホームズ、ロケット・ローン、ロケット・マネーなどのテクノロジー主導の住宅ローン、不動産、金融サービス事業から成るデトロイトを拠点とするフィンテック・プラットフォーム企業、ロケット・カンパニーズ・インク（NYSE：RKT）（以下「ロケット・カンパニーズ」または「当社」）は本日、2023年6月30日に終了した四半期の業績を発表した。

「ロケットの第2四半期の業績は、当社の事業の強さと、イノベーションを通じて優れた顧客サービスを提供するというコミットメントを示しています。第2四半期は、住宅の値ごろ感と在庫問題を背景に、調整後の売上高がガイダンス範囲の上限を上回り、純利益と調整後EBITDAベースで黒字を計上しました。ロケットカンパニーズの暫定CEOであるビル・エマーソンは、「これらの結果は、成長性と効率性の高い事業運営に引き続き注力していることを反映したものです。「取締役会を代表して、ヴァルン・クリシュナをロケット・カンパニーの次期最高経営責任者に任命することを発表できることを嬉しく思います。ヴァルンは、直近ではIntuitのコンシューマー・グループのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラル・マネージャーとして、フィンテックのリーダーとしての豊富な経験をもたらし、ロケットの将来の成功に貢献するでしょう。"

2023年第2四半期決算サマリー1

ROCKET COMPANIES

(単位：百万ドル、1株当たりを除く）


	Q2-23		Q2-22		YTD 23		YTD 22
	(未監査)				(未監査)
Total revenue, net	$	1,236	$	1,392	$	1,902	$	4,063
Total expenses	$	1,098	$	1,314	$	2,180	$	2,922
GAAP Net Income (Loss)	$	139	$	60	$	(272)	$	1,096

Adjusted Revenue	$	1,002	$	1,125	$	1,884	$	3,057
Adjusted Net Income (Loss)	$	(33)	$	(67)	$	(144)	$	226
調整後ebitda	$	18	$	(27)	$	(61)	$	423

gaap 希薄化後1株当たり利益（損失	$	0.05	$	0.02	$	(0.11)	$	0.43
調整後の希薄化後1株当たり利益（損失）について	$	(0.02)	$	(0.03)	$	(0.07)	$	0.11

1 「GAAP」とは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（General Accepted Accounting Principles in the U.S.）を意味する。当社の非GAAP指標および株式数に関する詳細は、本書の「非GAAP財務指標」および「GAAPから非GAAPへの調整」の項を参照のこと。四捨五入の関係上、本書中の表の数値が合わない場合があります。

(単位：千ドル、金額：百万ドル)


	Q2-23			Q2-22			YTD 23			YTD 22
Select Metrics	(未監査)						(未監査)
Closed loan origination volume	$	22,330		$	34,544		$	39,260		$	88,521
Gain on sale margin	2.67		%	2.92		%	2.54		%	2.98		%
Net rate lock volume	$	22,244		$	29,385		$	41,779		$	78,999

2023年第2四半期財務ハイライト

-純収入は12億3,600万ドル、純利益は1億3,900万ドル（希薄化後1株当たり0.05セント）。調整後売上高は10億200万ドル、調整後純損失は3300万ドル（希薄化後1株当たり0.02セント）。

-ロケット・モーゲージは220億ドルの住宅ローン組成を行った。売却益マージンは2.67％。ロケット・モーゲージは当四半期、前年同期比、前四半期比ともに買取市場シェアを拡大しました。

-流動性総額は2023年6月30日現在で約86億ドルであり、これには手元現金9億ドル、ローン組成の自己資金として使用された企業現金29億ドル、未引出の与信枠31億ドル、未引出のMSR枠17億ドルが含まれる。

-2023年6月30日現在のサービシング・ブックの未払い元本残高は5,040億ドル（サブサービシング・ローンを含む）。2023年6月30日現在、サービシング・ポートフォリオには240万件のサービシング・ローンが含まれている。このポートフォリオは、年換算で約14億ドルの経常的なサービシング手数料収入を生み出している。

-ロケット・モーゲージの2023年6月30日に終了した12ヶ月間の純顧客維持率は97％であった。この指標と顧客生涯価値には強い相関関係があります。当社の正味顧客維持率は、住宅ローン会社の中でも群を抜いており、世界で最も業績の良いサブスクリプション・ビジネスモデルに匹敵すると考えています。

Company Highlights

-ロケット・モーゲージは、J.D.パワーの2023年住宅ローン・サービシング顧客満足度調査で全米1位に選ばれた。この賞は、独立調査会社が収集した顧客からのフィードバックに基づいています。ロケットモーゲージは過去13年間で21のJ.D.パワー賞を受賞している。

-ONE+は、低所得から中所得の米国人数百万人の住宅取得へのアクセスを向上させることを目的とした、頭金1%の新しい住宅ローン・プログラムです。ONE+は、一戸建て住宅（製造住宅を含む）を購入する住宅購入者のうち、所得が地域所得中央値の80％以下の人が利用できる。

-ロケット・アカウント数は、2023年6月30日現在で2,930万件となり、2023年3月31日時点と比較して200万件近く増加しました。Rocket Accountsは、住宅購入の準備状況や意向を示す貴重なシグナルであり、Rocket Accountの保有者は、現在または将来においてRocketとの取引に前向きであると考えています。

ロケット環境、社会、ガバナンス利益を追求する

-6月、当社は2022年ESG報告書を発表しました。この報告書では、For-More-Than-Profit組織としてのロケットのコミットメントと、当社が地域社会や環境に与えたポジティブな影響を紹介しています。この報告書は、当社の投資家向けウェブサイトの「社会的影響」タブでご覧いただけます。

-ロケット・モーゲージは2023年6月27日から7月2日まで、デトロイト・ゴルフクラブで第5回Rocket Mortgage Classicイベントを開催した。2019年以来、Rocket Mortgage Classicは、「Changing the Course」デトロイトデジタルインクルージョン活動のための約400万ドルを含む、地元の慈善団体のために約700万ドルを調達してきた。

-ロケット・カンパニーズ、ベッドロックおよびその他の関連会社を含むロック・ファミリー・オブ・カンパニーは、同組織のチームメンバーが全国4,800以上のコミュニティ組織や非営利団体で100万時間以上のボランティア活動を行ったことを発表した。チームメンバーは、パートナー企業であるRocket Community Fundがコーディネートする15万以上のボランティアイベントに参加している。

Recent Developments

-7月31日、ロケット・カンパニーの取締役会は、2023年9月5日付で、フィンテック分野で実績のあるヴァルン・クリシュナ氏を最高経営責任者（CEO）に任命することを発表した。クリシュナは、2023年6月1日から暫定最高経営責任者を務めているビル・エマーソンの後任となる。エマーソン氏はクリシュナ氏が入社するまで暫定的な職務を継続し、ロケット・カンパニーの取締役会に残るとともに、クリシュナ氏と協力してリーダーシップのドル滑な移行を図る。クリシュナは、20年以上にわたって世界的な大手フィンテック企業で消費者プラットフォーム戦略を構築してきた経験を持つ。直近では、Intuit, Inc.の上級副社長兼コンシューマー・グループ担当ゼネラル・マネージャーを務め、TurboTaxやTurboTax Liveを含むコンシューマー向け製品・サービスのエンド・ツー・エンド・スイートを統括した。在任中、TurboTax LiveはIntuit史上最も急成長した製品となった。Intuit入社以前は、PayPalの製品担当シニア・ディレクターとして、同社のグローバル・コンシューマー製品チームを統括した。

-当社は7月31日、ボブ・ウォルターズ氏が9月5日をもって引退する意向であることを取締役会に報告し、その時点で同氏はRocket Mortgageの最高経営責任者（CEO）およびRocket Companiesの社長兼最高執行責任者（COO）を退任すると発表した。ウォルターズ氏の後任としてヴァルン・クリシュナ氏がロケット・モーゲージのCEOに就任し、エマーソン氏がロケット・カンパニーの社長兼最高執行責任者に就任する。

-ロケット社は、全社的な効率性重視の継続的な取り組みの一環として、優先順位付けの努力、7月に実施した自発的なキャリア転換プログラムを含む各費用項目にわたるコスト削減、その他の第三者コストの削減を通じて、業務を合理化した。これらの措置の結果、年間ベースで1億5,000万ドルから2億ドルのコスト削減を見込んでいる。会社概要

は、主に第3四半期に自主的なキャリア移行プログラムに関連した約5,000万ドルから6,000万ドルの一時的費用の発生を見込んでいる。

Third Quarter 2023 Outlook

2023年第3四半期の調整後売上高は8億5,000万～10億ドルを見込んでいる。

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